﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-7850/2021

г. Тюмень

06 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Петренко О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Харитоновой А.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску участника ООО «Сибирская казна» Глушковой Татьяны Владимировны, действующей в интересах себя и своих несовершеннолетних детей Глушковой Елизаветы Владимировны, Глушковой Екатерины Владимировны; ООО «Сибирская казна» к Глушкову Сергею Леонидовичу, Глушковой Фаине Филипповне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,: Межрайонная ИФНС России № 14 по Тюменской области, финансовый управляющий имуществом Глушкова С.Л. Вещев П.А.,

и по иску Глушковой Фаины Филипповны к Глушковой Татьяне Владимировне, ООО «Сибирская казна» об исключении участника из общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,: Глушков Сергей Леонидович.

При участии в судебном заседании:

от Глушковой Т.В.: Мокроусова Н.Ф., по доверенности от 01.10.2020,

от Глушковой Ф.Ф.: Горшкалева И.В., по доверенности от 24.05.2021,

от Глушкова С.Л. – Глушков С.Л., паспорт,

от финансового управляющего имуществом Глушкова С.Л. Вещева П.А.: Пуртова Н.А., по доверенности о 25.10.2021.

Суд установил:

участник ООО «Сибирская казна» Глушкова Татьяна Владимировна (далее – Глушкова Т.В.), действующая в интересах себя и своих несовершеннолетних детей Глушковой Елизаветы Владимировны (далее – Глушкова Е.В.), Глушковой Екатерины Владимировны (далее – Глушкова Е.В.); общество с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» (далее - ООО «Сибирская казна», Общество) обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Глушкову Сергею Леонидовичу (далее – Глушков С.Л.), Глушковой Фаине Филипповне (далее – Глушкова Ф.Ф.) о признании недействительной сделки по отчуждению Глушковым С.Л. Глушковой Ф.Ф. доли в размере 47% в уставном капитале ООО «Сибирская казна», обязании Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области исключить запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.04.2021 о внесении изменений в учредительные документы, совершенную в связи с изменением размера доли участников ООО «Сибирская казна» Глушковой Ф.Ф., Глушкова С.Л. (дело № А70-7850/2021).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 14 по Тюменской области и финансовый управляющий имуществом Глушкова С.Л. Вещев П.А.

Исковые требования, со ссылками на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), мотивированы тем, что Глушкова Ф.Ф. и Глушков С.Л. совершили оспариваемую сделку со злоупотреблением правом, а также лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, что привело к нарушению прав Общества, а также его участников Глушковой Т.В. и ее несовершеннолетних детей.

Глушкова Ф.Ф. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Глушковой Т.В., ООО «Сибирская казна» об исключении участника из Общества (дело № А70-9209/2021).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Глушков С.Л.

Исковые требования, со ссылками на абзац 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статью 10 Закона об ООО, мотивированы тем, что бездействие Глушковой Т.В. как участника Общества целенаправленно ведет к прекращению деятельности и преднамеренному банкротству последнего. 

Определением суда от 27.09.2021 дело № А70-9209/2021 объединено с делом № А70-7850/2021 в одно производство, с присвоением объединенному делу номера А70-7850/2021.  

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц изложили свои доводы по искам.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Как следует из материалов дела, ООО «Сибирская казна» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2004. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (по состоянию на 22.04.2021) участниками ООО «Сибирская казна» являлись Глушкова Т.В., размер доли 31,875%, Глушкова Е.В., размер доли 6,375%, Глушкова Е.В., размер доли 6,375%, Глушкова Ф.Ф., размер доли 53,375%, Глушков С.Л., размер доли 2%.  

06.04.2021 между Глушковым С.Л. и Глушковой Ф.Ф. заключен договор дарения части доли в уставном капитале общества (далее – договор дарения), в соответствии с которым Глушков С.Л. подарил своей матери Глушковой Ф.Ф. часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Сибирская казна». Размер принадлежащей Глушкову С.Л. доли в уставном капитале Общества составляет 49%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 47%. После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая Глушкову С.Л. доля в уставном капитале Общества будет составлять 2%.

Договор дарения удостоверен нотариусом нотариального округа города Тобольска и Тобольского района Мелеховой Т.А. 

Считая данную сделку недействительной, Глушкова Т.В., действующая в интересах себя и своих несовершеннолетних детей; ООО «Сибирская казна» обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П указал, что Гражданский кодекс не ограничивает заинтересованных лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 ГК РФ, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. 

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая правовую природу заявленных требований, суд полагает, что в рассматриваемом случае к отношениям сторон наряду с применением норм параграфа 2 «Недействительность сделок» главы 9 ГК РФ, подлежат применению нормы Закона об ООО, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление № 25).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, в статье 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

В пункте 8 постановления № 25 разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, она может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3330/13, заключение договора дарения доли после подачи иска об исключении из состава участников общества свидетельствует о злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «Сибирская казна» (пункт 7.2) предусмотрено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли иным образом одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Постановлением от 22.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-2032/2020 Глушков С.Л. исключен из состава участников ООО «Сибирская казна».

Мотивируя решение, апелляционный суд указал, что, будучи участником и директором ООО «Сибирская казна», обладая документами Общества, Глушков С.Л. не передавал их Обществу (дело № А70-6911/2017), совершал незаконные сделки по отчуждению в свою пользу транспортных средств, принадлежащих ООО «Сибирская казна» (дело № А70-12504/2018); контролировал деятельность иных юридических лиц (ООО «Эко-Плит» и ООО «Завод строительных материалов «Эко-ПлитК»), удерживающих имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Сибирская казна» (дело № А70-14012/2017), а также инициируя процедуру банкротства ООО «Сибирская казна» (дело № А70-4326/2017), существенно затруднял как деятельность ООО «Сибирская казна», так и достижение целей, ради которых оно создавалось, то есть получение прибыли. 

Кроме того, будучи директором ООО «Сибирская казна» и совершив в этом качестве ряд заведомо невыгодных сделок, Глушков СЛ. причинил ООО «Сибирская казна» убытки в сумме 29 835 884 руб. 64 коп. (дело № А70-13790/2018), то есть своими действиями причинил обществу существенный вред.

Решение Арбитражного суда Тюменской области по делу А70-13790/2018  Глушковым СЛ. не исполнено до настоящего времени.

Кроме того, вступившим в законную силу решением от 17.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-6094/2020 удовлетворены исковые требования ООО «Сибирская казна» о взыскании с ООО «ЭКО-плит» 6 412 557,40 руб. ущерба в размере ремонтно-восстановительных работ по приведению объектов недвижимости в состояние, пригодное для эксплуатации, и 10 786 726 руб. упущенной выгоды вследствие неправомерных действий арендатора, связанных с порчей имущества и невозможностью эксплуатации собственников объектов. Решение суда по делу № А70-6094/2020 ООО «ЭКО-ПЛИТ» не исполнено.

При этом, в рамках дела № А70-6094/2020 судом установлена причинно-следственная связь между действиями ООО «ЭКО-плит» (руководителем и участником которого является Глушков СЛ.) по ухудшению состояния зданий и убытками, возникшими у ООО «Сибирская казна» в размере ремонтно-восстановительных работ, и упущенной выгоды в связи с невозможностью получения доходов от использования принадлежащего ему имущества, которое Общество бы получило при обычных условиях гражданского оборота, если бы его права и законные экономические интересы не были нарушены ООО «ЭКО-плит».

Таким образом, вступившими в силу судебными актами установлено, что, будучи директором ООО «Сибирская казна» и совершив в этом качестве ряд заведомо невыгодных сделок, Глушков СЛ. причинил ООО «Сибирская казна» убытки в общем размере 47 035 168,04 руб., то есть причинил ООО «Сибирская казна» своими действиями существенный вред.

Вышеуказанные действия и бездействия Глушкова С.Л. носили длительный (с 2014 по 2019 годы) и систематический характер, совершались Глушковым СЛ. в условиях корпоративного конфликта между сторонами.

Судом установлено, что оспариваемая в настоящем деле сделка совершена 06.04.2021, то есть в период рассмотрения спора об исключении участника Глушкова С.Л. из Общества, а также в период неисполнения в рамках исполнительного производства судебного акта по делу А70-13790/2018 о взыскании в пользу ООО «Сибирская казна» убытков, причиненных Глушковым С.Л.

Принимая во внимание вышеперечисленные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, суд приходит к выводу о том, что отчуждение Глушковым СЛ. почти всей своей доли в уставном капитале Общества своей матери Глушковой Ф.Ф. преследовало цель сохранить контроль над Обществом через Глушкову Ф.Ф. в случае оставления в силе решения суда первой инстанции по делу А70-2032/2020 об исключении Глушкова СЛ. из состава участников Общества. 

Из материалов дела следует, что одновременно с оспариваемой в настоящем деле сделкой, Глушкова Ф.Ф. 06.04.2021 выдала Глушкову С.Л. удостоверенную нотариусом нотариального округа города Тобольска и Тобольского района Тюменской области Мелеховой Т.А. доверенность на 10 лет с правом передоверия полномочий по ней другим лицам, в соответствии с которой передала Глушкову С.Л. следующие права: быть ее представителем во всех судебных, административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, со всеми правами, предоставленными законодательством Российской Федерации участнику Общества; участвовать во всех общих собраниях Общества, в том числе внеочередных общих собраниях, голосовать по всем вопросам общих собраний; продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 53,375%, для чего предоставила Глушкову СЛ. право в случае необходимости подписать договор купли-продажи, получить следуемые ей деньги, подавать и получать необходимые документы в органах регистрации, с правом получения денег и дивидендов, с правом давать согласия на обработку ее персональных данных и т.д.

То есть, данной доверенностью Глушкова Ф.Ф. фактически передала Глушкову С.Л. обратно все права участника Общества, полученные ею в результате совершения оспариваемой сделки по отчуждению Глушковым СЛ. в пользу Глушковой Ф.Ф. 47 % доли в уставном капитале Общества.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, в том числе установленные вступившими в законную силу судебными актами, с учетом фактических обстоятельств настоящего спора, суд считает, что поведение сторон при совершении оспариваемой сделки свидетельствует о злоупотреблении правом, направленное, в том числе, на избежание возможного наступления правовых последствий исключения участника из Общества (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Суд приходит к выводу о том, что заключая оспариваемую сделку, стороны не имели цели породить соответствующие правовые последствия, а, напротив, намеревались создать видимость перехода права на долю в уставном капитале Общества (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Учитывая, что доля в уставном капитале не может быть признана материальным объектом гражданских правоотношений (вещью), вследствие чего не может быть возвращена (физически передана) Глушкову С.Л., суд считает необходимым применить последствия недействительности договора дарения путем возврата Глушковой Ф.Ф. Глушкову С.Л. доли в размере 47% в уставном капитале ООО «Сибирская казна».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Статьей 10 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из пункта 35 постановления № 25, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151) следует, что для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В то же время, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества (пункт 5 Информационного письма № 151).

Таким образом, предусмотренный законом механизм защиты от действий (бездействия) другого участника может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведение участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Глушкова Ф.Ф., обращаясь с иском об исключении Глушкову Т.В. из состава участников Общества, основывает свои требования на последствиях длительного корпоративного конфликта, возникшего в 2016 году между братьями Глушковым С. Л. и Глушковым В.Л.

Глушкова Ф.Ф. в иске указывает, что функции единоличного исполнительного органа ООО «Сибирская казна» исполняет заместитель директора - Глушкова Т.В. на основании выданной ей доверенности директором-умершим супругом.

По утверждению Глушковой Ф.Ф., Глушкова Т.В. заключила ряд договоров займа в нарушение пункта 14.2 Устава Общества (решение о заключении сделки (займа, залога, кредита и пр. относится к исключительной компетенции общего собрания Общества), поскольку никаких уведомлений о проведении собраний ни от Общества, ни от Глушковой Т.В., Глушкова В.Л. в адрес остальных участников Общества не направлялось.

Глушкова Ф.Ф. указывает, что с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ об участнике Глушковой Т.В., последняя не отвечала на запросы и письма других участников Общества, участия в общих собраниях участников общества не принимала, представителей не направляла.

В частности, 05.03.2021 участником Общества Глушковым С.Л. (размер доли в Обществе на указанную дату - 49%) принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Сибирская казна» со следующей повесткой дня: избрание директора; смена юридического адреса ООО «Сибирская казна»; утверждение  альтернативного способа проведения общих собраний участников ООО «Сибирская казна».

По утверждению Глушковой Ф.Ф., Глушкова Т.В. без уважительной причины не явилась на внеочередное общее собрание участников Общества, назначенное на 05.04.2021 по адресу: 627141, Тюменская область, г. Заводоуковск, ул. Пушкина, д. 33.

В связи с чем, 05.04.2021 участниками ООО «Сибирская казна» Глушковым С.Л. и Глушковой Ф.Ф. принято решение о повторном созыве внеочередного собрания участников Общества с той же повесткой дня; дата проведения собрания - 25.05.2021 по адресу : 625000, г. Тюмень, ул. Ленина 38/2.

Глушкова Т.В. повторно не явилась на собрание.

При этом никаких документов, запросов, предложений по вопросам, относящимся к повестке собрания, от Глушковой Т.В. в адрес Глушковой Ф.Ф. не поступало.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные действия Глушковой Т.В., затрудняют деятельность Общества посредством создания препятствий для проведения собраний участников ООО «Сибирская казна» по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, Глушкова Ф.Ф. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, Глушкова Т.В. указывает следующее.

29.03.2021 Глушкова Т.В. обратилась с заявлением к нотариусу нотариального округа г. Заводоуковска и Заводоуковского района Соколовой Т.А., 30.03.2021 - с заявлением на имя Президента Тюменской областной нотариальной палаты, в которых указала на то, что Глушковым С.Л. был существенно нарушен установленный порядок информирования участника Общества, а также порядок раскрытия и предоставления информации к внеочередному общему собранию участников Общества, предусмотренный статьей 36 Закона об ООО.

В связи с чем, Глушкова Т.В, действующая за себя и как законный представитель своих несовершеннолетних детей, была лишена права, предоставленного законом на управление в Обществе, на принятие участия в обсуждении вопросов повестки дня.

Также Глушкова Т.В. указывает, что 04.04.2021 (за один день до назначенной даты проведения собрания) Глушков С.Л. направил в адрес Глушковой Т.В. телеграмму о внесении изменений в повестку внеочередного общего собрания участников, назначенного на 05.04.2021. 

По утверждению Глушковой Т.В., содержание указанной телеграммы стало известно последней в июле 2021 года после ознакомления с материалами дела А70-2032/2020. Указанная телеграмма была не получена лично Глушковой Т.В. в связи с ее отсутствием в момент вручения.

При этом Глушкова Т.В. в возражениях указывает, что собрание, назначенное на 05.04.2021, не состоялось в связи с отказом нотариуса в его проведении. Факт отказа нотариуса нотариального округа г. Заводоуковска и Заводоуковского района Соколовой Т.А. в проведении собрания участников Общества подтверждает Глушков С.Л. в дополнительном отзыве от 16.06.2021 (стр.3), поданного им посредством системы Мой Арбитр в рамках дела А70-2032/2020.

Доказательств явки на собрание 05.04.2021 в г. Заводоуковск иных участников ООО «Сибирская казна» (Глушкова С.Л. и Глушковой Ф.Ф.) не представлено.

Впоследствии, Глушкова Т.В. получила от нотариуса нотариального округа г. Тюмени Савушкиной Т.П. совместное заявление от Глушкова С.Л., Глушковой Ф.Ф. о проведении 25.05.2021 внеочередного собрания участников ООО «Сибирская казна» со следующей повесткой дня: 

1. Избрание директора;

2. Смена юридического адреса ООО «Сибирская казна»;

3. Утверждение альтернативного способа проведения общих собраний участников ООО «Сибирская казна». 

По утверждению Глушковой Т.В., требования, предусмотренные статьей 36 Закона об ООО также не были соблюдены Глушковым С.Л., Глушковой Ф.Ф. при подготовке к проведению собрания ООО «Сибирская казна». 

Информация о нарушении порядка созыва и раскрытия информации были сообщены Глушковой Т.В. 24.05.2021 в заявлениях на имя нотариуса нотариального округа г. Тюмени Савушкиной Т.П. и Президента Тюменской областной нотариальной палаты.

В заявлении на имя нотариуса Глушкова Т.В. сообщила:

1. Доля в уставном капитале ООО «Сибирская казна» Глушкова С.Л. в размере 2% находится в споре (дело А70-2032/2020).

2. Доля в уставном капитале ООО «Сибирская казна» Глушковой Ф.Ф. в размере 47% находится в споре (дело А70-7850/2021).

На дату проведения собрания 25.05.2021: 

- Глушкова Т.В. является участницей ООО «Сибирская казна» с долей в уставном капитале в размере 31,875 % (25% супружеская доля + 6,375% наследственная доля);

- Глушкова Е.В. является участницей ООО «Сибирская казна» с долей в уставном капитале в размере 6,375 %; 

- Глушкова Е.В. является участницей ООО «Сибирская казна» с долей в уставном капитале в размере 6,375 %. 

В совокупности Глушкова Т.В. и ее несовершеннолетние дети владеют 44,625 % доли в уставном капитале ООО «Сибирская казна». 

- Глушков С.Л. является участником ООО «Сибирская казна» с долей в уставном капитале в размере 2 %

- Глушкова Ф.Ф. является участницей ООО «Сибирская казна» с долей в уставном капитале в размере 47% (из них не состоявшие в споре 6,375 % (дело А70-7850/2021)). 

Определением от 12.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7850/2021 удовлетворено заявление Глушковой Т.В. об обеспечении иска, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю Глушковой Ф.Ф. в размере 47% уставного капитала ООО «Сибирская казна» до вступления в законную силу судебного акта по данному делу.

Определением от 21.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7850/2021 удовлетворено заявление Глушковой Т.В. о принятии дополнительной обеспечительной меры: Глушковой Ф.Ф. запрещено голосовать на общем собрании участников ООО «Сибирская казна» числом голосов, пропорциональных части доли в размере 47% от уставного капитала общества по вопросам повестки внеочередного собрания участников ООО «Сибирская казна», назначенного на 25.05.2021: избрание директора; смена юридического адреса ООО «Сибирская казна»; утверждение альтернативного способа проведения общих собраний участников ООО «Сибирская казна» до вступления в законную силу судебного акта по делу А70-7850/2021. 

В соответствии с представленным в материалы дела письмом нотариуса нотариального округа г. Тюмени Тюменской области Савушкиной Т.П. от 21.06.2021 № 870, общее собрание ООО «Сибирская казна», назначенное на 25.05.2021 по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, улица Ленина, дом 38/2, не состоялось по причине неявки участников Общества.

Доказательств явки на собрание 25.05.2021 иных участников ООО «Сибирская казна» (Глушкова С.Л. и Глушковой Ф.Ф.) в материалы дела не представлено.

Суд отклоняет доводы Глушковой Ф.Ф. о недобросовестной реализации полномочий Глушковой Т.В. по доверенности от 01.07.2020, признанной судом недействительной (дело № А70-18723/2020).

Доказательств того, что Глушкова Т.В. заключала сделки с целью причинения вреда Обществу, а также доказательств того, что последняя заключала сделки по недействительной доверенности, в материалы дела не представлено.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий 

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер, суд приходит к выводу о том, что Глушкова Ф.Ф. не представила надлежащих доказательств того, что Глушкова Т.В. грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований об исключении Глушковой Т.В. из числа участников ООО «Сибирская казна» не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с Глушковой Ф.Ф., Глушкова С.Л. в пользу Глушковой Т.В. по 3 000 руб. с каждого; в связи с отказом в удовлетворении иска Глушковой Ф.Ф., расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца по данному иску. 

Руководствуясь статьями 110, 167- 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                             Р Е Ш И Л : 

иск участника ООО «Сибирская казна» Глушковой Татьяны Владимировны, действующей в интересах себя и своих несовершеннолетних детей Глушковой Елизаветы Владимировны, Глушковой Екатерины Владимировны, ООО «Сибирская казна» удовлетворить.

Признать недействительным договор от 06.04.2021 дарения части доли в уставном капитале ООО «Сибирская казна», заключенный между Глушковым Сергеем Леонидовичем и между Глушковой Фаиной Филипповной.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Глушковой Фаиной Филипповной Глушкову Сергею Леонидовичу доли в размере 47% в уставном капитале ООО «Сибирская казна».

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись                № 2217200122093 от 22.04.2021 о внесении изменений в учредительные документы ООО «Сибирская казна». 

Взыскать с Глушковой Фаины Филипповны, Глушкова Сергея Леонидовича в пользу Глушковой Татьяны Владимировны расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, по 3 000 рублей с каждого.

В иске Глушковой Фаины Филипповны отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

Петренко О.В.