ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-19699/2015

город Ростов-на-Дону

27 января 2025 года

15АП-17665/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от ООО "СтройСервис": представителя ФИО1 по доверенности от 07.08.2024,

от конкурсного управляющего ОАО "Резметкон" ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 01.11.2024;

от ФИО4: представителей ФИО5 по доверенности от 29.07.2024, ФИО6 по доверенности от 30.05.2024, в порядке передоверия от 31.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2024 по делу № А53-19699/2015 об отказе в исключении требований кредитора ФИО4 из реестра требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Резметкон" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Резметкон" (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СтройСервис" с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ФИО4 (ИНН 

<

***>) в размере 10 364 598,36 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2024 по делу № А53-19699/2015 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СтройСервис" в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловало определение от 23.10.2024, просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора. ООО "СтройСервис" выразило отсутствие намерения производить замену ФИО7 в реестре требований кредиторов ОАО "Резметкон".

От конкурсного управляющего ОАО "Резметкон" ФИО2 посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить.

От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "СтройСервис" поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе.

Представитель ООО "СтройСервис" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ФИО4 поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2016 (резолютивная часть от 15.11.2016) открытое акционерное общество "Резметкон" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Информация о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" № 220 от 26.11.2016.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2023 арбитражный управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Резметкон", конкурсным управляющим утвержден ФИО2 из числа членов Ассоциация "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих центрального федерального округа".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2016 требования ФИО4 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Резметкон" в размере 26 009 709,68 рублей (основной долг в размере 25 507 559,36 рублей, проценты по займу в размере 502 150,32 рублей), из которых требования в размере 15 645 111,32 рублей признаны обеспеченными залогом имущества ОАО "Резметкон".

11 июля 2022 года судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по РО вынесено постановление № 2015/17/61018-СД, которым наложен арест на принадлежащее должнику ФИО9 имущественное право в виде дебиторской задолженности, возникшей из правоотношений между ФИО9 и ОАО "Резметкон" - на сумму 26 009 709,68 рублей.

Ввиду реализации залогового имущества в деле о банкротстве ОАО "Резметкон", конкурсным управляющим произведено погашение требований ФИО9, обеспеченных залогом, в сумме 15 645 111,32 рублей, что подтверждено платежным поручением № 4 от 23.07.2024.

В связи с арестом, наложенным судебным приставом-исполнителем на имущественное право ФИО9 в виде дебиторской задолженности ОАО "Резметкон", а также в соответствии с требованием судебного пристава-исполнителя от 21.06.2024, погашение требований залогового кредитора произведено конкурсным управляющим на депозитный счет судебных приставов.

ООО "СтройСервис" принято решение о погашении оставшейся части требований ФИО9, не обеспеченных залогом, без цели процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов, в связи с чем общество в счет погашения оставшейся части арестованных имущественных прав ФИО9 перечислило за ОАО "Резметкон" денежные средства в размере 10 364 598,36 рублей на депозитный счет судебных приставов и обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона N 127-ФЗ требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Из изложенного следует, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона N 127-ФЗ, реализуется в исключительных случаях, в частности: в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр; признания в установленном порядке недействительным решения о взыскании задолженности; в случае замены кредитора; по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность пребывания данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий просит требования исключить.

При этом при рассмотрении судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона N 127-ФЗ об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства.

Обязанность по внесению в реестр кредиторов должника соответствующих сведений о полном или частичном погашении требований кредиторов во всех процедурах банкротства отнесена действующим законодательством к компетенции арбитражного управляющего (реестродержателя).

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

После введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам статьи 313 Гражданского кодекса об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо, суброгация признается несостоявшейся, что также свидетельствует об отсутствии оснований для осуществления процессуальной замены.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано на то, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что исполнение третьим лицом отдельных обязательств должника после введения первой процедуры банкротства противоречит специальному установленному Законом о банкротстве порядку и не создает значимых юридических последствий.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленного им требования, на что должен быть направлен весь объем предоставленных кредиторам прав, а также инструменты влияния на движение дела о банкротстве. Само по себе намерение сохранить за собой статус кредитора не может быть расценено в качестве разумной экономической цели отказа от погашения своего требования третьим лицом, что в целом должно являться ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности.

Из материалов дела видно, что заявитель погасил требования кредитора из своих собственных средств (не за счет средств должника) и выразил отказ от правопреемства в отношении погашенных требований, в связи с чем единственное юридическое последствие, которое имеет место в результате такого погашения, - снижение общей задолженности без уменьшения конкурсной массы должника.

Исключение требований кредитора при таких обстоятельствах не нарушает прав иных кредиторов. Погашение спорной задолженности не может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований других кредиторов.

Как следует из материалов дела, ООО "СтройСервис" погасило требования ФИО9 к должнику в размере 10 364 598,36 рублей в счет оставшейся части арестованных имущественных прав ФИО9 без цели процессуального правопреемства.

При этом 27.06.2024 ООО "СтройСервис" направило в адрес ФИО9 письмо с просьбой предоставить реквизиты для погашения задолженности за ОАО "Резметкон", которое получено кредитором 02.07.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления, однако оставлено без ответа.

Поскольку ФИО9 уклонился от принятия исполнения обязательств третьим лицом за должника, оплата в счет погашения дебиторской задолженности ОАО "Резметкон" перед ФИО9 произведена третьим лицом на депозитный счет судебных приставов.

Таким образом, платежными поручениями № 4 от 23.07.2024 и № 67 от 25.07.2024 требования ФИО9, включенные в реестр требований кредиторов ОАО "Резметкон" определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2016, погашены в полном объеме. С заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "СтройСервис" не обращалось.

Таким образом, погашение включенных в реестр требований кредитора без цели замены представляет собой снижение долговых обязательств перед кредитором и не нарушает права иных лиц.

Аналогичные выводы судебных инстанций применительно к тождественным фактическим обстоятельствам поддержаны Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 06.05.2022 N 308-ЭС19-11928 (9) по делу N А32-17602/2018, от 26.11.2020 N 308-ЭС19-11928 (6,7) по тому же делу, от 29.10.2019 N 309-ЭС19-18606 по делу N А47-9699/2017, от 30.11.2021 N 304-ЭС20-2349 (3) по делу N А46-10789/2016, а также изложены в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2022 N Ф08-11690/2022 по делу N А32-42561/2019, №Ф08-9042/2024 по делу №А32-39877/2018).

Учитывая изложенное, из реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Резметкон" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) подлежат исключению требования ФИО4 (ИНН 

<

***>) в размере 10 364 598,36 рублей, определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2024 по делу № А53-19699/2015 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как вынесенное с нарушением норм материального права.

Судебные расходы распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на ФИО4.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2024 по делу № А53-19699/2015 отменить.

Исключить из реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Резметкон" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования ФИО4 (ИНН 

<

***>) в размере 10 364 598,36 рублей.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000,00 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

Г.А. Сурмалян