205/2023-21901(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА  

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4764/2023

30 октября 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2023 года.  

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:  председательствующего судьи Чумакова Е.С.,  

судей: Кучеренко С.О., Никитина Е.О. 

при участии: 

представителя ФИО1 – ФИО2  (онлайн), по доверенности от 10.04.2023;  

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием  системы веб-конференции, кассационную жалобу Рыболовецкой артели  «Колхоз Красный труженик»  

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 05.06.2023,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023  

о принятии обеспечительных мер по делу № А24-1719/2023 по иску ФИО1, ФИО3 

к рыболовецкой артели «Колхоз Красный труженик» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>, адрес: 684111, Камчатский край, 

<

...>)  

о признании недействительным решения общего собрания  УСТАНОВИЛ: 

ФИО1, ФИО3 (далее также  – истцы) обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым  заявлением к рыболовецкой артели «Колхоз Красный труженик» (далее – РА  «Колхоз Красный труженик», ответчик, заявитель, податель жалобы) о  признании недействительным решения общего собрания, оформленного  протоколом от 31.03.2023.  

Определением суда от 15.05.2023 исковое заявление принято к  производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном  заседании.  

От ФИО1 в арбитражный суд поступило письменное ходатайство  о применении обеспечительных мер в виде запрета проведения собрания  членов артели по вопросу подтверждения полномочий председателя и  правления РА «Колхоз Красный труженик» на период рассмотрения  искового заявления, а также запрета РА «Колхоз Красный труженик»  

на заключение договоров займа денежных средств правлением и  председателем артели.  

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 05.06.2023,  оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного  апелляционного суда от 09.08.2023, заявление удовлетворено частично, суд  запретил РА «Колхоз Красный труженик» проводить собрания членов артели  по вопросам подтверждения полномочий председателя и правления до  вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.  

В остальной части в удовлетворении заявления об обеспечении иска  отказано.  

РА «Колхоз Красный труженик» обратилась в Арбитражный суд  Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит  определение суда от 05.06.2023, апелляционное постановление от 09.08.2023  отменить как незаконные и необоснованные.  

В обоснование своей позиции заявитель приводит доводы о том, что  проведение внеочередного общего собрания членов рыболовецкой артели  является наилучшим способом урегулирования спора по настоящему делу,  позволит установить действительную волю членов артели о составе ее  органов управления, которая была фактически проигнорирована судом  первой инстанции при принятии истребованных ФИО1  обеспечительных мер, а также будет способствовать правильному  рассмотрению иска по существу и прекращению корпоративного конфликта;  принятые обеспечительные меры создают правовую неопределенность  внутри артели и в отношениях с третьими лицами.  

Определением от 22.09.2023 кассационная жалоба принята к  производству Арбитражного суда Дальневосточного округа и назначена к  рассмотрению в судебном заседании на 10 часов 50 минут 24.10.2023.  

К судебному заседанию от заявителя поступили письменные  дополнения к кассационной жалобе, в которых, помимо прочего, указано, что  принятые судом первой инстанции обеспечительные меры фактически  обеспечивают лишь интересы ФИО1 и в то же время препятствуют  членам рыболовецкой артели осуществлять нормальную корпоративную  

деятельность, включая принятие решений о составе органов управления  артелью.  

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. 

В судебном заседании суда округа представитель ФИО1 выразил  несогласие с правовой позицией, изложенной заявителем в кассационной  жалобе, просил отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые  судебные акты без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения  соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в  сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что  в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их  отсутствие.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей  284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, судебная  коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к  следующему.  

Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по  корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке,  предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями,  установленными настоящей статьей.  

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению  лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим  Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры,  направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя  (обеспечительные меры).  

Пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ установлено, что  обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим  лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.  

Пунктом 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ к обеспечительным мерам по  корпоративным спорам отнесено запрещение органам юридического лица  принимать решения либо совершать иные действия по вопросам,  относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер  по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»  (далее – постановление Пленума № 15) разъяснено, что меры по  обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты  

принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и  законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения  негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для  надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), глава 8  АПК РФ, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской  Федерации (далее – КАС РФ)).  

В силу пункта 15 постановления Пленума № 15 для принятия  обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие  возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи  139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.  

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры  являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения  не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для  обоснования требований и возражений стороны по существу спора.  

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью  2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:  разумность и обоснованность требования заявителя о применении  обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного  ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса  интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при  принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих  лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных  мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная  обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования,  соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию  целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями,  предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.  

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии  обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о  применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются  доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований,  предусмотренных в части 2 статьи 90 АПК РФ.  

Обязанность по доказыванию обстоятельств, перечисленных в части 2  статьи 90 АПК РФ, возложена на заявителя, который в силу пункта 5 части 2  статьи 92 АПК РФ должен обосновать причины обращения в арбитражный  суд с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами,  свидетельствующими о необходимости принятия обеспечительных мер, а  также представить документальные доказательства, подтверждающие его  доводы.  

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 15  рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает  наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет,  насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с  предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она  обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер  (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85  КАС РФ).  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления  Пленума № 15, при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в  виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо  учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту  интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных  препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не  допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения  юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд  вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию  акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в  повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом  собрании участников должно быть принято в обязательном порядке  (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование  органов управления юридического лица) (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ).  

Судами установлено, что в рамках настоящего дела рассматривается  вопрос о законности ранее принятого решения собрания членов артели,  оформленного протоколом от 31.03.2023, об избрании (в обоих случаях -  внеочередном) в качестве председателя ФИО4, а  также об избрании нового состава правления артели.  

Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, 

ФИО1 указал на наличие информации о созыве внеочередного общего  собрания членов артели, на котором планируется подтверждение  полномочий ФИО4 в должности председателя артели, а также  полномочий членов правления артели. Пояснил, что в настоящее время из  артели увольняют часть членов, не согласных с избранием нового  председателя, остальных под страхом увольнения принуждают к принятию  решения о подтверждении полномочий нового председателя и правления.  Принятие обеспечительных мер в данной части, по мнению истца,  направлено на предотвращение угрозы неисполнения судебного акта,  поскольку собрания по вопросам подтверждения полномочий указанных лиц  можно проводить множество раз, что повлечет необходимость  дополнительных судебных разбирательств. В части заключения договоров  

займа денежных средств Боков А.Е. указал на заключение председателем  артели одного договора займа на сумму 150 000 000 руб. и двух договоров на  сумму 12 000 000 руб.; настаивал на том, что одобрение данных договоров  общим собранием и последующее их исполнение поставит финансовое  состояние артели в тяжелое положение и создаст предпосылки для  банкротства артели.  

В то же время согласно уведомлению от 03.05.2023 председателем  артели ФИО4 инициировано проведение 09.06.2023 нового общего  собрания членов рыболовецкой артели «Колхоз Красный труженик» с целью  подтверждения полномочий председателя артели и правления артели,  выбранных в соответствии с протоколом от 31.03.2023.  

Оценив установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции,  выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, констатировал  доказанность ФИО1 наличия оснований для удовлетворения заявления в  части запрещения ответчику проводить собрания членов артели по вопросам  подтверждения полномочий председателя и правления до вступления в  законную силу судебного акта по настоящему делу ввиду того, что  

заявление ФИО1 непосредственно связано с предметом спора и  соразмерно ему, требуемые обеспечительные меры в указанной части  являются необходимыми и достаточными для обеспечения возможности  исполнения судебного акта по настоящему делу и направлены на сохранение  существующего состояния отношений (status quo) между сторонами,  недопущение нарушения прав и законных интересов участников спора и  предотвращения возникновения условий для новых корпоративных  конфликтов, требующих судебного разбирательства.  

Суды посчитали, что существует реальная угроза того, что на момент  рассмотрения дела общим собранием членов артели будет принято еще одно  решение (в том числе и на фоне приведенных выше конфликтных  обстоятельств, на наличие которых в артели в настоящем периоде указывает  истец) об избрании нового председателя артели и членов правления,  несмотря на наличие решения собрания членов артели, оформленного  протоколом от 31.03.2023 (оспариваемое истцами по мотиву допущенных  при его созыве и проведении ряда процедурных нарушений), что, помимо  прочего, усугубит ситуацию существующей правовой неопределенности и  действующего в артели корпоративного конфликта: в этом случае истцы  будут вынуждены обращаться в суд с новыми исками о признании  недействительными решений общего собрания (собраний) артели по  соответствующим вопросам.  

Кроме того, судами также учтено, что осуществлению хозяйственной и  иной деятельности артели указанная мера не препятствует, что является  

неотъемлемым условием для применения обеспечительных мер в  соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ.  

В свою очередь, судебная коллегия суда округа соглашается с  выводами судов первой и апелляционной инстанций, полагая их  основанными на правильном применении норм права и соответствующими  положениям статьи 90 АПК РФ и разъяснениям, данным в постановлении  Пленума № 15 (в частности, в приведенном выше пункте 26 и с учетом  именно внеочередного характера состоявшихся перевыборов органов  управления артелью, притом также, что соответствующие изменения уже  включены в ЕГРЮЛ, то есть объективных затруднений к осуществлению  юридическим лицом своей обычной деятельности не имеется).  

Ответчик, возражая против принятия обеспечительных мер, не  представил соответствующих доказательств того, каким образом принятые  обеспечительные меры нарушают его права до разрешения спора по  существу.  

При этом, как обоснованно указал апелляционный суд, установленный  судом первой инстанции запрет носит узконаправленный характер,  связанный исключительно с постановкой на рассмотрение общего собрания  конкретных вопросов, и не влечет, как уже отмечено, каких-либо  ограничений в текущей хозяйственной деятельности артели, не приводит к  фактической невозможности осуществлять деятельность или к  существенному затруднению осуществления данной деятельности.  

На основании изложенного приводимые подателем жалобы доводы не  свидетельствуют об ошибочности выводов судов двух инстанций о  необходимости принятия истребованных ФИО1 обеспечительных мер  и доказанности оснований для их принятия (в порядке срочной и  

временной меры), которые признаются судом округа мотивированными,  соответствующими установленным обстоятельствам и приведенным нормам  процессуального законодательства, при отсутствии, таким образом,  оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.  

Более того, аргументы, приведенные заявителем в кассационной  жалобе, в частности, о том, что проведение общего собрания членов артели  по спорным вопросам является способом урегулирования рассматриваемого  спора, были предметом исследования суда апелляционной инстанции,  получили надлежащую правовую оценку и были отклонены как не  свидетельствующие об отсутствии приведенных выше оснований для  принятия обеспечительных мер, не отвечающие критериям процессуально  закрепленных способов мирного урегулирования спора. При этом, как также  верно отмечено апелляционной коллегией, волеизъявление членов артели по  

вопросу подтверждения решений, принятых на общем собрании 31.03.2022,  может быть учтено судом при рассмотрении спора по существу.  

Судом округа принимается во внимание применительно к  обстоятельствам конкретного спора и то, что именно в условиях, которые  будут существовать уже по определенным результатам рассмотрения дела  судом по существу (в ситуации обозначенного корпоративного конфликта и  при сохранении действующего «status quo» на период спора) имеющие  соответствующие полномочия лица, в свою очередь, не будут лишены  легитимной возможности к инициированию созыва необходимых  (внеочередных) общих собраний в РА «Колхоз Красный труженик» по  спорным вопросам.  

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4  статьи 288 АПК РФ могут являться основанием для отмены судебных актов в  любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.  

 С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой  инстанции от 05.06.2023, постановление апелляционного суда от 09.08.2023  подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без  удовлетворения  

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 05.06.2023,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023  

по делу № А24-1719/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.С. Чумаков 

Судьи С.О. Кучеренко 

 Е.О. Никитин