Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А32-31259/2019

г. Краснодар

13 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2019 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Меньшиковой О.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голубченко Д.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Электропоставка» (г. Пермь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Краснодарнефтегаз» (г. Краснодар, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Армада» (г. Краснодар, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

финансовый управляющий ООО «Армада» ФИО1 (

<

...>, ИНН 

<

***>)

об обращении взыскания на следующее заложенное имущество: опора ВС-20/8 с круглой площадкой в количестве 3 шт., кондуктор для опоры ВС-20/18 в количестве 3 шт., принадлежащее ООО «РН-КРАСНОДАРНЕФТЕГАЗ» для удовлетворения требований ООО «Электропоставка» о взыскании с ООО «Армада» задолженности в размере 2 262 393 рубля, неустойки 112 250 рублей, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 

при участии в заседании:

от истца: не явился, уведомлен,

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.01.2019),

от третьих лиц: 1) не явился, уведомлен, 2) – не явился, уведомлен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Электропоставка» (далее – истець) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Краснодарнефтегаз» (г. Краснодар, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обращении взыскания на следующее заложенное имущество: опора ВС-20/8 с круглой площадкой в количестве 3 шт., кондуктор для опоры ВС-20/18 в количестве 3 шт., принадлежащее ООО «РН-КРАСНОДАРНЕФТЕГАЗ» для удовлетворения требований ООО «Электропоставка» о взыскании с ООО «Армада» задолженности в размере 2 262 393 рубля, неустойки 112 250 рублей, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей. 

Истец и третьи лица в заседание не явились, о времени и месте слушания дела уведомлены надлежащим образом.

От истца поступило ходатайство проведении заседание в его отсутсвие.

Ответчик в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Электропоставка» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Краснодарнефтегаз» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Армада» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Как следует из материалов дела, 09.01. 2017 между ООО «Электропоставка» (Поставщик) и ООО «Армада» (Покупатель) заключен договор поставки ЭПС №0901/17 (далее по тексту - Договор поставки).

Согласно п. 1.1. Договора поставки, Поставщик передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает товароматериальные ценности, в дальнейшем именуемый «Товар», по количеству, номенклатуре, ценам и срокам поставки согласно условиям настоящего Договора и Дополнительных соглашений к нему, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Дополнительным соглашением №1 от 09.01.2017 стороны согласовали ассортимент, количество и стоимость товара, подлежащего поставке - опора ВС-20/8 к круглой площадкой в количестве 3 шт., общей стоимостью 1 588 983 рублей 05 копеек; кондуктор для опоры ВС-20/18 в количестве 3 шт., общей стоимостью 203 389 рублей 83 копейки.

Товар поставлен ООО «Армада» в соответствии с товарной накладной №5 от 10.03.2017.

Согласно письму ООО «Армада» №105/17 от 16.05.2017 г., поставленный товар смонтирован ООО «Армада» на объекте «Малогабаритная установка подготовки газа «Смоленская», Заказчик - ООО «РН-Краснодарнефтегаз».

Принятый Товар не был оплачен ООО "Армада", что установлено Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2018 по делу №А32-33852/2017.

03.06.2019 ООО «Электропоставка» направило в адрес ООО «РН-КРАСНОДАРНЕФТЕГАЗ» претензию с требованием об оплате полученного товара.

Вместе с тем, указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д. (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно положениям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Из материалов дела следует, что ООО "Армада" не исполнило обязательства по договору поставки от 09.01.2017 ЭПС №0901/17, что установлено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2018 по делу №А32-33852/2017. ООО «Электропоставке» 19.02.2018 выдан исполнительный лист по делу № А32-33852/2017 о взыскании с ООО «Армада» денежных средств за оборудование в сумме 2 357 250,00 в соответствии с представленным графиком достигнутого мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1.5 Дополнительного соглашения № 1 к договору ЭПС № 0901/17, товар поставляется на условии оплаты в размере 100% от стоимости указанной в настоящем дополнительном соглашении в течение 45 календарных дней после поставки товара на склад покупателя.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Как указано в пункте 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно пункт 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Так, спорные правоотношения подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По своей правовой природе кредитный договор является реальным договором и в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В соответствии с положениями статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае перехода к другому лицу прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству к такому лицу переходят также и права залогодержателя.

Таким образом, целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.

При этом право залога следует судьбе обеспеченного залогом обязательства, неразрывно с ним связано и прекращается вместе с ним.

В соответствии с положениями пункта 1 и 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодателем вещи может быть ее собственник.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В соответствии с разъяснениями данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», ввиду того, что пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо. В последнем случае по ходатайству залогодателя, залогодержателя или по инициативе суда к участию в деле об обращении взыскания на заложенное имущество в качестве третьего лица привлекается должник по обеспеченному залогом обязательству, поскольку удовлетворение требования залогодержателя к должнику за счет имущества залогодателя является основанием для перехода к залогодателю прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения такого дела арбитражному суду необходимо установить размер требований кредитора к должнику по обязательству, обеспеченному залогом. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по этому делу, учитываются при рассмотрении судом другого дела, предметом которого являются отношения должника по основному обязательству и залогодателя, к которому на основании статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права кредитора по обеспеченному залогом обязательству. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по делу об обращении взыскания на предмет залога, он должен указать соответствующие мотивы.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

В соответствии с положениями пункта 2 названной статьи, обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. 

В силу п. 4 ст. 339.1 ГК РФ установлено, что залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Истцом не представлено доказательств наличия в реестре уведомлений о залоге движимого имущества регистрации уведомления ООО "Электропоставка" о возникновении залога, что является нарушением положений п. 4 ст. 339.1 ГК РФ.

Истец, будучи разумным и осмотрительным залогодержателем, обязан был опубликовать сведения об имеющемся ограничении транспортного средства в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Кроме того, исходя из п.4.4 договора поставки ЭПС №0901/17 от 09.01.2017 приложенного истцом к исковому заявлению следует, что право собственности на Товар переходит к покупателю в момент получения Товара. Момент получения Товара определяется датой поставки «Товара» в адрес Покупателя. Согласно п 4.2 датой поставки Товара считается дата товарной накладной. Следовательно право собственности на оспариваемый Товар перешло к ООО «Армада» 10.03.2017 года (товарная накладная №5 от 10.03.2017г.), в отсутствие указание на обременения товара залогом.

Ответчик, возражая относительно заявленных исковых требований, указывает, что согласно письму ООО «Армада» № 105/17 от 16.05.2017, представленному истцом в материалы дела, поставленный товар был смонтирован ООО «Армада» на объекте «Малогабаритная установка подготовки газа «Смоленская», заказчик - ООО «РН-Краснодарнефтегаз». Однако ООО «РН-Краснодарнефтегаз» Заказчиком по данному объекту не являлось и соответственно не является собственником оспариваемого имущества, у ответчика отсутствуют договорные обязательства как с ООО «Армада», так и с ООО «Электропоставка».

Из пояснений ответчика также следует, что между ПАО «НК Роснефть» (Заказчик) и ООО «Армада» (Подрядчик) 05.10.2016 был заключен договор подряда № 100016/07389Д на выполнение строительно-монтажных работ по объекгу «Малогабаритная установка подготовки газа Смоленская». ООО «РН-Краснодарнефтегаз» в рамках этого Договора выполнял функции технического заказчика. В соответствии с п.3.1 Приложения № 6 к Договору подрядчик приобретает материалы и оборудование самостоятельно в пределах в пределах стоимости каждой позиции, предусмотренной на эти цели в настоящем Договоре, а заказчик возмещает расходы на приобретения данных материалов и оборудования в составе выполненных работ при условии надлежащего оформления Актов формы КС-2. В п.3.3 Приложения №6 к Договору указанно, что при сдаче-приёмке выполненных работ Подрядчик прилагает к Актам КС-2 копии документов, подтверждающих стоимость использования материалов (копий счетов-фактур поставщиков (изготовителей), накладных.

Кроме того, ООО «РН-Краснодарнефтегаз» пояснило, что задолженность по оборудованию перед ООО «Армада» у ПАО "НК-Роснефть" отсутствует, обязательства по оплате исполнены в полном объёме. 

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых, покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Согласно представленного в материалы дела отзыва, ООО «Армада» предоставило первичные документы и паспорта на приобретённое оборудование, что является правоустанавливающими документами.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из обстоятельств настоящего дела следует, что истец не доказал, что ответчик знал или должен был знать о том, что истребимое имущество является предметом залога, доказательств того, что ООО "РН-Краснодарнефтегаз" является собственником истребимого имущества не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу в удовлетворении исковых требований отказано, основания для взыскания с ответчика судебных расходов отсутствуют

При таких обстоятельствах, расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 66, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья                                                                                                               О.И. Меньшикова