ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14647/2023

г. Челябинск

11 декабря 2023 года

Дело № А47-4623/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Защита» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «ЮК «Защита») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.09.2023 по делу № А47-4623/2021 о признании сделки должника недействительной.

В заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

 представитель общества «ЮК «Защита» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 07.11.2022);

представитель конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Автотрейд») - ФИО3 – ФИО4  (паспорт, доверенность от 10.10.2022).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

определением суда от 19.04.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно-химическая компания «Русстайл» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «ПХК «Русстайл») возбуждено дело № А47-4623/2021 о банкротстве общества общество «Автотрейд».

Акционерное общество «ЭКО-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «ЭКО-ТРАНС») 16.04.2021 (согласно штампу экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «Автотрейд» в связи с наличием задолженности по договору аренды от 01.01.2020 № 1 в общем размере 341 870 руб., подтвержденной вступившим в законную силу судебным приказом Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2021 по делу № А47-175/2021.

Определением суда от 28.04.2021 заявление общества «ЭКО-ТРАНС» о признании несостоятельным (банкротом) общества «Автотрейд» принято в качестве заявления о вступлении в дело № А47-4623/2021 о банкротстве общества «Автотрейд».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 № 18АП-7184/2021 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.04.2021 по делу № А47-4623/2021 о принятии заявления общества «ПХК «Русстайл» и возбуждении производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества «Автотрейд» отменено. Заявление общества «ПХК «Русстайл» о признании общества «Автотрейд» несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Определением суда от 15.09.2021 (резолютивная часть оглашена 07.09.2021) в отношении общества «Автотрейд» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО5. 

Решением суда от 21.02.2022 (резолютивная часть оглашена 14.02.2022) должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО3

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора оказания юридических услуг от 01.03.2021, заключенного должником с обществом «Антикризисное агентство «Защита» (в настоящее время наименование – общество «ЮК «Защита»).

Определением суда от 03.05.2023 на основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен арбитражный управляющий ФИО5

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.09.2023 по делу заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, общество «ЮК «Защита» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего. 

По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о порочности спорного договора является необоснованным. Апеллянт отмечает, что договор заключен при наличии у общества «Автотрейд» оперативной необходимости в оказании юридических услуг, соответствующее решение принималось руководителем должника и согласованная сторонами сделки ежемесячная стоимость услуг ответчика не является завышенной.

Общество «ЮК «Защита» полагает, что суд первой инстанции, оценивая акты оказанных услуг, подписанные с должником, вышел за пределы заявленных требований, поскольку данные акты в самостоятельном порядке дополнительно к договору от 01.03.2021 не оспаривались конкурсным управляющим.

Податель жалобы также считает необоснованным вывод суда о осведомленности апеллянта о неплатежеспособности общества «Автотрейд» на момент заключения спорного договора, ссылаясь на то, что на соответствующий момент времени в отношении должника дело о банкротстве еще не было возбуждено, в том числе по заявлению общества «ПХК «Русстайл».

По мнению общества «ЮК «Защита», суд не дал должной оценки доводу о том, что спорная сделка не подлежит признанию недействительной в силу нормы пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), учитывая стоимость активов должника по итогам 2020 года.

Кроме того, общество «ЮК «Защита» обращает внимание в жалобе на то, что им долг, относящийся к реестровым требованиям, в рамках дела банкротстве общества «Автотрейд» не предъявляется, взыскивается только текущая задолженность в рамках дела № А47-1446/2022.

Общество «ЮК «Защита» указывает на то, что услуги для должника в рамках договора от 01.03.2021 оказывались вплоть до введения в отношении него процедуры наблюдения.

Помимо изложенного заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции при рассмотрении обособленного спора безосновательно не привлек к участию в нем контролирующих должника лиц.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 04.12.2023.

От конкурсного управляющего имуществом общества «Автотрейд» 30.11.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором управляющий просит оставить данную жалобу без удовлетворения, а определение суда без изменения.

В судебном заседании поступивший отзыв приобщен к материалам дела в порядке, установленном статьи 262 АПК РФ.

 Заявитель апелляционной жалобы, изложенные в ней доводы поддержал и просил обжалуемое определение суда отменить.

Конкурсный управляющий имуществом должника, ссылаясь на изложенную в ранее представленном письменном отзыве позицию, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статьей 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.03.2021 между ООО «Автотрейд» и ООО «Юридическая компания «Защита» заключен договор оказания юридических услуг, по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется предоставить (оказывать) заказчику юридические услуги в объеме и на условиях, предусмотренных договором, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги. Наименование работ, оказываемых исполнителем по договору: 

- предоставление заказчику консультаций по юридическому договору;

-юридическая экспертиза, представленных заказчиком документов; 

-подготовка исковых заявлений, отзывов, пояснений, апелляционных и кассационных жалоб, других процессуальных документов, направление их в суд, сторонам по делу, контроль за их получением; 

- представление интересов заказчика в судах первой, апелляционной и кассационной инстанции.

Стоимость услуг, оказываемых исполнителем заказчику, составляет 95 000 руб. за один месяц оказания услуг (пункт 3.1 названного).

 Исполнитель оформляет и выставляет заказчику акт приема-передачи оказанных услуг ежемесячно, не позднее 10-го числа каждого месяца за предшествующий месяц, в котором были оказаны услуг.  Оплата услуг по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение трех дней с даты подписания заказчиком актов приема-передачи оказанных услуг (пункты 3.2, 3.2 договора от 01.03.2021).

Между сторонами без замечаний составлены следующие акты приема-передачи:

 - от 05.04.2021 № 1, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, оказана юридическая экспертиза, предоставленных заказчиком документов, подготовлены апелляционные жалобы, ходатайства. Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за март 2021 года составляет 95 000 руб.;

- от 10.05.2021 № 2, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, оказана юридическая экспертиза, предоставленных заказчиком документов, подготовлены апелляционные жалобы, ходатайства. Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за апрель 2021 года составляет 95 000 руб.;

-  от 07.06.2021 № 3, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, оказана юридическая экспертиза, предоставленных заказчиком документов, подготовлен отзыв на апелляционную жалобу ЗАО «ЭКО-ТРАНС»; Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за май 2021 года составляет 95 000 руб.;

 - от 05.07.2021 № 4, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, оказана юридическая экспертиза, предоставленных заказчиком документов, представлены интересы заказчика в суде апелляционной инстанции по делу № А47-4623/2021 при рассмотрении апелляционной жалобы ЗАО «ЭКО-ТРАНС». Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за июнь 2021 года составляет 95 000 руб.;

- от 06.08.2021 № 5, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, оказана юридическая экспертиза, предоставленных заказчиком документов. Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за июль 2021 года составляет 95 000 руб.;

- от 06.09.2021 № 6, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, оказана юридическая экспертиза, предоставленных заказчиком документов, представлены интересы заказчика в Арбитражном суде Оренбургской области по делу № А47-4623/2021 по заявлению ЗАО «ЭКО-ТРАНС» о признании банкротом общества «Автотрейд». Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за август 2021 года составляет 95 000 руб.;

- от 05.10.2021 № 7, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, оказана юридическая экспертиза, предоставленных заказчиком документов, представлены интересы заказчика в Арбитражном суде Оренбургской области по делу № А47-4623/2021 по заявлению ЗАО «ЭКО-ТРАНС» о признании банкротом общества «Автотрейд». Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за сентябрь 2021 года составляет 95 000 руб. 

- от 08.11.2021 № 8, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, оказана юридическая экспертиза, предоставленных заказчиком документов, Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за октябрь 2021 года составляет 95 000 руб.;

 - от 06.12.2021 № 9, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, подготовлены отзывы на заявления о включении в реестр требований кредиторов должника; представлены интересы заказчика в Арбитражном суде Оренбургской области по делу № А47-4623/2021 по заявлениям ООО «БАСК», ООО «НХПП-Сервис», ООО «Крезол-НЕфтеСервис» о включении в реестр требований кредиторов должника. Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за ноябрь 2021 года составляет 95 000 руб.;

- от 10.01.2022 № 10, по которому исполнителем оказаны следующие услуги: заказчику предоставлены консультации по юридическим вопросам, оказана юридическая экспертиза, предоставленных заказчиком документов, представлены интересы заказчика в Арбитражном суде Оренбургской области по делу № А47-4623/2021 по заявлениям ООО «БАСК», ООО «НХПП-Сервис», ООО «Крезол-НефтеСервис» о включении в реестр требований кредиторов должника. Стоимость оказанных услуг в адрес исполнителя за декабрь 2021 года составляет 95 000 руб. 

Конкурный управляющий имуществом общества «Автотрейд», ссылаясь на то, что договор от 01.03.2021 заключен по существенно завышенной цене в период, когда должник являлся неплатежеспособным, о чем ответчику было известно, обратился с требованием о признании данной сделки недействительной. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности наличия оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка  является недействительной по статье 10  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом совокупности следующих обстоятельств: противоправная цель сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63), если речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

При формировании условий сделок по распоряжению своими активами должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения актива, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит после совершения сделок.

В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемый договор от 01.03.2021 заключен обществом «Автотрейд» с ответчиком  чуть более чем за месяц до возбуждения производства по настоящему делу 19.04.2021 (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

На момент заключения договора оказания юридических услуг от 01.03.2021 у общества «Автотрейд» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на значительную сумму, что подтверждается сформированным реестром требований кредиторов должника (т. 1, л.д. 100-104).

Заключенный договор оказания юридических услуг по своей сути представляет собой абонентский договор юридического обслуживания, поскольку предусматривал внесение заказчиком ежемесячной платы, равной 95 000 руб., без учета фактического объема оказанных исполнителем услуг (пункт 1 статьи 429.4, статья 431 ГК РФ).

Сведений о заключении должником в предшествующий период аналогичного договора, как с ответчиком, так и с иными лицами, не представлено.

Между сторонами подписаны акты приема-передачи выполненных работ за период с 01.03.2021 по 31.12.2021 на общую сумму 950 000 руб. 

Как правило, заключение договора абонентского обслуживания с предметом - оказание юридических услуг, предполагает необходимость практически равного их объема для конкретной организации, нуждающейся в таких услугах постоянно с учетом специфики своей деятельности.

Исходя из этого, стороны при согласовании условия о цене по данному абонентскому договору, исходя из общеобязательных принципов добросовестности и разумности, должны были учитывать приблизительный объем предстоящих услуг и предполагаемую их сложность.

При этом при оценке фактически оказанных ответчиком услуг судом установлено следующее.

Представители ответчика оказывали услуги при рассмотрении заявлений кредиторов ООО «БАСК», ООО «НХПП-Сервис» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности перед ними, основанной на вступивших в законную силу судебных актах; поданные ответчиком апелляционные жалобы не являлись документально подтвержденными, три апелляционные жалобы были оставлены без движения и впоследствии возращены заявителю; в суде апелляционной инстанции представители ответчика участия не принимали; по всем судебным процессам с должника взысканы денежные средства; объем иных подготовленных процессуальных документов представляет собой: заявление об ознакомлении с материалами дела; ходатайство о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства; ходатайства об участии в судебном заседании онлайн; ходатайство о приобщении документов, об отложении судебного заседания.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в материалы дела не представлены доказательства получения обществом «Автотрейд» положительного экономического эффекта от оказания услуг по договору от 01.03.2021, что ставит под сомнение целесообразность его заключения для должника изначально.

Названные услуги оказаны формально.

За весь период оказания ответчиком услуг по договору от 01.03.2021, должником оказанные услуги не оплачены. 

При этом общество «ЮК «Защита» с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности по данному договору, не являющейся текущей, не обращалось.

Ответчик 07.02.2022 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества «Автотрейд» только текущей задолженности в сумме 798 000 руб. на основании указанного договора (дело № А47-1446/2022), возникшей за период с 19.04.2021 по 31.12.2021.

При этом за данный период ответчиком в интересах должника составлено только 4 отзыва незначительного по объему содержания.

Наряду с этим судом установлено следующее.

Сообщения о намерении общества «ЭКО-ТРАНС» обратиться в суд с заявлением о банкротстве общества «Автотрейд» от 26.02.2021 № 06064140 и от 31.03.2021 № 06624898 внесены на сайте ЕФРСБ арбитражным управляющим ФИО5, который впоследствии был утвержден временным управляющим должника.

Назначенный определением суда от 07.09.2021 по настоящему делу временный управляющий ФИО5 также фактически являлся представителем ответчика (определение суда от 13.02.2021 по делу № А47-3532/2017,  доверенность от 19.12.2019).

Арбитражный управляющий ФИО5 указанные обстоятельства и совместную работу с обществом «ЮК «Защита» не отрицает.

Таким образом, суд сделал верный вывод о доказанности осведомленности ответчика о наличии у общества «Автотрейд» на момент заключения спорного договора признаков неплатежеспособности и явной экономической нецелесообразности заключения соответствующей сделки на условиях о ежемесячной уплате 95 000 руб. вне зависимости от фактического объема юридических услуг, которые объективно могли требоваться должнику.

В данном случае заказчик и исполнитель юридических услуг, использовали договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, что, безусловно, причинило вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку повлекло увеличение размера его кредиторской задолженности, большая часть из которой с учетом норм статьи 5 Закона о банкротстве является текущей.

При таких обстоятельствах оспариваемый договор является недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду доказанности всей совокупности условий, поименованных в диспозиции данной нормы.

Учитывая, что оплата по сделке, признанной недействительной, не производилась, последствия ее недействительности верно не применены судом.

Доводы апеллянта, по своему существу, не содержат фактов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции, а сводятся исключительно к несогласию с произведенной судом оценкой имеющейся доказательственной базы и установленных на ее основании фактических обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Вопреки утверждению апеллянта, суд обоснованно и правомерно дал оценку составленным в рамках оспариваемого договора актам для оценки фактического объема оказанных услуг, что являлось необходимым для исследования наличия у договора противоправной цели.

Акты оказанных услуг, не являющиеся самостоятельными сделками, оценены судом как доказательства, касающиеся обстоятельств исполнения оспариваемой сделки ее сторонами, характеризующих ее целесообразность и направленность на достижение конкретного результата, которым в данном случае являлся безосновательный вывод денежных средств должника в рамках погашения текущей задолженности в ущерб независимым кредиторам, чьи требования включены в реестр.

Факт того, что ответчик не заявлял требований о включении в реестр требований кредиторов общества «Автотрейд» задолженности по договору от 01.03.2021 за период до возбуждения производства по делу о банкротстве должника дополнительно подтверждает тот факт, что спорная сделка заключена именно в названных целях. 

Ссылка на то, что сам факт оказания услуг в рамках договора от 01.03.2021 в определенном объеме документально подтвержден, не может быть принята во внимание как обстоятельство, опровергающее выводы суда о недействительности договора в целом.

Ответчик, несмотря на признание договора недействительным, не лишен права требовать взыскания в рамках дела № А47-1446/2022 долга по оплате оказанных им услуг, исходя из их фактического объема и стоимости.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое определение суда отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на апеллянта (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.09.2023 по делу № А47-4623/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Защита» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                      Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                          Л.В. Забутырина

 

                                                                                     И.В. Калина