ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-6651/2020

20АП-6530/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21.11.2023

Постановление в полном объеме изготовлено   27.11.2023

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Ярс-Ренвест» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.08.2023 по делу № А54-6651/2020 (судья   Грачева А.О.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления закрытого акционерного общества «Ярс-Ренвест»  о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Версо М» требований в сумме 129 001 203,06 руб., при участии качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Альфа РСПР» (ОГРН: 

<

***>), ФИО2, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Версо М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Версо М", (далее - ООО "Версо М", должник). Заявитель ссылается на наличие задолженности в сумме 358 801,74 руб., (решение АС Пермского края от 11.10.2017 по делу №А50-22427/2017).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.10.2020 заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.09.2021 заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Версо М" признано обоснованным, в отношении ООО ""Версо М" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 09.10.2021.

10.11.2021 закрытое акционерное общество "Ярс-Ренвест" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 129 001 103,06 руб.

 Определением от 25.11.2021 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2022 к участию в рассмотрении заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора – Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу. 

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции представитель заявителя уточнил общий размер задолженности до 129 001 203 руб. 06 коп. Увеличение суммы задолженности было принято судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.08.2022 к участию в рассмотрении заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора – общество с ограниченной ответственностью "Альфа РСПР".

 Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2023 к участию в рассмотрении заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора,- ФИО2.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.08.2023 закрытому акционерному обществу "Ярс-Ренвест" отказано во включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Версо М" требований в сумме 129 001 203 руб. 06 коп. – задолженность.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, закрытое акционерное общество «Ярс-Ренвест» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое определение полностью и разрешить вопрос по существу, включив требования закрытого акционерного общества «Ярс-Ренвест»  в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Версо М» в сумме 129 001 203,06 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что заявителем были представлены все необходимые документы, подтверждающие факт поставки товара должнику в заявленном объеме и отсутствие оплаты с его стороны. Заявителем были предприняты все возможные действия для проверки обоснованности и реальности приобретаемых прав требования.

Кроме того, апеллянт отмечает, что закрытое акционерное общество «Ярс-Ренвест» и должник не являются аффилированными или иным образом связанными между собой лицами. Заявитель обращает внимание суда на то, что в материалах отсутствуют доказательства невозможности поставки товара заявленными поставщиками или поставки товара иными лицами.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда не поступало.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного этим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением документов, подтверждающих их обоснованность, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику; представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов соответственно определяет и очередность формирования реестра требований кредиторов.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П и др.). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы.

Эта цель достигается посредством соблюдения закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Под публичным порядком в целях применения указанных норм сложившаяся судебная практика понимает фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства.

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Требование о включении в реестр задолженности по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения тр е- бований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, Определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 по делу N А40-181328/2015).

Целью проверки возражений кредитора является установление обоснованности долга, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опр о- вергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства заключения и исполнения договора поставки подлежат судебному исследованию. В связи с чем, не принимается довод заявителя о невозможности применения более строгого стандарта доказывания к настоящему обособленному спору.

Как следует из материалов дела и  установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Альфа РСПР" (поставщик) и ООО "Версо М" (покупатель) заключен договор поставки №15-10 от 15.10.2019, по условиям которого поставщик обязан передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора). Товар поставляется покупателю в ассортименте, количестве и в сроки, указанные в спецификации (пункт 2.1 договора).

Общая сумма настоящего договора рассчитана по спецификации. Расчеты производятся покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п.4.1 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 29.01.2020 (пункт 8.1 договора)

Во исполнение указанных условий договора на сумму 11 704 345 руб. 34 коп. заявителем в материалы дела представлены копии товарных накладных: №16/2810 от 28.10.2019, №19/0511 от 05.11.2019.

На основании договора цессии от 03.03.2020 в редакции дополнительного соглашения №1 от 04.03.2020 ООО "Альфа РСПР" (цедент) уступило, а UAB "UPG engineering" (цессионарий) приняло право требования к ООО "Версо М" в размере 11 704 345,34 руб. Права требования возникли из договора поставки №15-10 от 15.10.2019, заключенного должником и цедентом. Права требования переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора. 

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Альфа РСПР" прекратило деятельность 20.01.2023

Между обществом с ограниченной ответственностью "ОНИК" (поставщик) и ООО "Версо М" (покупатель) заключен договор поставки №24/1211 от 08.11.2019, по условиям которого поставщик обязан передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора). Товар поставляется покупателю в ассортименте, количестве и в сроке, указанные в спецификации. (пункт 2.1-2.2 договора).

Общая сумма настоящего договора рассчитана по спецификации. Расчеты производятся покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п.4.1 договора).

В подтверждение произведенной поставки в общей сумме 7 661 055 руб. 61 коп. заявителем представлены копии товарных накладных №31/1912 от 19.12.2019, №24/1211 от 12.11.2019, счетами- фактурами №31/1912 от 19.12.2019, 24/1211 от 12.11.2019.

 

 На основании договора цессии от 02.03.2020 в редакции дополнительного соглашения №1 от 04.03.2020 ООО "ОНИК" (цедент) уступило, а UAB "UPG engineering" (цессионарий) приняло право требования к ООО "Версо М" в размере 7 661 055 руб. 61 коп. Права требования возникли из договора поставки №24/1211 от 08.11.2019, заключенного должником и цедентом. Права требования переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора. 

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью " ОНИК" прекратило деятельность 03.09.2020. 

Между обществом с ограниченной ответственностью "Ленкор" (поставщик) и ООО "Версо М" (покупатель) заключен договор поставки №2019/10 от 18.10.2019, по условиям которого поставщик обязан передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора). Товар поставляется покупателю в ассортименте, количестве и в сроке, указанные в спецификации (пункт 2.1 договора).

Общая сумма настоящего договора рассчитана по спецификации. Расчеты производятся покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п.4.1 договора). 

В подтверждение произведенной поставки заявителем в материалы дела представлены копии товарных накладных №21/0116/10 от 21.10.2019, №23/0118/10 от 23.10.2019, №11/0141/12 от 11.12.2019. 

На основании договора цессии от 15.01.2020 в редакции дополнительного соглашения №1 от 16.01.2020 ООО "Ленкор" (цедент) уступило, а UAB "UPG engineering" (цессионарий) приняло право требования к ООО "Версо М" в размере 15 691 223 руб. 02 коп. Права требования возникли из договора поставки №2019/10 от 18.10.2019, заключенного должником и цедентом. Права требования переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью " Ленкор " прекратило деятельность 03.09.2020. 

Между обществом с ограниченной ответственностью "РИНО" (продавец) и ООО "Версо М" (покупатель) заключен договор поставки №24 от 01.07.2020, по условиям которого поставщик обязан передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора). Покупатель, руководствуясь ассортиментом имеющимся в наличии у поставщика товаров, формирует заказ и передает его поставщику через курьера или посредством связи, с указанием наименования товара, их количества, ассортимента и предпочтительных сроков поставки. 

В подтверждение указанных условий договора ООО "РИНО" в сумме 72 369 140 руб. 54 коп., заявителем представлены копии универсальных передаточных актов (УПД) №85 от 03.07.2020, №86 от 07.07.2020, №87 от 10.07.2020, №88 от 16.07.2020, №89 от 16.07.2020, №90 от 23.07.2020, №91 от 06.08.2020, №92 от 12.08.2020, №93 от 19.08.2020, №94 от 21.08.2020, №95 от 26.08.2020, №96 от 31.08.2020, №97 от 04.09.2020, №98 от 10.09.2020, №99 от 17.09.2020, №100 от 18.09.2020, №101 от 18.09.2020, №102 от 21.09.2020, №103от 22.09.2020, №104 от 25.09.2020, №105 от 28.09.2020, №106 от 29.09.2020, №107 от 30.09.2020.

На основании договора цессии от 24.03.2021 в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.03.2021 ООО "РИНО" (цедент) уступило, а UAB "UPG engineering" (цессионарий) приняло право                  требования к ООО "Версо М" в размере 72 369 140 руб. 54 коп. Права требования возникли из договора поставки №24 от 01.07.2020, заключенного должником и цедентом. Права требования переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора. 

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью " РИНО " прекратило деятельность 19.08.2021.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Теплосбыт" (продавец) и ООО "Версо М" (покупатель) заключен договор поставки №16-10 от 16.10.2019, по условиям которого поставщик обязан передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора). Товар поставляется покупателю в ассортименте, количестве и в сроке, указанные в спецификации (пункт 2.1 договора). 

Общая сумма настоящего договора рассчитана по спецификации. Расчеты производятся покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п.4.1 договора). 

В подтверждение указанных условий договора ООО " Теплосбыт " в сумме 21 575 438 руб. 55 коп. заявителем в материалы дела представлены копии товарных накладных и счетов-фактур №17-10-0004 от 17.10.2019, №18-10-0004 от 18.10.2019, №12-12-0003 от 12.12.2019.

На основании договора цессии от 20.01.2021 в редакции дополнительного соглашения №1 от 22.01.2020 ООО "Теплосбыт" (цедент) уступило, а UAB "UPG engineering" (цессионарий) приняло право требования к ООО "Версо М" в размере 21 575 438 руб. 55 коп. Права требования возникли из договора поставки №16-10 от 16.10.2019, заключенного должником и цедентом. Права требования переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора.

 Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Теплосбыт" прекратило деятельность 16.02.2021. 

На основании договора уступки прав требования №14-04 от 14.04.2021 в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.04.2021, 2 от 16.04.2021 UAB "UPG engineering" (цедент) уступило, а ЗАО "Ярс-Ренвест" (цессионарий) приняло права требования к ООО "Версо М" в совокупном размере 129 001 203, 06 руб., а именно:

- задолженность по договору поставки №24/1211 от 18.11.2019 в размере 7 661 055, 61 руб., перешедшая к цеденту на основании договора цессии от 02.03.2020; 

- задолженность по договору поставки №15-10 от 15.10.2019 в размере 11 704 345, 34 руб., перешедшая к цеденту на основании договора цессии от 03.03.2020; 

- задолженность по договору поставки №2019/10 от 18.10.2019 в размере 15 691 223, 02 руб., перешедшая к цеденту на основании договора цессии от 15.01.2020; 

- задолженность по договору поставки №24 от 01.07.2020 в размере 72 369 140, 54 руб., перешедшая к цеденту на основании договора цессии от 24.03.2021;

 - задолженность по договору поставки №16-10 от 16.10.2019 в размере 21 575 438, 55 руб., перешедшая к цеденту на основании договора цессии от 20.01.2021;

Стороны согласовали, что уступаемые по договору права требования переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с даты заключения договора.

 20.04.2022 между UAB "UPG engineering" (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии №1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО "Ярс-Ренвест" в размере 500 000 руб. Права требования возникли из договора №14-04 от 15.04.2021 уступки права требования к ООО "Версо М", заключенного между должником и цедентом. Права требования переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора.

UAB "UPG engineering" ликвидировано 25.04.2022.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области правомерно исходил из следующего.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя разъяснений пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35, при проверке обоснованности требований кредитора, вытекающих из правоотношений, связанных с поставкой, суд должен выяснить среди прочего такое обстоятельство, как возможность передачи кредитором должнику товара, указанного в представленных товарных накладных; обстоятельства поставки (перемещения) товара от кредитора в адрес должника; а также обстоятельства того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение кредитора (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.), удовлетворительные сведения, подтверждающие использование полученного товара, а также документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности в подтверждение отражения поставки товара должнику.

Как установил суд первой инстанции, согласно представленным уполномоченным органом документам ООО "Альфа РСПР", ООО "Ленкор", ООО "Оник", ООО "Рино", ООО "Теплосбыт" имущества не имели, сдавали "нулевую" бухгалтерскую отчетность. При анализе движения денежных средств по счетам установлено отсутствие расходных операций по приобретению товара, поставленного должнику. Заявителем в материалы дела представлены товарные накладные, в подтверждение приобретения товара: ООО "Альфа РСПР" приобретало товар у ООО "Сектор" по универсальным передаточным документам №135-13 от 05.09.2019, 135-14 от 07.10.2019, ООО "Оник" - у ООО "Гарант-Экспресс" по товарной накладной №12 от 03.12.2019, ООО Ленкор - у ООО "Ривком" по товарной накладной №3-152 от 17.07.2019, ООО "РИНО" - у ООО "Не- рудпром" по товарной накладной №2020-139 от 27.04.2020, ООО "Теплосбыт" - у ООО "Роланд" по товарной накладной №ТС1 от 23.04.2019, ТС2 от 24.04.2019. Ни один из указанных контрагентов не нашел отражение в отчетности ООО "Альфа РСПР", ООО "Ленкор", ООО "Оник", ООО "Рино", ООО "Теплосбыт". Согласно представленным на запрос суда в материалы дела выпискам по счетам у ООО "Альфа РСПР", ООО "Ленкор", ООО "Оник", ООО "Рино", ООО "Теплосбыт" отсутствуют операции по оплате приобретенного товара, как и отсутствуют операции по оплате уступленных прав требования. Довод заявителя о том, что выписки не содержат полную информацию в отношении платежей компаний - поставщиков, поскольку указано "Передача остатков на счетах баланса филиала в связи с реорганизацией филиальной сети" опровергается ответом КБ "Локо-банк" от 13.02.2023, согласно которому представлены выписки по всем счетам ООО "Альфа РСПР", ООО "Оник", ООО "Теплосбыт". Документальных доказательств наличия иных счетов в материалы дела не представлено.

Должником в материалы дела не представлены документы, подтверждающие перемещение, хранение, использование поставленного товара, в связи с чем, суд первой инстанции верно отметил, что представленные в материалы дела карточки счета 60 ООО "Версо М" не могут является надлежащим доказательством получения товара. Само по себе формальное подписание договора, товарных накладных не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений о возможности передачи кредитором должнику товара, указанного в представленных товарных накладных; при отсутствии документально подтвержденных сведений о возможности поставки (перемещения) товара от кредитора в адрес должника, в том числе документы, подтверждающие способ и процесс доставки товара, его перевозки до должника (или иного указанному им лица); а также об обстоятельствах того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение кредитора, каким образом был оплачен, при отсутствии удовлетворительных сведений, подтверждающих использование полученного товара должником.

В силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации изложенной в определении N 305- ЭС16-2411 от 25.07.2016 следует, что в то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторе).

Кроме того, суд первой инстанции установил, что в материалы дела не представлены документальные доказательства объективной возможности для исполнения обязательств по договору поставки ООО "Альфа РСПР", ООО "Ленкор", ООО "Оник", ООО "Рино", ООО "Теплосбыт".

Отражение операций по поставкам в книге покупок и продаж само по себе не свидетельствует о реальности отношений указанных лиц с должником. Книги покупок и книги продаж ведутся сторонами и применяются исключительно в целях расчета налога на добавленную стоимость, не являясь документами первичного учета, подтверждающими факты хозяйственной жизни организации.

При рассмотрении дела в суд первой инстанции заявителем в материалы дела были представлены первичные документы, подтверждающие реальность правоотношений по спорным договорам поставки.

Исследовав указанные документы, суд учёл разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) указано, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о несовпадении воли и волеизъявления относительно обычно порождаемых договором поставки гражданско-правовых последствий. В настоящем случае, совершая сделку лишь для вида, ООО "Альфа РСПР", ООО "Ленкор", ООО "Оник", ООО "Рино", ООО "Теплосбыт", ООО "Версо М" правильно оформили все первичные документы, но создать реальные правовые последствия, соответствующие договорам поставки, не стремились. Об этом косвенно свидетельствует невзыскание задолженности с должника. 

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции, что единственной целью заключения спорных договоров являлось получение необоснованной налоговой выгоды в виде необоснованных вычетов по НДС, завышения расходов при исчислении налога на прибыль организаций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Учитывая отсутствие доказательств фактической поставки товаров ООО "Версо М", поскольку суд считает, что указанные договоры поставки совершены лишь для вида, являются мнимыми сделками, в связи с чем, по договорам уступки были переданы несуществующие права (требования) к должнику. Таким образом, передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

Приобретая права требования ЗАО "Ярс-Ренвест" не проявило должной осмотрительности, не запросило у контрагента - UAB "UPG engineering" документальных доказательств оплаты по договорам цессии, заключенным UAB "UPG engineering" с ООО "Альфа РСПР", ООО "Ленкор", ООО "Оник", ООО "Рино", ООО "Теплосбыт". На момент заключения договора уступки прав требования №14-04 от 14.04.2021 ООО "Оник", ООО "Ленкор", ООО "Теплосбыт" были исключены из единого государственного реестра юридических лиц, а в отношении ООО "Рино" были внесены сведения о недостоверности, а согласно положениям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Риски надлежащего оформления договорных отношений с контрагентом, непринятие всех должных мер по проверке данного лица перед вступлением в договорные правоотношения на случай будущего судебного оспаривания требований кредитора несет указанное лицо.

В соответствии с частями 1, 2, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления закрытого акционерного общества "Ярс-Ренвест" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Версо М" требований в заявленной сумме законным и обоснованным.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.08.2023 по делу № А54-6651/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Н.А. Волошина 

Судьи

                          Ю.А. Волкова

                          О.Г. Тучкова