АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-36162/2023

04 марта 2024 г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 04 марта 2024 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семененко Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1, Краснодарский край, г. Анапа,

к акционерному обществу «Санаторий «Кубань» (ИНН 

<

***>), Краснодарский край, г-к Анапа,

к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН 

<

***>), г. Москва,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2, г. Анапа,

ФИО3, г. Анапа,

об обязании ответчика в срок не позднее двадцати пяти дней со дня вступления в законную силу настоящего решения в установленном законном порядке провести годовое общее собрание акционеров АО «Санаторий «Кубань»,

 

при участии: 

от истца: не явились (извещение РПО № 35093289016165),

от АО «Санаторий «Кубань»: ФИО4 – по доверенности,

от ООО «Реестр-РН»: ФИО5 – по доверенности

от ФИО2: не явились (извещение РПО № 35093289016189, 35099187231587),

от ФИО3: ФИО6 – по доверенности, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО «Санаторий «Кубань» об обязании Акционерное общество «Санаторий «Кубань» в срок не позднее двадцати пяти дней со дня вступления в законную силу настоящего решения в установленном законом порядке провести годовое общее собрание акционеров Акционерного общества «Санаторий «Кубань» со следующей повесткой дня :

1.1. Утверждение годового отчета общества за 2022 год.

1.2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2022 год.

1.3. Утверждение распределения прибыли и убытков общества по итогам работы за 2022 год.

1.4. Избрание членов совета директоров общества.

1.5. Избрание членов ревизионной комиссии общества.

1.6. Утверждение аудитора общества.

2. Определить форму проведения годового общего собрания акционеров Акционерного общества «Санаторий «Кубань» путем проведения заочного голосования.

3. Исполнение решения возложить на ФИО1, дата рождения: 15 июня 1961 года, место рождения: с. Цинцкаро Тетрицкаройского района, Грузия, место жительства (регистрации): Краснодарский край, г. Анапа, 

<

...>.

4. Обязать Акционерное общество «Санаторий «Кубань» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 353440, Краснодарский край, г-к Анапа, ул. Пушкина, 30) в течение трех дней со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО1 на бумажном носителе, заверенные в установленном порядке:

4.1. Годовой отчет общества за 2022 год.

4.2. Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2022 год.

4.3. Сведения о прибыли и убытках общества по итогам работы за 2022 год.

4.4. Список кандидатов в члены совета директоров общества, предложения об избрании которых на годовом общем собрании акционеров в 2023 году в установленном порядке поступили в общество.

4.5. Список кандидатов в члены ревизионной комиссии общества, предложения об избрании которых на годовом общем собрании акционеров в 2023 году в установленном порядке поступили в общество.

5. Обязать ООО «Реестр-РН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> адрес: 109028, 

<

...>, помещ. 22, Почтовый адрес: 115172, г. Москва, а/я 4) в течение трех дней со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО1 на бумажном носителе, заверенный в установленном порядке Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Акционерного общества «Санаторий «Кубань» (информацию о лицах, зарегистрированных в реестре) по состоянию на день вступления в законную силу настоящего решения.

6. Расходы на проведение годового общего собрания акционеров в соответствии с настоящим решением возложить на Акционерное общество «Санаторий «Кубань» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 353440, Краснодарский край, г-к Анапа, ул. Пушкина, 30).

Определение суда от 25.10.2023 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Реестр-РН».

Определение суда от 13.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Прибывшие в судебное заседание представители сторон, настаивали на заявленных требованиях и возражениях, дали пояснения суду, представили письменные пояснения, которые приобщены в материалы дела.

Представитель ФИО3 заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А32-69522/2023.

Истец и ФИО2 в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу. 

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21.02.2024 объявлялся перерыв до 16 часов 20 минут, после окончания которого, судебное заседание было продолжено без участия лиц, участвующих в деле. 

Также к производству принято ходатайство ФИО3 о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А32-69522/2023.

В силу условий части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом; пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации; смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство; утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных Федеральным законом случаях (часть 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае: назначения арбитражным судом экспертизы; 2) реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле; привлечения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, для выполнения государственной обязанности; нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке; рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела. 

Из приведенных положений законодательства следует, что обязательной предпосылкой для приостановления производства по рассматриваемому арбитражным судом делу является невозможность рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для рассматриваемого дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела, и в случае, если производство по данному делу не будет приостановлено, разрешение его до разрешения другого дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В частности, такая предпосылка имеет место быть в том случае, когда судебный акт по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до рассмотрения другого дела при наличии в совокупности двух условий: если это дело имеет преюдициальное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в рассматриваемом деле, и если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд.

Кроме того, невозможность рассмотрения дела может быть связана и с возможным влиянием другого дела на состав сторон, объем требований, предмет иска. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер, а устанавливаемые в рамках обоих дел обстоятельства касаться одного и того же материального правоотношения.

Основанием приостановления производства по делу может выступать необходимость установления определённого обстоятельства, которое является непосредственным предметом судебного исследования по другому судебному делу.

Приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле. Приостановление производства по делу в этом случае имеет своей целью устранение риска принятия необоснованного, незаконного судебного акта или судебного акта, противоречащего другому судебному акту.

Ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу удовлетворению не подлежит, как необоснованное и нецелесообразное, поскольку суд не установил оснований для приостановления рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом, акционерное общество «Санаторий «Кубань» зарегистрировано 30.12.2002, присвоен ОГРН № 

<

***> (далее – Общество).

Истец ФИО1, владеет 2 269 (40,8534 процентов) голосующими акциями Акционерного общества «Санаторий «Кубань», что подтверждается Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 01.06.2021 и Списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Акционерного общества «Санаторий «Кубань» (информацию о лицах, зарегистрированных в реестре) по состоянию на 06.06.2023.

Пунктом 9.12 Устава Акционерного общества «Санаторий «Кубань», утвержденного годовым общим собранием акционеров 24.06.2016 г., установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Пунктами 9.23 и 10.2 Устава Акционерного общества «Санаторий «Кубань», утвержденного годовым общим собранием акционеров 24.06.2016 г. совет директоров общества наделен полномочиями за созыв, подготовку и проведение общего собрания акционеров.

Пункт 10.5 Устава Акционерного общества «Санаторий «Кубань», утвержденного годовым общим собранием акционеров 24.06.2016 г. ответственность за организацию работы совета директоров общества возлагает   на   председателя   совета   директоров   Акционерного   общества «Санаторий «Кубань».

Однако, как указывает итсец, в срок, установленный абзацем третьим ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 9.12 Устава Акционерного общества «Санаторий «Кубань», утвержденного годовым общим собранием акционеров 24.06.2016 г., годовое общее собрание акционеров в 2023 году не проведено, что подтверждается письмом Акционерного общества «Санаторий «Кубань» за исх. № 163 от 06.07.2023 г. и приложенным к нему Актом.

Истец, полагая, что в установленный законом срок, то есть до 30 июня 2023 года, годовое общее собрание акционеров в Обществе не созывалось и не проводилось,  обратился в арбитражный суд с требованиями о понуждении Общества провести годовое общее собрание акционеров.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации акционер, являясь участником корпорации (акционерного общества), вправе участвовать в управлении делами акционерного общества. 

Частью 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Пунктом 9.12 Устава Акционерного общества «Санаторий «Кубань», утвержденного годовым общим собранием акционеров 24.06.2016 г. (далее - Устав Общества), установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Полномочиями по созыву, подготовке и проведению годового общего собрания акционеров наделен Совет директоров Общества (пункты 9.23, 10.2 Устава Общества).

Согласно части 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В судебном заседании предствители АО «Санаторий «Кубань» и ООО «Реестр-РН» пояснили, исковые требований должны быть оставлены без удовлерения, поскольку годовое общее собрание было проведено 20.12.2023, предствил протокол собрания, а также протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров.

Согласно письменным пояснениям ФИО1, истец также указывает, что годовое общее собрание было проведено 20.12.2023.

Представитель ФИО3 возражал, указал, что годовое общее собрание было проведено 30.06.2023, в материалы дела представлен протокол, а также отчет об итогах голования.

Согласно письменным пояснениям ФИО2, третье лицо также указывает, что годовое общее собрание было проведено 20.12.2023.

Согласно письменным возражениям АО «Санаторий Кубань», поскольку бюллетени для голосования на общем собрании акционеров не были направлены в адрес акционеров, а Советом директором не исполнена обязанность по определению почтового адреса, по которому могли направляться заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, а также учитывая как факт непоступления в адрес Общества заполненных акционерами бюллетеней для голосования, так и их ненаправления Обществом в адрес счетной комиссии, то представленные в материалы дела ФИО7, не являющейся участником настоящего спора, изготовленные не в обществе, а самостоятельно ФИО3 протокол общего собрания акционеров от 30.06.2023 , а также протокол об итогах голосования не могут быть признаны допустимыми и достоверными доказательствами, подтверждающими факт проведения годового общего собрания акционеров 30.06.2023.

Между тем, суд отмечает, что исследование нарушений, допущенных при проведении общего годового собрания, не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Данный вопрос может быть рассмотрен в рамках отдельного искового производства.

Факт проведения общего годового собрания сторонами не оспаривается, о фальсификации протоколоов не заявлено.

В материалы дела АО «Санаторий Кубань» представлен ответ Центрального банка Российской Федерации (Банк России) службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг, согласно которому установлено, что 05.09.2023 в АО «Санаторий Кубань» поступило требование ФИО8 о созыве совета директоров на 06.09.2023 с повесткой дня - избрание нового состава советов директоров Общества.

06.09.2023 состоялось заседание Совета директоров, на котором принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для переизбрания состава Совета директоров.

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 09.11.2023 прекращены полномочия состава Совета директоров, избранного до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров 09.11.2023 и избран новый состав Совета директоров Общества.

20.12.2023 проведено годовое общее собрание акционеров.

С учетом изложенного, в удовлетворении требований истца следует отказать.

Согласно частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 41, 65, 110, 11, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Ходатайство ФИО3 о приостановлении производства по делу – оставить без удовлетворения. 

В иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                          Н.В. Семененко