АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-2699/2022

18 августа 2022 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа  2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 августа  2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по  исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ген Лизинг» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) к ФИО4, ФИО2, ФИО3

о взыскании 9536982,40 руб. 

при участии представителей лиц, участвующих в деле: не явились

УСТАНОВИЛ:

16.02.2022 в Арбитражный суд Республики Крым поступило исковое заявление ООО «Ген Лизинг» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)  о взыскании с ФИО4, ФИО2, ФИО3 солидарно в пользу ООО «Ген Лизинг» 9 536 982,40 руб.

Определением от 24.02.2022 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

Истец и ответчик не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд, исследовав представленные доказательства, в соответствии со ст. 71 АПК РФ установил.

13.03.2020 Арбитражным судом Республики Крым по делу № А83-20052/2019 было принято решение о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Ильгато»в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГЕН ЛИЗИНГ» 9 536 982 руб. 40 коп., в том числе задолженность по уплате лизинговых платежей в размере 2 881 878 руб. 46 коп., неустойку в размере 966 163 руб. 94 коп., штраф в размере 2 844 470 руб., вознаграждение лизингополучателя в размере 2 844 470 руб., а также судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 70 685 руб.

Решения Арбитражного суда Республики Крым опубликовано на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), находится в общедоступном, публичном доступе.

28.07.2020 на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Республики Крым по делу № А83-20052/2019 было открыто исполнительное производство.

Как указывает истец, в период принудительного исполнения решения арбитражного суда погашение задолженности не осуществлялось.

03.08.2021 ООО «Ильгато» по решению налогового органа было исключено из ЕГР1РЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

Более того, как стало известно истцу, после обращения истца в суд с иском к ООО «Ильгато» ответчиками были намеренно проведены действия, направленные на невозможность взыскания с ответчика денежных средств и причинению убытков истцу.

Так, заявление о взыскании суммы долга было подано в суд истцом в ноябре 2019 г. сведения о предъявлении искового заявления были не только направлены по адресу местонахождения ООО «Ильгато», но и размещены в системе электронное правосудие, а соответственно были доступны любому лицу.

В период подачи искового заявления в суд единственным участником общества являлась ответчик ФИО4, единоличным исполнительным органом - директором ФИО2. ФИО4 после получения от Арбитражного суда определения о возбуждении дела о взыскании с ООО «Ильгато» задолженности в декабре 2019 г, продала принадлежащие ей корпоративные права ФИО3. Одновременно и ФИО2, был освобожден от должности директора общества и заменен на ФИО3.

После смены участника и директора ООО «Ильгато» перестало находиться по юридическому адресу, осуществлять платежи через банковские счета и подавать отчеты, в связи с чем ФНС было принято решение исключить указанное предприятие из ЕГРЮЛ как недействующее.

По мнению истца, все вышеизложенное свидетельствует о недобросовестных действиях ответчиков ФИО4 и ФИО2 осуществленных с целью прекратить деятельность предприятия в обход установленных процедур, с целью уклонения от ответственности.

Ответчиками не представлено отзывов и каких-либо пояснения по сути заявленных требований.

Вместе с тем, такое бездействие ответчиков, которые будучи руководителями и участниками ООО «Ильгато», а именно выразились в не устранении обстоятельств недостоверности сведений; отсутствие каких-либо предпринимаемых мер в том числе активных действий по погашению задолженности перед кредиторами; отсутствие действий по ликвидации общества, в том числе по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом (в отсутствии имущества и денежных средств у предприятия) нельзя признать разумными и обоснованными, и, как следствие являются недобросовестными.

Более того, ответчиками не исполнялось решение суда по делу № А83-20052/2019. Каких-либо фактических и решительных действий со стороны руководителями о выходе Общества из кризисной ситуации ответчиками не представлено. 

В соответствии с позицией ВС РФ, выраженной в постановлении Пленума от 23 июня 2015 г. N 25, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

В Постановлении от 21.05.2021 N 20-П Конституционный Суд РФ указал, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Именно привлекаемые к ответственности лица должны доказывать, что при ликвидации они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. 

Ответчиком в материалы дела не представлено пояснений содержащих информацию о правомерности его поведения в момент исключения общества из ЕГРЮЛ, в соответствии со ст. 65 АПК РФ, не представлены документы, доказывающие добросовестность поведения ответчиков и характеризующие предпринимаемые ими действия для погашения задолженности перед кредиторами. Ответчиком не были предоставлены сведения и доказательства о движении денежных средств предприятия. 

В соответствие с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 «Гражданского кодекса РФ (часть первая)» от 30.11.1994 г. № 51- ФЗ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ, в таком случае требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Неисполнение обязательств ООО «Ильгато» обусловлено тем, что ответчики, являясь лицами, указанными в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ действовали недобросовестно и неразумно.

В соответствии с п. 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ, суд приходит к выводу, что бездействия ответчиков, противоречат закону и нарушают права и законные интересы истца, в связи с чем они подлежат привлечению к субсидиарной ответственности.

Так как, ответчики являясь руководителями и участниками ООО " Ильгато ", то есть в период наличия задолженности перед истцом и внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности в отношении ООО " Ильгато ", и на момент исключения его из ЕГРЮЛ, не предприняли ни каких действий направленных на погашение задолженности перед истцом и в следствии их бездействия ООО " Ильгато " было исключено из ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца, в связи с чем, на ответчиков следует возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Ильгато»в размере 9 536 982,40 руб. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины подлежит взысканию с ответчиков в размере 70 685,00 рублей.

Руководствуясь ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

Исковые требования  удовлетворить.

ФИО5 Залмановну, ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Ильгато». 

Взыскать с ФИО4, ФИО2, ФИО3 солидарно в пользу ООО «Ген Лизинг» 9536982,40 руб., а также 70685 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

Судья                                                                                                       Н.Н. Ильичев