ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

 

Дело № А55-38876/2023

г. Самара

10 июня 2024 года

11АП-7120/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена 04 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АС Интеграция технологических решений" на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2024 года по делу №А55-38876/2023 (судья Коршикова О. В.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью "АС Интеграция технологических решений" 

к акционерному обществу "Ракетно-Космический Центр "Прогресс" 

о взыскании,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 09.10.2023, 

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 30.12.2022. 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился  в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании задолженности по договору поставки №5/2660 от 16.03.2022 г. в размере 10 884, 60 Евро в рублях Российской Федерации по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты задолженности.

Арбитражный суд Самарской области решением от 15 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на не исследование судом доводов ответчика о недопустимости начисления неустойки в мораторный период, неприменение судом норм материального права о моратории на начисление финансовых санкции, а также на несоответствие вывода суда о соразмерности неустойки, начисленной в связи с просрочкой поставки. 

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "АС Интеграция технологических решений" (далее – истец, поставщик) и акционерным обществом "Ракетно-Космический Центр "Прогресс" (далее – ответчик, покупатель) был заключен договор № 5/2660 от 16.03.2022 на поставку товара - металлорежущего инструмента - согласно спецификации (приложения № 1 к договору). Стоимость товара определена спецификацией и составляет сумму 40678, 20 Евро, в т.ч. НДС 20 %. 

Согласно пункту 6.1. договора срок поставки товара определен спецификацией. 

Согласно пункту 4 спецификации сроки поставки товара:  в течение 42 (сорока двух) дней с даты получения заявки поставщиком. 

Заявка об открытии заказа на поставку металлорежущего инструмента по договору №5/2660 от 16.03.2022 на общую сумму 40 678, 20 Евро была направлена на имя руководителя поставщика исходящим № 122/2660 от 06.04.2022 по электронной почте, в соответствии с пунктом 13.1. договора. 

Срок поставки товара таким образом по договору № 5/2660 от 16.03.2022 составлял – до 19.05.2022.

Обязательства по поставке товара по договору №5/2660 от 16.03.2022 в указанный срок было исполнено поставщиком частично, по УПД № УТ- 87 от 30.03.2022 на сумму 9840 Евро, оставшееся количество товара на сумму 30838, 20 Евро в указанный в договоре срок поставлено не было. Полученный по УПД № УТ- 87 от 30.03.2023 товар был оплачен покупателем платежным поручением № 12239 от 20.04.2022 на сумму 845 919 руб. 22 коп.

В соответствии с пунктом 7.3. договора в случае просрочки поставки товара, поставщик перечисляет на расчетный счет покупателя штраф в размере 5% (пять) от стоимости недопоставленного товара, а также неустойку в размере 1 % (один) от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

В связи с просрочкой поставки товара по договору покупателем в адрес поставщика была направлена претензия исх. № 874/0891 от 25.07.2022 с требованием незамедлительно поставить товар на сумму 30 838, 0 Евро и оплатить сумму неустойки в размере 22 203,504 Евро. Указанная претензия была оставлена поставщиком без ответа и удовлетворения.

После направления претензии поставщиком была произведена поставка товара на сумму 10884, 60 Евро по УПД № УТ-206 от 11.09.2022.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что оплату товара, поставленного по УПД № УТ-206 от 11.09.2022, ответчик не произвел. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчик отметил, что 12.10.2022 по спорному УПД № УТ-206 от 11.09.2022 АО «РКЦ «Прогресс» произвело зачет встречных однородных требований (ст. 410 ГК РФ) на сумму 10884, 60 Евро, о чем в адрес поставщика заказной почтой исходящим № 1738/0915 было направлено извещение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований №31.

По мнению ответчика, свои обязательства по оплате поставленного по договору №5/2660 от 16.03.2022 товара АО «РКЦ «Прогресс» исполнило в полном объеме, в соответствии с условиями договора.

По мнению истца, оснований для зачета встречных требований у ответчика не имелось, поскольку просрочка поставки была допущена в период действия моратория на начисление финансовых санкций. 

Кроме того, при рассмотрении дела судом первой инстанции истец заявил ходатайство о снижении размера неустойки, обращая внимание на то, что по условиям договора, кроме взыскания штрафа в размере 5 % от стоимости недопоставленного товара, выраженного в иностранной валюте, ответчиком также была начислена неустойка в размере 1 % в день, в итоге за 67 дней просрочки размер неустойки составил71,99 % от цены просроченного к поставке товара и перекрыл стоимость товара, поставленного по накладной УПД № УТ-206 от 11.09.2022.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 421 ГУ РФ, предусматривающей возможность зачета встречных требований. Оснований для уменьшения размера неустойки, начисленной  в связи с просрочкой поставки, суд первой инстанции не нашел. 

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При этом законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах (статья 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки указанным положениям процессуального законодательства, в мотивировочной части решения не содержится оценки подробным доводам истца и возражениям ответчика относительно возможности или невозможности начисления неустойки в период моратория. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) постановлением Правительства Российской Федерации № 497 с 01.04.2022 на шесть месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 14 июня 2023 г. N 305-ЭС23-1845 было отмечено, что введенный Постановлением Правительства РФ N 497 мораторий на удовлетворение требований кредиторов как инструмент государственного регулирования экономики антикризисной направленности имеет цель минимизировать последствия санкционного режима в 2022 году, обеспечить стабильность экономики государства путем оказания поддержки хозяйствующим субъектам.

Разъяснения, касающиеся цели и направленности моратория, вводимого в определенных случаях, даны в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 44).

В силу пункта 7 указанного постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В соответствии с Постановлением Правительства РФ  № 497 в период действия моратория не начисляются финансовые санкции за просрочку исполнения тех обязательств, которые возникли до 01.04.2022.

Финансовые санкции в связи с просрочкой исполнения обязательств, возникших после 01.04.2022, которые для целей применения моратория могут именоваться текущими платежами, продолжают начисляться в обычном порядке.

При этом возникновение долга по причинам, не связанным с теми, в связи с которыми введен мораторий, не имеет значения. Освобождение от ответственности направлено на уменьшение финансового бремени на должника в тот период его просрочки, когда она усугубляется объективными, непредвиденными и экстраординарными обстоятельствами. Данный вывод изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2021 N 305-ЭС20-23028.

По смыслу разъяснений, изложенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2023 № 305-ЭС22-22860, главная цель принятия Постановления Правительства РФ № 497, сформулированная в его преамбуле, мотивирована ссылкой на пункт 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве.

Указанная норма закона направлена на обеспечение стабильности экономики (экономическая безопасность государства).

Именно ценностями публичного порядка Российской Федерации обусловлено введение моратория.

С учетом указанных обстоятельств проверка соблюдения положений Постановления Правительства РФ № 497 осуществляется судом при рассмотрении конкретного спора независимо от того, сделано ли должником заявление о его применении.

Введение моратория на возбуждение дел о банкротстве, в том числе, влечет запрет на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (пункт 1 статьи 9.1, пункт 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 11 Постановления № 44 по смыслу подпункта 2 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве требования, возникшие после начала действия моратория, подлежат квалификации как текущие.

Закон о банкротстве позволяет начислять финансовые санкции в связи с просрочкой исполнения должником обязательств, относящихся к текущим платежам.

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63).

Распространение моратория на неденежные требования обеспечивает цели его применения как антикризисного инструмента, направленного на минимизацию последствий санкционного режима и обеспечение стабильности экономики государства, с учетом того, что неденежное имущественное обязательство, как правило, скрывает за собой финансовые вложения, соответствует конституционно значимому принципу правового регулирования - равенству участников гражданского оборота (статья 19 Конституции Российской Федерации, статья 1 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 305-ЭС23-1845).

Довод ответчика о том, что договор был подписан истцом только 30.03.2022, а ответчиком только 31.03.2022, надлежащими доказательствами не подтвержден. Преамбула договора содержит указание на дату его подписания – 16 марта 2022 года. При подписании договора стороны какие-либо оговорки о дате его подписания не сделали. 

Кроме того, даже подписание договора 31.03.2022, вопреки доводам ответчика, не свидетельствует о том, что вступает в силу на следующий день после его подписания. Утверждение ответчика противоречит статье 425 ГК РФ, в силу которой договор вступает в силу с момента его заключения.  

Довод ответчика о том, что договор от 16.03.2022 был зарегистрирован в АО «РКЦ «Прогресс» только 01.04.2022, правового значения не имеет, поскольку условия заключенного сторонами договора на связывают факт его регистрации в АО «РКЦ «Прогресс» с какими-либо правовыми последствиями. 

Довод ответчика о том, что требование о поставке товара является текущим, поскольку обязательство по поставке было сформировано только после направления заявки от 07.04.2022, суд апелляционной инстанции также признает необоснованным. 

По условиям договора наименование, количество и цена товара были определены в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора и подписанной одновременно с договором  – 16.03.2022. 

Спецификацией, подписанной одновременно с заключением договора, было определено наименование товаров, их количество, стоимость, условия оплаты, а также место и срок поставки: 42 дня с даты получения заявки поставщиком. 

Письмом от 06.04.2022 № 122/2660 ответчик просил открыть заказ на поставку металлорежущего инструмента по договору № 5/2660 от 01.094.2022 на общую сумму 40 678,20 евро (л.д. 32). Это письмо было направлено истцу электронной почтой 07.04.2022 (л.д. 33).  

13.04.2022 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору, которым уточнили, что пересчет в рубли производится по курсу ЦБ РФ на день платежа. 

            Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных  применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 Кодекса (статья 457).

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 509 ГК РФ непредставление покупателем отгрузочной разнарядки в установленный срок  дает поставщику право потребовать от покупателя оплаты товаров. 

Анализ указанных норм и разъяснений позволяет прийти к выводу, что обязательство по поставке в рассматриваемом случае возникло в момент заключения договора. После этой даты уклонение покупателя от направления заявки, равно как и отказ поставщика от исполнения обязательств по поставке рассматривались бы в качестве нарушения договора.

Вопреки доводам ответчика и ссылкам на иные судебные акты, суд апелляционной инстанции отмечает, что заключенный договор поставки № 5/2660 не является рамочным, обязательство поставить товар возникло у истца в момент его подписания, а не в момент направления ему заявки на отгрузку товара. 

Спецификацией (приложение 1 к договору) установлен конкретный перечень поставляемого товара, а не его ассортимент, из которого ответчик мог бы выбрать товар и запросить его поставку путем направления соответствующей заявки с перечнем товара. 

Цена товара в письме ответчика об открытии заказа аналогична цене товара в Спецификации к договору – 40 678, 20 Евро. 

Таким образом, письмо ответчика об открытии заказа является не заявкой на поставку какого либо конкретного товара из перечня, а документом, подтверждающим готовность ответчика к отгрузке (приемке) товара.

Тот факт, что на момент введения моратория срок поставки не наступил, не свидетельствует о том, что обязательство по поставке на этот момент не возникло. 

Принимая во внимание характер возникших между сторонами отношений, условия заключенного сторонами договора, содержание подписанной сторонами спецификации и содержание письма от 06.04.2022 № 122/2660 об открытии заказа, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что дата направления указанного письма не может рассматриваться в качестве даты возникновения обязательства по поставке. 

Поскольку обязательство по поставке возникло до введения моратория, финансовые санкции за просрочку поставки в виде штрафа в размере 5 % (15421,91 евро) и пени за период с 20.05.2022 по 25.07.2022 (20 661,59 евро) начислению не подлежали. 

О зачете других требований против заявленных истцом требований об уплате долга ответчик не заявлял. 

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку правовых оснований для начисления и предъявления к зачету указанных ответчиком финансовых санкций не имелось, исковые требования о взыскании суммы основного долга подлежали удовлетворению.

            Поскольку судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права, решение суда первой инстанции на основании части 2 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2024 года по делу №А55-38876/2023 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "Ракетно-Космический Центр "Прогресс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АС Интеграция технологических решений" задолженность по договору поставки №5/2660 от 16.03.2022 в размере 10 884, 60 Евро в рублях Российской Федерации по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты задолженности.

Взыскать с акционерного общества "Ракетно-Космический Центр "Прогресс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АС Интеграция технологических решений" расходы по государственной пошлине по  иску в размере 23 575 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АС Интеграция технологических решений" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 225 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

 

Е.А. Митина