АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-1798/2024

г. Краснодар

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – ФИО1, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-сервис» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А53-1798/2024, установил следующее. 

ООО «Аэроклимат-Сервис» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к ФИО1 с иском об истребовании из незаконного владения бывшего директора и участника общества автомобиля Мерседес-БЕНЦ GLA250 VIN 

<

***>, о взыскании 825 104 рублей убытков в виде сбереженной арендной платы и 80 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг представителя.

Решением суда от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить требования в полном объеме. По мнению заявителя, общество не пропустило срок исковой давности, поскольку его необходимо исчислять от требования истца к ответчику (29.08.2023) о возвращении спорного транспортного средства. Суд не истребовал у истца доказательства, подтверждающие инвентаризацию имущества общества, однако указал в решении, что данных доказательств истцом не представлено.

В отзыве на жалобу ФИО1 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ФИО1 являлся участником (50% доли в уставном капитале общества) и учредителем общества, с момента образования общества (23.12.2011) и по 17.09.2020 – исполнительным органом (директором общества).

На основании приказа от 17.09.2020 № 1 ФИО2 приступил к обязанностям директора общества (дата внесения сведений о смене директора в ЕГРЮЛ 24.09.2020).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 20.07.2023 вышел из состава участников общества.

В иске общество указывает, что во время осуществления ФИО1 функций директора общество приобрело автотранспортное средство Мерседес-БЕНЦ GLA250 VIN 

<

***>. После смены директора общество в адрес ФИО1 неоднократно направляло уведомления о необходимости предоставить сведения о нахождении автотранспортного средства Мерседес-БЕНЦ GLA250 VIN 

<

***>, а также информацию об эксплуатации транспортного средства в интересах ООО «Аэроклимат-сервис». Ответчик требования о предоставлении информации проигнорировал, ответ не представил. Истец не знает, где находится автотранспортное средство, в хозяйственной деятельности общества оно не используется. В момент исполнения ФИО1 функций директора транспортное средство использовалось им в личных целях и при смене директора обществу передано не было. Право собственности общества на автомобиль подтверждается договором купли-продажи от 05.05.2018 № Р16-10498-ДВ. Согласно ответу ГУ МВД РФ по Ростовской области владельцем транспортного средства является общество.

Решением суда от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2023, по делу № А53-43916/2022 установлено, что ответчик после прекращения полномочий директора не передал обществу спорное транспортное средство. С ФИО1 взысканы убытки в виде сбереженной арендной платы за пользование транспортным средством с 18.09.2020 (момент сложения ФИО1 полномочий директора) по 05.09.2023 (день вынесения решения). Истец считает, что факт нахождения в собственности ООО «Аэроклимат-сервис» по состоянию на 26.12.2023 транспортного средства, являющегося предметом спора, а также факт его наличия на указанную дату у ФИО1 подтвержден материалами дела № А53-43916/2022 и не требует доказывания.

Полагая, что действиями ответчика обществу причинены убытки в виде неполученных доходов (825 104 рублей с 05.09.2023 по 26.12.2023), которые общество могло получить при сдаче указанного автомобиля в аренду, если бы его права не были нарушены, общество обратилось в арбитражный суд с иском о виндикации спорного имущества и взыскании неосновательного обогащения.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Суды отметили, что факт нахождения в собственности общества по состоянию на 26.12.2023 транспортного средства подтверждается судебными актами по делу № А53-43916/2022, ответчик доказательств передачи обществу транспортного средства при прекращении его полномочий директора не представил.

ФИО1 при рассмотрении дела в суде первой инстанции утверждал об отсутствии у него спорного имущества, о невозможности его использования, заявил о пропуске обществом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество передавало ФИО1 право собственности (владения) на спорное транспортное средство по какой-либо сделке, в том числе недействительной, следовательно, отсутствуют основания для возложения на бывшего руководителя обязанности возвратить это имущество в порядке реституции.

 При поступлении имущества бывшему руководителю в отсутствие договорных отношений с собственником (подконтрольным обществом) по поводу этого имущества требование общества следует квалифицировать как виндикационный иск. Однако такой иск мог быть удовлетворен, если к моменту рассмотрения дела в суде имущество фактически находилось во владении бывшего руководителя (пункт 32 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). 

 Данный подход отражен в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2021 № 308-ЭС21-12178(2) по делу № А63-12846/2019. 

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие  нахождение спорного имущества во владении ответчика, в том числе на момент рассмотрения спора, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленного обществом требования об обязании передать спорное имущество в натуре. 

Согласно сведениям ГУ МВД РФ по Ростовской области правообладателем транспортного средства является общество; факт наличия имущества в натуре, нахождение его во владении ответчика истцом не доказан и судами не установлен. 

Срок исковой давности для виндикационного иска является общим и составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2015 № 5-КГ15-142).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применительно к статьям 301 и 302 Гражданского кодекса срок исковой давности по заявлению об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о выбытии движимого имущества из его владения и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Суды пришли к обоснованному выводу, что в данном случае срок исковой давности необходимо исчислять не позднее, чем с даты внесения сведений о смене директора в ЕГРЮЛ (24.09.2020).

В силу пунктов 4 статьи 32 и статьи 40 Закона № 14-ФЗ к компетенции единоличного исполнительного органа относятся все текущие вопросы руководства деятельностью общества.

Директор как руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, и возмещает убытки, причиненные его виновными действиями (статья 277 Трудового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем третьим статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, пунктом 15 Приказа Минфина России от 13.01.2023 № 4н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 28/2023 "Инвентаризация"», проведение инвентаризации обязательно в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе, при смене материально ответственно лица (руководителя).

Общество не отрицает, что располагало информацией о том, что в момент исполнения ФИО1 функций директора транспортное средство имелось в наличии и использовалось директором, однако при смене директора обществу не было передано; данные обстоятельства установлены в рамках дела № А53-43916/2022.

Таким образом, истцу было известно и должно было быть известно о фактическом отсутствии автомобиля у общества сразу после смены директора, то есть не позднее 18.09.2020, однако мер по истребованию у ответчика данного имущества либо о взыскании его стоимости в связи с утратой (реальные убытки) общество в срок, установленный законом (три года), не принимало. 

Суды установили, что с соответствующим иском общество обратилось в суд только 23.01.2024, то есть по истечении срока исковой давности, который начал течь с даты назначения нового директора и не позднее внесения сведений о смене директора в ЕГРЮЛ (18.09.2020, 24.09.2020); об истечении  срока исковой давности заявлено ответчиком. 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (статья 196, пункт 2 статьи 199, пункты 1, 3 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Установив, что обществом пропущен срок исковой давности об истребовании имущества из чужого незаконного владения, суды обоснованно отказали в удовлетворении указанного требования. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 05.06.2012 № 360/12, от 29.01.2013 № 11687/12, получение какой-либо платы за использование имущества в пользу лица, которому отказано в иске об истребовании этого имущества из чужого незаконного владения, невозможно, поскольку не соответствует смыслу статей 15, 301 и 303 Гражданского кодекса. Ввиду отказа в виндикационном иске на стороне истца отсутствует нарушенное материальное право на получение денежных средств от использования истребуемого имущества, владение которым он утратил, что, как следствие, исключает на стороне общества убытки в виде неполучения арендных платежей.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А53-1798/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.В. Артамкина 

                                                                                                                             А.А. Твердой