Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-21165/2019

« 11 » марта 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 3 марта 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

частного акционерного общества «Промавтоинвест», г.Запорожье, Запорожская область, Украина, регистрационный номер 943 Р (

<

***>),

к ФИО2, г.Воронеж,

ФИО3, г.Воронеж, 

обществу с ограниченной ответственностью «Воронеж-Автозаз-Сервис», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

третьи лица: ФИО4, г.Воронеж,

Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о признании недействительным решение,

при участии в заседании:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 16.12.2019,

от ответчика ФИО2 – ФИО6, адвокат по доверенности 36АВ 3030300 от 09.01.2020,

от третьего лица ФИО4 – ФИО7, представитель по доверенности 36АВ 2816013 от 15.02.2019,

от ответчика ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» - ФИО6, адвокат по доверенности 36АВ 3030300 от 09.01.2020,

третье лицо МИФНС России № 12 по Воронежской области – не явилось, надлежаще извещено,

ответчик ФИО3 – не явилась, надлежаще извещена,

установил:

частное акционерное общество «Промавтоинвест» (далее – истец, ЧАО «Промавтоинвест») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Воронеж-Автозаз-Сервис» от 10.05.2018: «О выводе из состава участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» участника ОАО «Запорожский автомобильный завод» на основании отсутствия в государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и гражданских формирований Украины. Так как длительный розыск участника не дал результата долю в размере 60 %, номинальной стоимостью 20760 руб. определить на общество».

В обоснование заявленного требования истец указал, что с 29.12.2009 участником ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» с долей в размере 60 % уставного капитала являлось акционерное общество – ОАО «Запорожский автомобильный завод» (страна происхождения – Украина, дата регистрации – 13.07.1994, регистрационный номер 943Р (

<

***>), регистрирующий орган – Исполком запорожского горсовета народных депутатов). ОАО «Запорожский автомобильный завод» было переименовано в ЧАО «Промавтоинвест».

Другими участниками ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» по состоянию на 11.05.2017 являлись ФИО8 (10 % уставного капитала), ФИО3 (5 % уставного капитала), ФИО9 (5 % уставного капитала), ФИО2 (20 % уставного капитала).

По состоянию на 26.11.2019 согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» являются ФИО3 (5 % уставного капитала), ФИО2 (20 % уставного капитала) и ФИО4 (75 % уставного капитала).

Указанное обстоятельство, по утверждению истца, свидетельствует об исключении ОАО «Запорожский автомобильный завод» из числа участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис».

При этом, как указывает истец, ОАО «Запорожский автомобильный завод» было исключено из состава участников общества на основании решения общего собрания участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» от 10.05.2018.

Указанное решение, по мнению истца, является недействительным, поскольку было принято с нарушением порядка созыва и проведения собрания, а разрешенный собранием спорный вопрос не относился к его компетенции. Кроме того, принятое решение является недействительным также в связи с тем, что оно не подтверждалось путем нотариального удостоверения.

Определением суда от 05.12.2019 принято исковое заявление ЧАО «Промавтоинвест», возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» и Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 13.01.2020.

В представленных в арбитражный суд 13.01.2020 письменных возражениях на иск, ответчик ФИО4 просил отказать в удовлетворении иска ссылаясь на то, что является ненадлежащим ответчиком по делу, а также на пропуск истцом срока на обращение в суд с настоящим иском.

В представленных суду письменных возражениях на иск ответчик ФИО2 указал следующее:

- у ЧАО «Промавтоинвест» отсутствуют полномочия для оспаривания решения общего собрания участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис», поскольку истец не доказал, что является правопреемником ОАО «Запорожский автомобильный завод»

- истцом пропущен срок на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку об оспариваемом решении истец узнал не позднее 13.02.2019 (дата выписки из ЕГРЮЛ, приобщенной истцом к заявлению о привлечении к уголовной ответственности ФИО4, ФИО2 и ФИО3, поступившему в ГУВД Воронежской области 07.05.2019);

Определением суда от 13.01.2020 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, признано дело подготовленным к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 10.02.2020.

В представленных суду 05.02.2020 письменных возражениях на иск ответчик ФИО3 возражала против удовлетворения иска, указывая на отсутствие права на иск и пропуск срока на обращение с данным иском.

Представитель истца в судебном заседании 10.02.2020 заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности на подачу искового заявления.

Судом ходатайство представителя истца о восстановлении срока исковой давности принято к рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании 10.02.2020 также заявил ходатайство о привлечении ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» в качестве соответчика и исключении его из числа третьих лиц, а также об исключении ФИО4 из числа ответчиков и привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением суда от 10.02.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис», ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с одновременным исключением из числа ответчиков по делу; судебное разбирательство по делу откладывалось на 03.03.2020.

В судебное заседание 03.03.2020 ответчик ФИО3 и третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика ФИО3 и третьего лица МИФНС № 12 по Воронежской области.

Представитель истца в судебном заседании 03.03.2020 поддержал заявленное требование.

Представитель ответчиков ФИО2 и ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» в судебном заседании 03.03.2020 возражал против удовлетворения иска, полагал, что истцом не доказано право на иск, а также пропущен срок на обращение в суд с настоящим иском.

Представитель третьего лица ФИО4 в судебном заседании 03.03.2020 возражал против удовлетворения исковых требований по ранее изложенным основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2000 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 011134. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 10.02.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 

<

***>.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 11.05.2017 участниками ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» являлись: ОАО «Запорожский автомобильный завод» (страна происхождения – Украина, дата регистрации – 13.07.1994, регистрационный номер 943Р, регистрирующий орган – Исполком Запорожского горсовета народных депутатов, адрес в стране происхождения – 330600, 

<

...>), владеющее долей в размере 60 % уставного капитала, ФИО8, владеющий долей в размере 10 % уставного капитала, ФИО3, владеющая долей в размере 5 % уставного капитала, ФИО9, владеющий долей в размере 5 % уставного капитала, ФИО2, владеющий долей в размере 20 % уставного капитала.

Третьим лицом МИФНС № 12 по Воронежской области в материалы дела представлены копии материалов регистрационного дела в отношении ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис», в частности:

- копия сообщения сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» формы Р17001, в которой в качестве одного из участников общества указано ОАО «Запорожский автомобильный завод» (Украина, дата регистрации – 13.07.1994, регистрационный номер 943Р, регистрирующий орган – Исполком Запорожского горсовета народных депутатов, ИНН 

<

***>);

- копия заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, формы Р14001, касающихся прекращения участия в обществе участников ОАО «Запорожский автомобильный завод», ФИО8 и ФИО9, приобретении обществом доли в уставном капитале в размере 75 % уставного капитала;

- копия протокола общего собрания участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» от 10.05.2018;

- копия выписки из государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и гражданских формирований Украины, согласно которой в реестре не найдено наименование юридического лица ОАО «Запорожский автомобильный завод»;

- копии свидетельств о смерти ФИО9 и ФИО8

В силу положений пункта 5.1 устава ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис», утвержденного решением общего собрания участников общества от 21.12.2009, протокол № 2 (далее – устав ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис»), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества в соответствии с действующим законодательством.

Согласно пункту 5.8 устава ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6.1 устава ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пунктам 8.1, 8.4 устава ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое руководит деятельностью общества в соответствии с законодательством и настоящим уставом. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, действующих на основании доверенности. 

Из представленной в материалы дела копии протокола общего собрания участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» от 10.05.2018 усматривается, что в указанную дату состоялось собрание участников общества, на котором присутствовали участники общества ФИО2 и ФИО3 Общим собранием единогласно были приняты следующие решения:

- вывести ФИО8 в связи со смертью 14.11.2014 из участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис», долю ФИО8 в размере 10 %, номинальной стоимостью 3460 руб. определить на общество;

- вывести ФИО9 в связи со смертью 21.08.2015 из участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис», долю ФИО9 в размере 5 %, номинальной стоимостью 1730 руб. определить на общество;

- вывести из состава участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» участника ОАО «Запорожский автомобильный завод» на основании отсутствия в государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и гражданских формирований Украины, долю в размере 60 %, номинальной стоимостью 20760 руб. определить на общество.

Протокол подписан присутствовавшими на собрании участниками общества.

Соответствующие изменения в сведения об ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Из представленной истцом копии устава ЧАО «Промавтоинвест», утвержденного общим собранием акционеров ЧАО «Промавтоинвест» 20.04.2018 (далее – устав ЧАО «Промавтоинвест»), усматривается, что ЧАО «Промавтоинвест» создано на неограниченный срок деятельности и первоначально зарегистрировано согласно Распоряжению Запорожской областной государственной администрации от 08.07.1994 № 324 посредством преобразования государственного предприятия «Запорожский автомобильный завод» в открытое акционерное общество, согласно Указу Президента Украины «О корпоратизации предприятий» от 15.06.1993 № 210/93, и посредством присоединения к составу общества ОАО «Мелитопольский моторный завод» (зарегистрированного Мелитопольским районным Советом народных депутатов 06.09.1994 № 423) в процессе его реорганизации в структурное подразделение общества согласно поручению Кабинета Министров Украины от 19.10.1995 и приказа Фонда государственного имущества Украины от 23.10.19954 № 1283 и согласно Закону Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991, и последующим выкупом государственной доли акций, переименованное в публичное акционерное общество «Запорожский автомобильный завод» согласно решению общего собрания общества от 12.04.2011, и продолжает деятельность как ЧАО «Промавтоинвест» в связи с изменением типа акционерного общества и переименованием согласно решению общего собрания общества от 26.12.2016, зарегистрированное исполнительным комитетом Запорожского городского совета согласно свидетельству от 13.07.1994 под регистрационным номером № 11031050026001462.

Истцом в материалы дела также представлены:

- копия распоряжения Запорожского городского Совета народных депутатов от 13.07.1994 № 943р «О государственной регистрации ОАО «Запорожский автомобильный завод»;

- копия свидетельства о государственной регистрации ОАО «Запорожский автомобильный завод» (идентификационный код юридического лица 

<

***>, дата регистрации 13.07.1994, номер записи о включении сведений о юридическом лице в ЕГР 11031200000001462;

- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, 

- копия протокола внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Запорожский автомобильный завод» от 26.12.2016;

- копия протокола осмотра доказательств от 03.02.2020 (интернет-сайта по адресу: http://avtozaz.com.ua/index.php);

- копия протокола осмотра доказательств от 03.02.2020 (интернет-сайта по адресу: https://yandex.ru;

- копия протокола осмотра доказательств от 03.02.2020 (интернет-сайта по адресу: https://www.061.ua/news/1493765/zaz-smenil-formu-sobstvennosti-i-stal-promavtoinvestom.

В материалы дела также представлены:

- копия заявления ЧАО «Промавтоинвест» в адрес начальника Главного управления МВД России по Воронежской области с отметкой о принятии 06.05.2019;

- копии постановлений от 07.08.2019, от 25.11.2019, от 13.01.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела;

- копия жалобы в адрес Управления ФНС по Воронежской области;

- копия ответа УФНС по Воронежской области от 25.09.2019 на жалобу ЧАО «Промавтоинвест».

Ссылаясь на недействительность оспариваемого решения общего собрания участников общества, как принятого в отсутствие полномочий, с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания, а также с нарушением установленного законом порядка подтверждения факта принятия решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей истца, ответчиков, третьего лица, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» от 10.05.2018 о выводе из состава участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» участника ОАО «Запорожский автомобильный завод» на основании отсутствия в государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и гражданских формирований Украины, и передаче доли в размере 60 % уставного капитала номинальной стоимостью 20760 руб. обществу.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ОАО «Запорожский автомобильный завод», зарегистрированное 13.07.1994 (идентификационный код 

<

***>), на основании решения общего собрания общества от 12.04.2011 было переименовано в публичное акционерное общество «Запорожский автомобильный завод», а затем на основании решения общего собрания общества от 26.12.2016 переименовано в частное акционерное общество «Промавтоинвест».

Таким образом, по состоянию на дату проведения оспариваемого собрания истец – ЧАО «Промавтоинвест» являлся участником ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» и в силу положений статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» был вправе, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исключение ЧАО «Промавтоинвест» из числа участников общества также возможно на основании положений статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено возможности исключения участника из общества на основания решения общего собрания, в связи с чем, решение о выводе из состава участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» принято общим собранием участников общества по вопросу, не входящему в его компетенцию и по смыслу положений статьи 181.5 ГК РФ является ничтожным.

Согласно статье 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

Доказательств, свидетельствующих о выполнении истцом обязанности об информировании ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» об изменении своего наименования, а также об изменении адреса места нахождения, не представлено.

Из пояснений представителя истца и из искового заявления следует, что о проведении общего собрания участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» 10.05.2018, его повестке дня ЧАО «Промавтоинвест» не было извещено.

Указанное обстоятельство ответчик ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» не оспаривал, суду пояснял, что общество в течение продолжительного времени занималось поиском участника общества – ОАО «Запорожский автомобильный завод» и получило сведения об отсутствии в реестре юридических лиц Украины данного юридического лица.

Таким образом, несмотря на допущенное истцом нарушение требований статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об уведомлении общества об изменениях в своем наименовании и адресе, следует признать, что при созыве общего собрания участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» от 10.05.2018 было допущено нарушение установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка созыва собрания в части извещения всех участников общества о предстоящем собрании, его повестке дня.

Кроме того, в силу положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Устав ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» не содержит указания на способ подтверждения факта принятия общим собранием участников общества решений и состава участников, присутствовавших при их принятии (действующая на дату проведения собрания редакция устава ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» принята до внесения в ГК РФ соответствующих изменений).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Доказательств нотариального удостоверения факта принятия оспариваемых решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, суду также не представлено.

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В ходе рассмотрения настоящего дела, ответчиками ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис», ФИО2, ФИО3, а также третьи лицом ФИО4 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию. При этом, ответчики полагают, что о принятии оспариваемого решения истец должен был узнать не позднее 13.02.2019, когда им была получена выписка из ЕГРЮЛ, которую он приложил к своему заявлению в правоохранительные органы.

Сведения о принятии оспариваемого решения от 10.05.2018 были внесены в ЕГРЮЛ 22.05.2018 (запись ГРН 2183668372875).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что о прекращении своего участия в ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» и принятии оспариваемого в настоящее время решения от 10.05.2018 истец должен был узнать не позднее 13.02.2019.

Учитывая положения пункта 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности на подачу настоящего иска истек 15.04.2019 (с учетом того, что 13.04.2019 – выходной дней).

Исковое заявление с требованием о признании оспариваемого решения недействительным ЧАО «Промавтоинвест» направило в арбитражный суд по почте 29.11.2019. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что установленный пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Воронеж-Автозаз-Сервис» от 10.05.2018, был пропущен  истцом.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доказательств наличия предусмотренных пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оснований для восстановления срока обжалования суда не представлено.

При этом, использование иных способов защиты нарушенного права, помимо обращения в суд с иском, в данном случае не может служить основанием для восстановления срока на обращение в суд.

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова