ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-303315/2023-32-3197

г.Москва

19 июня 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024г.                                                                                                                                   

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2024г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Куклиной Л.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филоновой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "АРСЕНАЛ-МОТОР" (ИНН 

<

***>)

к АО "ДПД РУС" (ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 480 978 руб. 71 коп.

при участии:

от истца ФИО1 представитель по доверенности от 15.10.2021г., ФИО2 представитель по доверенности от 15.02.2024г.

от ответчика ФИО3 представитель по доверенности от 01.01.2024г., ФИО4 представитель по доверенности от 01.01.2024г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "АРСЕНАЛ-МОТОР" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с АО "ДПД РУС" (далее – Ответчик) 2 369 382 руб. 16 коп. долга и 111 596 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст.ст.12, 309, 310, 395, 801 ГК РФ.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по доводам и основаниям, изложенным в иске т возражениях на отзыв ответчика.

Ответчик против иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования по делу подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между истцом (Перевозчик) и ответчиком (Заказчик) заключен  Договор об организации перевозки грузов автомобильным транспортом №ПРВ-4-1021 от 04.10.2021, в соответствии с которым Заказчик заказывает, а  Перевозчик обязуется за вознаграждение выполнять перевозки грузов автомобильным транспортом по территории РФ согласно условиям настоящего договоров.

В соответствии с разделом 2 договора «Условия перевозки» п.п.2.1., 2.2. Заказчик направляет Перевозчику еженедельные, ежедневные плановые заявки и оперативные заявки (п.2.3.), а Перевозчик обязуется оказать услуги по перевозке грузов согласно заявок Заказчика, с учетом реквизитов (критериев) заявок, названных в п.2.2. Договора.

Согласно п.7.4. Договора Заказчик безналичным платежом два раза в месяц оплачивает Перевозчику стоимость услуг на основании счетов, переданных Перевозчиком, не позднее чем за 15 рабочих дней до даты платежа. Платежными днями Заказчика являются 13 и 28 дни каждого месяца. Если платежный день выпадает на выходной или праздничный день, то Заказчик обязан оплатить счета в день, следующий за выходным или праздничным.

Во исполнение условий Договора истцом выполнены по заявкам Заказчика перевозки грузов автомобильным транспортом по территории РФ, что подтверждается представленными в материалы дела актами сдачи-приемки, подписанными уполномоченными представителями сторон и переданными через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

Руководствуясь п.7.4. Договора Перевозчиком в адрес ответчика направлены  счета на оплату, не оплаченные в полном объеме и своевременно.

Сумма непогашенной задолженности ответчика перед истцом составила 2 369 382 руб. 16 коп., в частности, по счету № 279 от 25.08.2023 – 831 480,16 руб., №297 от 16.09.2023 - 1 017 114 руб., № 319 от 04.10.2023 - 68 706 руб., № 339 от 20.10.2023 - 452 082 руб.

Пунктом 1 ст. 801 ГК РФ предусмотрено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 30.06.2003г. №87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» Клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Ответчик, не признавая исковые требования, ссылается на проведенный односторонний зачет на сумму 2 587 205,25 руб. на основании направленного в адрес истца заявления от 29.08.2023 б/н о зачете встречных однородных требований.

Как следует из содержания указанного Заявления, АО «ДПД Рус» зачло пассивные требования ООО «Арсенал Мотор» по обязательствам оплаты АО «ДПД Рус» выставленных счетов №263 от 31.07.2023, №254 от 26.07.2023, №266 от 04.08.2023 на общую сумму 2 553 754,72 руб. против активных требований АО «ДПД Рус» об уплате Обществом компенсаций по претензиям от 16.03.2023 и от 27.2023 на 1 587 215,25 руб. и 999 990 руб. за утрату груза.

При этом ответчик ссылается на то, что по данному зачету сумма была скорректирована в меньшую сторону на основании поступивших претензий истца и составила 2 369 382 руб. 16 коп.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Как разъяснено в п. 10 и п. 13  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6) .

10 июля 2023 года ООО «Арсенал Мотор» (Причинитель вреда) и АО «ДПД Рус» (Потерпевший) подписали Соглашение о порядке компенсации убытков, в состав которых вошли, в том числе, и убытки по претензиям от 16.03.2023 на сумму 2 223 047,23 руб. и от 27.07.2023 на 999 990 руб. (далее - Соглашение).

В соответствии с п. 3 указанного Соглашения Причинитель вреда компенсирует лишь фактические убытки Потерпевшего в пределах, названных в п.2 Соглашения, по мере поступления от Потерпевшего документального подтверждения понесенных убытков, а именно, платежных документов о произведенных выплатах в пользу грузоотправителей/грузополучателей, обратившихся к Потерпевшему с претензиями о повреждении/утрате груза.

Пунктами 3.1., 3.2., 3.2.1., 3.2.2., 4, 5 Стороны определили процедуру проведения компенсационных выплат.

В соответствии с п. 3.1. Соглашения стороны договорились, что на момент подписания настоящего соглашения в рамках пункта 2 и пункта 3 Причинитель вреда возмещает Потерпевшему ущерб в размере 1 994 761 руб. 28 коп. в срок до 15 августа 2023г. по поступившим до даты подписания настоящего Соглашения и уже оплаченным Потерпевшим претензиям грузоотправителей/грузополучателей, при условии признания их обоснованными в порядке, предусмотренном п.п.3.2.1.-3.2.2. настоящего Соглашения.

Согласно п. 3.2. Соглашения Стороны пришли к соглашению, что до признания Потерпевшим претензий грузоотправителей/грузополучателей, которые Потерпевший получит после подписания настоящего соглашения будет действовать следующий порядок урегулирования:

3.2.1.Потерпевший обязуется направить соответствующий пакет документов в адрес Причинителя вреда для проведения юридической экспертизы и дачи соответствующего письменного заключения по вопросу обоснованности требований претензии.

3.2.2. Юридическая экспертиза должна быть проведена в срок не позднее 3-х рабочих дней с даты получения документов от Потерпевшего.

Стороны договорились, что в случае отрицательного заключения по результатам юридической экспертизы Причинителя вреда, по следующим основаниям:

- в связи с отсутствием документов подтверждающих действительную стоимость вложенного;

- в связи с отсутствием номера накладной в перечне поврежденного/утраченного груза;

- в связи с отсутствием документов, подтверждающих факт передачи утраченного/поврежденного груза грузоотправителя под ответственность Потерпевшего Причинитель вреда выплату по заявленной претензии не производит.

В случае отрицательного заключения по результатам юридической экспертизы и не согласия с ее выводами Потерпевшего Стороны в течение 3-х рабочих дней обмениваются уточненными мнениями по возникшим спорным вопросам и в случае достижения согласия по указанным вопросам выплата по заявленной претензии производится.

При не достижении Сторонами согласия по спорным вопросам выплата по заявленной претензии не производится.

В случае, если в результате отказа в удовлетворении претензии Потерпевшему будет заявлен иск, то последний обязуется привлечь Причинителя вреда к участию в деле в качестве третьего лица. Присужденная ко взысканию сумма компенсируется Причинителем вреда в порядке п.3 настоящего Соглашения.

При этом в п. 4 Соглашения Стороны установили, что с даты подписания настоящего Соглашения Потерпевший обязуется воздержаться от реализации предусмотренного п.6.5. Договора от 04.10.2021 №ПРВ-4-1021 права на приостановление оплаты счетов Причинителя вреда на сумму причиненного убытка, названного в п.п.1, 2 Соглашения.

Стороны договорились, о том, что после осуществления компенсаций Потерпевшему у Причинителя вреда возникает право на получение соответствующего поврежденного груза, находящегося на терминале АО «ДПД Рус» в г. Воронеже.

В этой связи после признания претензии грузоотправителей/грузополучателей обоснованной, поврежденный груз по рассмотренной претензии силами Потерпевшего доставляется и передается Причинителю вреда и последний не позднее 2-х рабочих дней производит компенсационную выплату (п. 5 Соглашения).

Таким образом, стороны своим Соглашением изменили момент возникновения денежных обязательств Причинителя вреда перед Потерпевшим по факту причинения ущерба, имевшем место в результате повреждения (уничтожения) сборного груза в результате пожара в грузовом фургоне Форд Карго АФ-475310Ю г/н 

<

***> регион 01.03.2023 во время движения по федеральной автомобильной дороге М-2 «Москва-Крым» на 622 км. Ивнянского района Белгородской области.

Дату наступления денежных обязательств Причинителя вреда стороны определили в соответствии со сроками п. 3 и п.5 Соглашения, в связи с чем на дату зачета у АО «ДПД Рус» не имелось активных требований которые можно было бы зачесть против пассивных требований ООО «Арсенал Мотор» в этом же размере по оплате услуг перевозки.

Ссылка ответчика на то, что срок оплаты по соглашению наступил 15.08.2023г., а также на то, что претензии клиентов на сумму 1 862 990 рублей 32 коп. были подтверждены Истцом в полном объеме, при этом сумма компенсации, указанная в пункте 3.1 Соглашения в размере 1 994 761 руб. 28 коп., на расчетный счет компании АО «ДПД РУС» не поступила, несмотря на то, что АО «ДПД РУС» предоставило полный пакет документов, подтверждающих стоимость заявленных требований и факт нанесения убытков, несостоятельна.

Условие соглашения опровергают толкование пункта 3.1. Соглашения АО «ДПД Рус» как презюмирующего обязанность уплаты Обществом вышеуказанной суммы (п.3.1.) в бесспорном порядке.

Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 также разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Заключенное Обществом и АО «ДПД Рус» Соглашение имело своей целью урегулирование вопросов о компенсации потерь АО «ДПД Рус» в части сумм, сроков и порядка компенсации и защиты интересов Общества в части ограничения прав АО «ДПД Рус» на приостановление оплаты счетов по Договору (п.4 Соглашения).

Соответствующие условия стороны зафиксировали в пунктах 3.1., 3.2., 3.2.1., 3.2.2., 4, 5 Соглашения. При этом Соглашение не содержит каких-либо исключений или оговорок о моменте компенсации Обществом в зависимости от того до или после 10.07.2023 (дата подписания Соглашения) АО «ДПД Рус» компенсировало претензию контрагента.

Ответчик не представил доказательств того, что процедура, установленная пп. 3.2.1, п. 3.2.2. и п. 5 Соглашения была соблюдена, в связи с чем неправомерно утверждать о наступлении срока оплаты по спорному соглашению.

Истец поясняет, что в состав требований по претензиям от 16.03.2023 и 27.07.2023 вошли заказы по 21 грузоотправителю (контрагенту ответчика), оплаченным до даты подписания Соглашения (до 10.07.2023), за исключением ООО «МВМ» (оплата 29.08.2023).

При этом информационным письмом от 12.09.2023 №33-АМ/23 ООО «Арсенал Мотор» сообщило, что рассмотрело поступившие от ответчика претензии контрагентов (в том числе всех названных в Заявлении о зачете), признало их частично обоснованными (за исключением - Русская телефонная компания, Ягуар Ленд Ровер, ПАО «Вымпелком», ООО МВМ) и просило подготовить груз для передачи в соответствии с Соглашением.

По Акту приема-передачи от 08.11.2023 Обществу были переданы остатки груза ряда грузоотправителей (6 позиций), из которых только ИП ФИО5 (отправление RU 079803382) указан в Заявлении о зачете.

Груз по остальным грузоотправителям, перечисленным в Заявлении о зачете (стр.3) Обществу по состоянию на 08.11.2023 передан не был.

В этой связи, у АО «ДРД Рус» на дату проведения одностороннего зачета не имелось активных денежных требований, названных в Заявлении о зачете, которые можно было зачесть против платежей по счетам №263 от 31.07.2023, №254 от 26.07.2023, №266 от 04.08.2023.

Более того, выставленные истцом счета №263 от 31.07.2023, №254 от 26.07.2023, №266 от 04.08.2023, которые указаны в заявлении о зачете оплачены ответчиком платежными поручениями №№111333, 111262, 111296 от 13.09.2023

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 разъясняется, что в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности.

Пунктом 8.4. Договора от 04.10.2021 №ПРВ-4-1021 предусмотрено, что проведение зачета заказчиком возможно исключительно при наличии письменного согласия Перевозчика.

Однако письменного согласия ООО «Арсенал Мотор» на проведение зачета не давало, а на заявление об одностороннем зачете направило мотивированное возражение о не согласии с зачетом. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Таким образом,  односторонний зачет по заявлению АО «ДПД Рус» от 29.08.2023 нельзя признать состоявшимся.

Оспаривание в судебном порядке указанного зачета не требовуется, поскольку АО «ДПД Рус» в досудебном порядке удовлетворило претензию ООО «Арсенал Мотор», добровольно оплатив задолженность по счетам №263 от 31.07.2023, №254 от 26.07.2023, №266 от 04.08.2023, указанным в Заявлении о зачете.

Таким образом, требования о взыскании задолженности на общую сумму 2 369 382 руб. 16 коп. - по счету № 279 от 25.08.2023 (831 480,16 руб.), №297 от 16.09.2023 (1 017 114 руб.), № 319 от 04.10.2023 (68 706 руб.), № 339 от 20.10.2023 (452 082 руб.) обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Принимая во внимание, что ответчиком нарушены сроки оплаты истцом правомерно на сумму долга начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 111 596 руб. 55 коп.  согласно расчету истца. Расчет процентов  судом проверен и признан верным.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, ввиду доказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания задолженности, суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине в порядке ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 307-310, 410, 801 ГК РФ, ст.ст.65,71,102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с АО "ДПД РУС" (ИНН 

<

***>) в пользу ООО "АРСЕНАЛ-МОТОР" (ИНН 

<

***>) 2 369 382 руб. 16 коп. долга, 111 596 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 34 405 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                              Л.А. Куклина