ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12364/2021

г. Вологда

23 мая 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 мая 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и                 Шумиловой Л.Ф.,

 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 января 2022 года по делу                  № А05-12364/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением о признании недействительным договора оказания консультационных услуг от 01.12.2020, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель ФИО2), и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания денежной суммы в размере 180 000 руб.

Решением суда от 28.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

По мнению апеллянта, между истцом и ответчиком оформлен договор без намерения его исполнения. Предприниматель ФИО2 не могла выполнить работу, указанную в акте оказания услуг от 31.12.2020, поскольку ни она, ни Общество не являются уполномоченным агентом перевозчика грузов –  общества с ограниченной ответственностью «Гриксона Эйр» (далее – ООО «Гриксона Эйр»). Предприниматель не представила как доказательств, подтверждающих ее полномочия на приемку грузов и грузовых накладных, выполненных с ее участием, так и доказательств о виде, форме и объеме консультаций по 3 воздушным суднам (бортам), произведенных ответчиком.

Податель жалобы обращает внимание суда на тот факт, что ответчик зарегистрирован в качестве предпринимателя 13.11.2020, а соглашение об оказании юридической помощи подписано  08.11.2020. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Общество зарегистрировано в  качестве юридического лица 20.10.2016.

 Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, имеет общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп» (ОГРН 

<

***>; далее – Компания). Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 16.08.2017.

ООО «Нордэкспресс» и  Компанией 26.07.2017 заключен договор                        № 17.002, в соответствии с которым функции единоличного исполнительного органа третьего лица переданы управляющей организации – Компании.

  Согласно положению пункта 1.4  договора полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными управляющей организации с момента вступления в силу настоящего договора.

С момента передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации президент управляющей организации действует от имени Общества без доверенности. 

Должностные лица и работники Общества и управляющей организации действуют от имени Общества на основании доверенностей, выдаваемых президентом управляющей организации. 

Согласно разделу 2 договоров управляющая организация (президент управляющей организации) осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объёме и с теми ограничениями, которые определены уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

В силу пунктов 2.5 договора все решения по вопросам руководства Обществом в рамках договоров принимаются от имени управляющей организации руководителем последней – президентом.

В соответствии с пунктами 3.4 договоров управляющей организации передаются информация, материалы, печать и дела Обществ.

Как следует из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел», в деле № А05-5157/2021 установлено, что приказом от 10.03.2021 № 4к, с 25.03.2021 трудовые отношения между ФИО3 и Компании прекратились.

Общее собрание участников Компании, состоявшееся 31.03.2021, новым единоличным органом общества избрало ФИО4.

Исковые требования о признании договора от 01.12.2020 недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания денежной суммы в размере 180 000 руб. мотивированны его мнимостью. В качестве правового основание истец сослался на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В соответствии с положениями пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспариваемая сделка по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг. 

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ предметом договора возмездного оказания услуг является совершение исполнителем определенных действий или осуществление определенной деятельности по заданию заказчика. На основании пункта 2 статьи 781 названного кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из материалов настоящего дела следует, что 01.12.2020 Общество в лице исполнительного директора ФИО5 (заказчик) и предпринимателем ФИО2 (исполнитель) заключен договор абонентского оказания консультационных услуг.

 По условиям указанного договора исполнитель  принял на себя обязанность  оказать заказчику консультационные услуги по вопросам воздушного права, авиаперевозок, государственного контроля в этой сфере авиаперевозок, авиационной безопасности, гражданско-правовых отношений в сфере перевозки грузов и экспедирования, авиационно-транспортных происшествий и страховании ответственности в период осуществления авиарейсов (авиаперевозок) по маршруту: Архангельск – Нарьян-Мар – Архангельск, проводимых авиакомпанией ООО «Гриксона ЭЙР», при необходимости услуги по подготовке и экспертизе документов.

Согласно пункту 1.2. договора консультационные услуги оказываются исполнителем по письменным, переданным по электронной почте, или устным, переданным по телефону, запросам заказчика ежедневно с 10-00 до 18-00  виде письменных и устных консультаций, связанных с вопросами практического применения норм действующего законодательства.

 Порядок исполнения договора, в том числе осуществление документооборота, определен в разделе 3 договора и предусматривает направление запросов заказчиком исполнителю и соответствующий ответ с помощью электронной почты с обязательным подтверждением получения; присвоение каждому запросу индивидуального номера.

В пункте 4.1. договора установлено, что размер платы за оказание консультационных услуг  составляет 60 000 руб. за каждое юридическое сопровождение совершенного авиарейса по маршруту: Архангельск – Нарьян-Мар – Архангельск, произведенного авиакомпанией ООО «Гриксона ЭЙР»  в течение одного месяца и оплачивается вне зависимости от объема и характера предоставленных консультаций.

Согласно пункту 4.3. договора объем и общая стоимость оказанных консультационных услуг с учетом количества произведенных авиарейсов по маршруту Архангельск – Нарьян-Мар – Архангельск авиакомпанией                       ООО «Гриксона ЭЙР» определяется детализированным актом, в котором указывается количество совершенных перелетов и количество оказанных консультаций. Акт оставляется исполнителем и направляется заказчику не позднее 5 рабочих дней, следующих за отчетным месяцем. Исполнитель обязан подписать направленный акт, а в случае наличия возражений - направить мотивированную претензию.

В соответствии с пунктом 4.4. договора оплата консультационных услуг за текущий месяц производится заказчиком не позднее 25 числа следующего месяца.

По платежному упрочению от 17.02.2021 № 127 истец перечислил ответчику 180 000 руб. в оплату консультационных услуг по договору                         от 01.12.2020. 

Дополнительным соглашением к договору цена услуги  определена в сумме 6 000 руб., общая стоимость всех оказанных услуг - 18 000 руб.  

Сторонами подписан корректирующий акт к акту оказания услуг от 30.12.2020  на сумму 18 000 руб. 

В дополнительном соглашении от 17.02.2021 стороны согласовали вопрос о возврате излишне перечисленных ответчику денежных средств (180 000 руб. - 18 000 руб. = 162 000 руб.), а именно:  сумму в размере 23 000 руб. зачесть в счет оплаты оказанных ответчиком услуг по соглашению об оказании юридической помощи от 08.11.2020 (представление интересов истца при рассмотрении арбитражного дела № А05-12441/2020).

 Денежные средства в сумме 139 000 руб. на основании письма истца от 17.02.2021 № 17.02/011  перечислены ответчиком на расчетный счет ФИО6 – заместителю президента по финансовым вопросам Компании.

Денежные средства в сумме 139 000 руб.  внесены ФИО6 в кассу истца.

В том случае, когда у сторон возник спор о наличии между ними договора, арбитражный суд, рассматривая конкретное дело, выясняет их действительные намерения, устанавливает, имелось ли волеизъявление сторон, направленное на заключение договора и приобретение тем самым для себя гражданских прав и обязанностей. При этом арбитражный суд принимает во внимание как письменные документы, так и действия сторон, подтверждающие их волеизъявление, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон и т.п.

Оценивая представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что материалами дела подтверждено исполнение оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют. 

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с данным выводом. 

Основной вид деятельности общества – деятельность автомобильного грузового транспорта код 49.41.

Как следует из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел», решением суда по делу № А05-12441/2020 установлено, что                                         ООО «Нордэкспресс» является агентом АО «Нордавиа - Региональные авиалинии» на основании Агентского соглашения о продаже грузовых перевозок от 13.02.2017 №97-Н19-17, АО «Авиационная компания «РусАвиа» на основании Агентского соглашения о продаже грузовых перевозок от 23.01.2019 №01/19-10, ООО «Обл-Сервис» на основании Агентского соглашения о продаже грузовых перевозок от 09.07.2019 №Облс-8/1.

ООО «Нордэкспресс» осуществляет транспортно-экспедиторскую деятельность на площадях здания склада по адресу; г. Архангельск, территория аэропорта Архангельск, д.8 на основании договора субаренды, заключенного с ООО «Дтрейд» (г.Санкт-Петербург) от 01.01.2018, является организацией, осуществляющей деятельность по складской обработке груза на едином терминале аэропорта Архангельск.

Основной вид деятельности предпринимателя ФИО2  – деятельность в области права. Код 32.99. В качестве предпринимателя ответчик зарегистрирован 13.11.2020.

Договор на оказание консультационных услуг заключен Обществом и предпринимателем ФИО2 01.12.2020.

В подтверждение оказания услуг по консультированию Общества Предприниматель представил в материалы дела акт об оказании услуг от 31.12.2020, подписанный истцом и ответчиком.

Предметом договора являлись консультационные услуги в период осуществления авиарейсов (авиаперевозок) по маршруту: Архангельск – Нарьян-Мар – Архангельск, проводимых авиакомпанией ООО «Гриксона ЭЙР».

Из электронных документов по делу № А05-12441/2020 следует, что ФИО2 имеет высшее  юридическое образование.

В материалы дела представлен  реестр рейсов воздушных судов                        ООО «Гриксона ЭЙР» за декабрь 2020 года, в отношении которых ответчик оказал консультационные услуги.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают реальный характер оказываемых ответчиком услуг и опровергают доводы истца о наличии порока воли сторон на совершение оспариваемой сделки. 

Из представленных в дело документов не следует вывод об отсутствии у исполнительного директора ФИО5 разумных причин для заключения оспариваемого договора с ответчиком. Полномочия ФИО5 на подписание договора истцом не оспариваются.

Истцом не доказано, что в отсутствие в договора с ФИО2 оказание услуг при работе с воздушными суднами ООО «Гриксона ЭЙР» было возможным путем привлечения иных специалистов. 

При этом Общество не лишено права защиты в установленном порядке прав и законных интересов, связанных с ненадлежащим исполнением договора. 

Добросовестность или недобросовестность действий директора в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа не имеют правового значения для настоящего спора. Оценка указанных действий лица, осуществлявшего в заявленный период функции директора, не входит в предмет оценки по настоящему спору, 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным на основании статьи 170 ГК РФ. 

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

   Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано, а подателю при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 января                  2022 года по делу № А05-12364/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова