ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-3244/2020

г. Самара

6 марта 2025 года

11АП-18071/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 6 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесовой М.С.,

с участием:

от ответчика – ФИО1, представитель (доверенность № 5 от 25.07.2024, диплом № 00474 от 22.06.2000);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 февраля 2025 года в зале № 3 помещения суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от              25 октября 2024 года о процессуальном правопреемстве по делу №А55-3244/2020 (судья Балькина Л.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурс+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Уфа,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара,

о взыскании 1715000 руб.

и по встречному иску индивидуального о предпринимателя ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс+»

о взыскании 5864000 руб.,

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Петон Контракшн»,

- общество с ограниченной ответственностью «Карьял-интур»,

заинтересованное лицо – ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс+» (далее – ООО «Ресурс+», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании 1715000 руб. –  неосновательного обогащения.

Определением суда от 14.07.2020 принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ИП ФИО2 к ООО «Ресурс+» о взыскании 5864000 руб., в том числе долга в размере 4000000 руб. и 1864000 руб.

Определением суда от 07.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Петон Контракшн» (далее – ООО «Петон Контракшн»).

Определением суда от 22.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Карьял-интур» (далее – ООО «Карьял-интур»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2022 решение Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменено, дело в указанной части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, в остальной части принятые по делу судебные акты оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2023, решение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2022 по делу    №А55-3244/2020 оставлено без изменения.

Арбитражным судом Самарской области 16.02.2023 выдан исполнительный лист    ФС № 039916402.

ООО «Ресурс+» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны – ООО «Ресурс+» на ФИО3 (далее – ФИО3) в связи с заключением договора уступки права требования от 10.05.2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2024 произведена процессуальная замена стороны – ООО «Ресурс+» на его правопреемника ФИО3

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ФИО3 требований, ссылаясь несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ресурс+» (цедент) и                                  ФИО3 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 10.05.2023 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент передал (уступил), а цессионарий принял право требования к ИП ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательного обогащения в размере 1715000 руб., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 30150 руб.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 №9285/10).

Из изложенного следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (абзац первый пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку сделка по уступке прав требования, состоявшаяся между ООО «Ресурс+» и ФИО3, не противоречит положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке недействительной не признана и влечет переход от ООО «Ресурс+» к ФИО3 прав требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1715000 руб., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 30150 руб., суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав (требования) от 10.05.2023 не содержит условий о цене уступки и порядке ее оплаты, ООО «Ресурс+» не подтвердило документально возмездность совершенной уступки прав, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации № 11-КГ19-2 от 19.03.2019 указано, что действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора уступки права требования.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.04.2019 №Ф01-1323/2019 по делу №А79-9420/2018, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2019 № Ф05-10412/2019 по делу №А40-211045/2018 (Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 №305-ЭС19-18302 отказано в передаче дела №А40-211045/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в результате заключения договора цессии от 10.05.2023 в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации произошла замена кредитора по обязательству, при этом замена кредитора не влияет на размер суммы долга и возможность его взыскания.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, ссылка ответчика на тот факт, что между истцом и третьим лицом не было согласовано условие о цене уступаемого права (требования), не характеризует договор цессии от 10.05.2023 как безвозмездный, поскольку само по себе отсутствие в деле доказательств встречного исполнения по указанному договору не свидетельствует бесспорно о наличии воли на заключение иной безвозмездной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Вышеперечисленные условия сторонами договора уступки права требования соблюдены. Договор цессии ответчиком не оспорен, незаключенным либо недействительным в судебном порядке не признан.

Следовательно, право требования долга перешло к правопреемнику.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционной суд считает, что обжалуемое ответчиком определение о процессуальном правопреемстве вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 октября 2024 года о процессуальном правопреемстве по делу №А55-3244/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

В.А. Морозов