Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20479/2018

11 июня 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  11 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

истец: Закрытое акционерное общество Предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" в лице к/у ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью  "АвтоЦентр"

третье лицо: 1) Общество с ограниченной ответственностью "УзДЭУ-Санкт-Петербург" к/у ФИО3

                         2) Общество с ограниченной ответственностью  "Ф-Трейдинг" 

о взыскании 

при участии

- от истца: представитель ФИО4, доверенность от 02.05.2019

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: 1) не явился, извещен

                                 2) не явился, извещен

установил:

Закрытое акционерное общество Предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр" (далее – ответчик) о взыскании 5 969 898 руб. 88 коп., в том числе 5 400 000 руб. неосновательного обогащения в виде ошибочно перечисленных от имени Общества с ограниченной ответственностью  "Ф-Трейдинг", но за счет истца на основании агентского договора от 11.04.2016 в пользу ответчика денежных средств в счет уплаты долга, взысканного по решению суда от 08.10.2015 по делу А56-48851/2015 в сумме 3 406 170 руб. 72 коп. и по решению суда от 02.07.2015 по делу А56-25322/2015 в сумме 1 993 829 руб. 28 коп., учитывая, что на момент оплаты (09.08.2016), ответчик, получив по договору цессии от 16.05.2016 от первоначального кредитора (ОАО «Альга-РЭП») указанное право требование к солидарным должникам (истцу как поручителю и основному должнику - Обществу с ограниченной ответственностью "УзДЭУ-Санкт-Петербург"), уступил его по договору цессии от 06.07.2016 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант №1», в связи с чем, на момент оплаты истцом ответчик не являлся надлежащим кредитором в спорном правоотношении, и 569 898 руб. 88 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 08.12.2016 по 05.02.2018.

Истец поддержал заявленные требования, пояснил, что уплаченные денежные средства в пользу ответчика, когда он уже не являлся надлежащим кредитором, не являются надлежащим исполнением обязательства, возникшего на основании судебных актов по делу А56-48851/2015, А56-25322/2015, поэтому истец обязан исполнить аналогичное обязательство в пользу надлежащего кредитора Общества с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант №1».

В подтверждение своих доводов истец представил определение Арбитражного суда Воронежской области по делу А14-6488/2016 о банкротстве истца, в котором в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве был установлен факт уведомления истца о состоявшемся переходе прав кредитора от ответчика к ООО «ФК №1», в связи с чем, обязательство истца по перечислению ответчику спорных денежных средств не прекратилось его надлежащим исполнением, в результате чего судом была произведена замена первоначального заявителя (ОАО «Альга-РЭП») его правопреемником ООО «АвтоЦентр», с последующей заменой ООО «АвтоЦентр» его правопреемником ООО «Финансовый консультант №1». 

Истец также представил решение Арбитражного суда Воронежской области по делу А14-3691/2017 о взыскании с истца как принципала в пользу Общества ограниченной ответственностью  "Ф-Трейдинг" как агента по агентскому договору от 11.04.2016 расходов по оплате в пользу ответчика в счет уплаты долга денежных средств в размере 5 400 000 руб.

Ответчик, возражая против заявленных требований, представил для приобщения к материалам дела договоры поручительства №324-14/ПАЦ от 10.03.23016, №324-14/ПАЦ-1 от 28.06.2016, заключенные с АКБ содействия благотворительности и духовному развитию Отечества «Пересвет» (АО), банковские ордера № 958 от 22.03.2016, № 140 от 22.04.2016, № 378 от 23.05.2016, № 311 от 25.05.2016, № 274 от 29.06.2016, а также заявление об исключения требования в размере 5 700 000 руб. из реестра требований кредиторов истца в связи с погашением задолженности истца перед ответчиком путем зачета встречных требований.

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную сил судебного акта, вынесенного по результатам  рассмотрения заявления истца в рамках дела № А14-6488/2016 о  признании недействительной сделкой заявления о зачете встречных требований между ответчиком и истцом на сумму 5 700 000 руб. Определением Арбитражного суда Воронежской области  от 04.07.2018 по делу № А14-6488/2016 заявление оставлено без движения до 26.07.2018.

Учитывая, что рассмотрение заявления конкурсного управляющего истца в рамках дела № А14-6488/2016 о признании недействительным заявления о зачете встречных требований влияет на рассмотрение спора по существу, суд в порядке статьи 143 АПК РФ определением от 12.11.2018 приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам  рассмотрения указанного заявления истца в рамках дела № А14-6488/2016 об оспаривании зачета встречных требований.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Воронежской области  от 20.12.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А14-6488/2016, признано недействительным заявление о зачете встречных требований на сумму 5 700 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности сторон на момент совершения оспариваемой сделки, суд протокольным определением от 01.04.2019 возобновил производство по делу в порядке статьи 146 АПК РФ.

Истец направил в суд ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика 5 400 000 руб. неосновательного обогащения и 1 030 156 руб. 41 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 08.12.2016 по 29.03.2019. 

Уточнение исковых требований рассмотрено и принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 03.06.2019 истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагал возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствии представителя ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. 

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 02.07.2015 по делу №А56-25322/2015, оставленному без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015, с ООО «УзДЭУавто-Санкт-Петербург» (основного должника) и истца (поручителя по соглашению о поручительстве от 10.06.2014) в пользу ОАО «Альга-РЭП» солидарно взыскана задолженность по договорам аренды нежилых помещений от 15.06.2010 № А10610 и от 16.10.2011 №M 111002 за период с ноября 2014 года по апрель 2015 года в размере 11 547 144 руб. 38 коп. основного долга, 1 335 886 руб. 61 коп. пени, а также 43 707 руб. 57 коп. расходов по оплате госпошлины. 

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 08.10.2015 по делу №А56-48851/2015, оставленному без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016, с ООО «УзДЭУавто-Санкт-Петербург» (основного должника) и истца (поручителя по соглашению о поручительстве от 10.06.2014) в пользу ОАО «Альга-РЭП» солидарно взыскана задолженность по договорам аренды нежилых помещений от 15.06.2010 №А10610 и от 16.10.2011 №M 111002 за период с апрель-июль 2015 года в размере 3 706 170 руб. 72 коп. основного долга, 448 337 руб. 69 коп. пени., а также расходы по оплате госпошлины в размере 21 886 руб. 27 коп.

11.04.2016 между истцом (принципал) и Обществом ограниченной ответственностью "Ф-Трейдинг" (агент) был заключен агентский договор, в соответствии с условиями которого агент (истец по делу) обязуется совершать от своего имени, но за счет принципала (ответчик по делу) юридические и иные действия, а именно: организовать систему расчетов принципала с его контрагентами в процессе хозяйственной деятельности принципала, как денежными средствами, так с применением иных инструментов расчетов (ценные бумаги, имущество, имущественные права); оплачивать счета/требования к принципалу, выставленные/предъявленные поставщиками автомобилей, коммунальных услуг, по арендной плате, подрядчиками/исполнителями по выполнению работ и услуг, а также требования иных кредиторов в размере не более 7 000 000 руб.; иные действия, необходимые для исполнения поручения принципала, предусмотренные действующим законодательством, в целях обеспечения бесперебойного функционирования деятельности принципала, а принципал, в свою очередь, обязуется уплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения (пункты 1.1., 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора агент обязался выполнять предусмотренные в пункте 1.2 договора действия надлежащим образом и своевременно, руководствуясь указаниями принципала.

Пунктом 2.2.2. договора предусмотрено, что при не поступлении от принципала средств на оплату счетов агент вправе в целях бесперебойного функционирования принципала оплатить счета контрагентов принципала за счет собственных средств.

В силу пункта 2.4 договора оплата всех расходов по выполнению договора осуществляется за счет принципала. В случае произведения агентом необходимых для выполнения настоящего договора расходов принципал обязан возместить агенту его затраты в полном объеме. Затраты агента возмещаются не позднее трех рабочих дней с даты получения принципалом письменного уведомления агента о произведении необходимых расходов.

Во исполнение агентского договора и в соответствии с указаниями принципала (истца) агентом (ООО "Ф-Трейдинг") за счет собственных средств произведены платежи в погашение задолженности принципала перед ООО «АвтоЦентр» согласно решениям Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2015 по делу №А56-25322/2015 в сумме 1 993 829 руб. 28 коп.; от 08.10.2015 по делу №А56-48851/2015 в сумме 3 406 170 руб. 72 коп., что подтверждается платежными поручениями № 323 от 09.08.2016, № 322 от 09.08.2016.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2017 по делу А14-3691/2017 с истца в пользу Общества ограниченной ответственностью  "Ф-Трейдинг" взыскана задолженность в виде расходов, понесенных в связи с оплатой в пользу ответчика в счет уплаты долга денежных средств в размере 5 400 000 руб. по агентскому договору от 11.04.2016.

На основании договора цессии (уступки права требования) от 16.05.2016 ОАО «Альга-РЭП» (цедент) уступило, а ООО «АвтоЦентр» (цессионарий) приняло все права требования к солидарным должникам – ООО «УзДЭУавто-Санкт-Петербург» и истцу задолженности по договорам аренды нежилых помещений от 15.06.2010 №А10610 и от 16.10.2011 №M 111002: 

- в размере 11 547 144 руб. 38 коп. основного долга, 1 335 886 руб. 61 коп. пени – в части, не погашенной к моменту заключения договора цессии, 43 707 руб. 57 коп. расходов по оплате госпошлины, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 02.07.2015 по делу №А56-25322/2015 (Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 оставлено без изменения); 

- в размере 3 706 170 руб. 72 коп. основного долга, 448 337 руб. 69 коп. пени., 21 886 руб. 27 коп. расходов по оплате госпошлины, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 08.10.2015 по делу №А56-48851/2015 (Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 оставлено без изменения). 

Сумма задолженности на дату подписания договора, включая сумму основной задолженности, пени и госпошлины составила 7 493 594 руб. 18 коп., в том числе по делу №А56-25322/2015 – в сумме 9 653 246 руб. 63 коп.; по делу №А56-48851/2015 – в сумме 21 886 руб. 27 коп. 

06.07.2016 между ООО «АвтоЦентр» (цедент) и ООО «Финансовый консультант №1» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому цедент уступил, а цессионарий приняло все права требования к солидарным должникам – ООО «УзДЭУавто-Санкт-Петербург» и ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» задолженности по договорам аренды нежилых помещений от 15.06.2010 № А10610 и от 16.10.2011 № M 111002, возникших на основании решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 02.07.2015 по делу №А56-25322/2015 и от 08.10.2015 по делу №А56-48851/2015.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 по делу о банкротстве истца А14-6488/2016, в котором в рамках рассмотрения заявления ООО «АвтоЦентр» и ООО «Финансовый консультант №1» о процессуальном правопреемстве, был установлен факт уведомления истца о состоявшемся переходе прав кредитора от ответчика к ООО «ФК №1», истец знал о наличии данной уступке прав до осуществления платежей в адрес ООО «АвтоЦентр», в связи с чем, обязательство истца по перечислению ответчику спорных денежных средств не прекратилось его надлежащим исполнением, в результате чего судом была произведена замена первоначального заявителя (ОАО «Альга-РЭП») его правопреемником ООО «АвтоЦентр», с последующей заменой ООО «АвтоЦентр» его правопреемником ООО «Финансовый консультант №1». 

Истец в рамках дела А56-5579/2016 о банкротстве основного должника (ООО «УзДЭУавто-Санкт-Петербург») обращался с заявлением о процессуальном правопреемстве кредиторов ООО «АвтоЦентр» и ООО «Финансовый консультант №1» в части требований к должнику на истца, в удовлетворении которого определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 09.08.2017 было отказано, поскольку оплата задолженности третьим лицом в интересах истца была произведена ненадлежащему лицу – ответчику, который на момент получения спорных денежных средств (09.08.2016) уде не являлся надлежащим кредитором по спорному обязательству, в связи с уступкой прав требований в пользу третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант №1».

Полагая, что перечисленные за счет Общества с ограниченной ответственностью  "Ф-Трейдинг" в интересах истца на основании агентского договора от 11.04.2016 в пользу ответчика денежные средства в счет уплаты долга, взысканного по решению суда от 08.10.2015 по делу А56-48851/2015 в сумме 3 406 170 руб. 72 коп. и по решению суда от 02.07.2015 по делу А56-25322/2015 в сумме 1 993 829 руб. 28 коп., являются неосновательным обогащением ответчика, учитывая, что на момент оплаты (09.08.2016), ответчик, получив по договору цессии от 16.05.2016 от первоначального кредитора (ОАО «Альга-РЭП») указанное право требование к солидарным должникам (истцу как поручителю и основному должнику - Обществу с ограниченной ответственностью "УзДЭУ-Санкт-Петербург"), уступил его по договору цессии от 06.07.2016 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант №1», в связи с чем, на момент оплаты ответчик не являлся надлежащим кредитором в спорном правоотношении, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что задолженность в размере 5 400 000 руб. во исполнение решения суда от 08.10.2015 по делу А56-48851/2015 в сумме 3 406 170 руб. 72 коп. и решения суда от 02.07.2015 по делу А56-25322/2015 в сумме 1 993 829 руб. 28 коп., была уплачена агентом в интересах принципала в пользу ответчика, который на момент осуществления спорного платежа (09.08.2016) уже не являлся надлежащем кредитором по спорному обязательству, права требования по которому были переданы на сторону третьего лица - ООО «Финансовый консультант №1» на основании договора цессии от 06.07.2016, при том, что истец с 08.08.2016 не мог не знать о состоявшейся уступке прав требований от ответчика (правопреемника первоначального кредитора) к новому кредитору (ООО «Финансовый консультант №1»), что в частности, подтверждается определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 по делу о банкротстве истца А14-6488/2016, в котором в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве был установлен факт уведомления истца о состоявшемся переходе прав кредитора от ответчика к ООО «ФК №1», в связи с чем, обязательство истца по перечислению ответчику спорных денежных средств не прекратилось его надлежащим исполнением, в результате чего судом была произведена замена первоначального заявителя (ОАО «Альга-РЭП») его правопреемником ООО «АвтоЦентр», с последующей заменой ООО «АвтоЦентр» его правопреемником ООО «Финансовый консультант №1». 

Кроме того, полученная ответчиком оплата задолженности была взыскана с истца в пользу агента в качестве понесенных им расходов в связи исполнением агентского договора на основании  решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2017 по делу А14-3691/2017.

Ответчик, не оспаривая наличие перед истцом спорного обязательства по возврату неосновательного обогащения, ссылается на погашение его односторонним зачетом встречных однородных требований путем направления в адрес истца соответствующего заявления от 13.10.2016, полученного последним 19.10.2016.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статьей 411 ГК РФ установлено, что не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 указанного Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В пункте «в» абзаца 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми.

По смыслу названных норм запрет на проведение зачета однородных обязательств, содержащийся в пункте 1 статьи 63 Закона о банкротстве, применяется при нарушении очередности, установленной для расчетов с кредиторами. Данный вид сделки (с предпочтением) относится к оспоримой. 

Таким образом, в процедуре наблюдения не ограничена возможность зачета, осуществляемого для прекращения требования. Закон о банкротстве устанавливает лишь условие, согласно которому прекращение обязательств в этой процедуре не должно приводить к нарушению очередности удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки по зачету встречных однородных требований (19.10.2016), истец находился в процедуре наблюдения, введенной на основании определения арбитражного суда от 26.08.2016, рассматривающего дело А14-6488/2016 о банкротстве должника (истца). Истец признан несостоятельным 26.04.2017. 

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Воронежской области  от 20.12.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А14-6488/2016, признано недействительным заявление о зачете встречных требований на сумму 5 700 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности сторон на момент совершения оспариваемой сделки

Поскольку уплаченная во исполнение судебных актов сумма в размере 5 400 000 руб. получена ответчиком как ненадлежащим кредитором, которая фактически была взыскана с истца в пользу агента в качестве понесенных им расходов,  указанная сумма в силу статьи 1102 ГК РФ является для получателя неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу.

Истец на основании статьи 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения начислил проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых согласно расчету последнего за период с 08.12.2016 по 29.03.2019, составил 1 030 156 руб. 41 коп.

Сумма процентов с учетом применяемой ставки является отражением минимального размера потерь, понесенных последним в связи с неисполнением ответчиком денежного обязательства. Расчет процентов судом проверен, признан обоснованным, соразмерным последствиям нарушения обязательств, учитывая отсутствие доказательств со стороны ответчика явной несоразмерности допущенного им нарушения и его последствий, оснований для уменьшения суммы процентов, с учетом их компенсационной природы применительно к статье 333 ГК РФ, суд не усматривает.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, с отнесением расходов по госпошлине на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр" в пользу Закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" 6 430 156 руб. 41 коп., в том числе 5 400 000 руб. неосновательного обогащения, 1 030 156 руб. 41 коп. процентов, а также 52 849 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр" в доход федерального бюджета 2 302 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                       Евдошенко А.П.