АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                                                    дело № А45-13166/2024

         резолютивная часть решения объявлена   24 сентября 2024 года

         решение в полном объёме изготовлено 1 октября  2024 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного онлайн-заседания помощником судьи Клименко А.А., секретарем судебного заседания Добрачевой А.Н., рассматривает  в  судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, дело по исковому заявлению акционера ФИО1 в интересах акционерного общества «Ангиолайн» (ОГРН 

<

***>),  

к ФИО2, г. Москва, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» (ОГРН 

<

***>), 2) ФИО3, 3) ФИО4, 4) ФИО5, 5) Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», 6) общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс», 7) ФИО6, 

о признании права собственности на акции отсутствующим, 

при участии представителей:

истца: ФИО7, нотариальная доверенность №54АА4989015 от 22.05.2024,  удостоверение адвоката;

АО  «Ангиолайн» (онлайн): ФИО8, доверенность от 12.12.2023, диплом, паспорт,

ответчика (онлайн): ФИО9, нотариальная доверенность (срок доверенности 3 года) 77АД0284916 от 08.04.2022, ФИО10, нотариальная доверенность (срок доверенности 3 года) 77АД4549278 от 28.08.2023,

третьих лиц: 1) не явился, извещен,

2) ФИО11, нотариальная доверенность № 54АА4792019 от 01.06.2023 (срок доверенности 3 года), удостоверение адвоката; 

3) (онлайн) ФИО12, нотариальная доверенность № 54АА4628372 от 17.01.2023, удостоверение адвоката; после перерыва – не явился, 

4) не явился, извещен,

5) не явился, извещен,

6) ФИО13, доверенность № 210 от 18.03.2024 удостоверение адвоката, 

установил:

акционер акционерного общества «Ангиолайн» (ОГРН 

<

***>)   ФИО1  (далее – истец) обратился с иском к ФИО2, г. Москва, (далее – ответчик) о признании права собственности на обыкновенные акции в количестве 2 740 шт., номинальной стоимостью 750 (семьсот пятьдесят) рублей, государственный номер выпуска 1-01-13199-F;  на привилегированные акции  в количестве 47 260 шт., номинальной стоимостью 750 (семьсот пятьдесят) рублей, государственный номер выпуска 2-01-13199-F, отсутствующим; о понуждении  акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ОГРН 

<

***>) внести запись в реестр акционеров АО «Ангиолайн»  о зачислении привилегированных акций эмитента АО «Ангиолайн»  в количестве 47 260 шт., номинальной стоимостью 750 (семьсот пятьдесят) рублей, государственный номер выпуска 2-01-13199-F, эмитент АО «Ангиолайн»,   о зачислении обыкновенных акций в количестве 2 740 шт., номинальной стоимостью 750 (семьсот пятьдесят) рублей, государственный номер выпуска 1-01-13199-F;  эмитент АО «Ангиолайн»  на казначейский счет АО «Ангиолайн».

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ОГРН 

<

***>), акционеров 2)   ФИО3, 3) ФИО4, 4) ФИО5, 5) небанковской  кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», 6) ФИО6, 6) общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс».

Ответчик ФИО2 в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении иска.

Акционеры ФИО3, ФИО4,  ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» поддержали исковые требования, ссылаясь на то, что в действиях ФИО2 имеются признаки злоупотребления правом.  Так, ФИО2 после уменьшения уставного капитала АО «Ангиолайн» , фактически не оплачивая принадлежащие ей спорные акции и не приобретая их в годичный срок, рассчиталась по этим акциям ими же. Кроме того, вопреки требованию статьи 72 Закона об акционерных обществах, ФИО2, не оплачивая казначейские акции общества, при этом фактически пользовалась представленными ей по ним правом голоса, эти акции учитывались при подсчете ее голосов, по ним начислялись дивиденды. Проведение ФИО2 зачёта по приобретенным акциям за пределами годичного срока  не порождает у ФИО2 прав на акции. Применение последствий недействительности сделки невозможно без установления в судебном порядке отсутствующим у ФИО2 права собственности на данные акции.

ФИО6 просит применить срок исковой давности к данным требованиям, в иске отказать.

Акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» пояснило,  что в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ангиолайн» счет ФИО2 никогда не открывался. 

Согласно данным регистрационного журнала, переданного от предыдущего реестродержателя, списание акций с казначейского счета АО «Ангиолайн» осуществлялось на счет номинального держателя.

Так. в соответствии с п. 7 ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг имеет право регистрироваться депозитарий в качестве номинального держателя в соответствии в депозитарным договором.

В реестре акционеров АО «Ангиолайн» зарегистрирован номинальный держатель -Небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий'' (АО «НРД»).

В соответствии с пп.6.8 статьи 8.2 Закона о рынке ценных бумаг, по лицевому счету (счету депо) номинального держателя осуществляется учет прав на ценные бумаги, в отношении которых депозитарий (номинальный держатель) не является их владельцем и осуществляет их учет в интересах своих депонентов.

Счет депо владельца открывается на имя конкретного депонента (пункт 4.3 Положения Нанка России от 13.11.2015 N 503-П "О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов").

В силу действующего законодательства Регистратор не располагает сведениями о клиентах номинальных держателей, до раскрытия номинальным держателем соответствующей информации в соответствии с нормами действующего законодательства РФ. 

По состоянию на 17.04.2024г. (дата последнего раскрытия) номинальным держателем - АО «НРД» при раскрытии информации была предоставлена информация о ФИО2 как владельце привилегированных акций (регистрационный номер выпуска 2-02-13199-F) АО «Ангиолайн» в количестве 47 260 шт. номинальной стоимостью 75 рублей каждая, обыкновенных акций номинальной стоимостью 75 рублей каждая (регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F) в количестве, в том числе 2 740 шт.(точное количество может быть предоставлено по запросу суда). При этом из указанного раскрытия следует, что ФИО2 открыты несколько счетов депо.

Регистрационные номера выпуска обыкновенных акций 1-02-13199-F и выпуска привилегированных акций 2-01-13199-F - погашены, т.е. акций с такими регистрационными номерами в обращении нет. 

В обществе была проведена конвертация в акции с меньшей номинальной стоимостью.

Представитель ФИО14 просит отложить судебное разбирательство в связи с невозможностью участия адвоката в судебном заседании ввиду занятости в качестве защитника в ином судебном заседании в Норильском городском суда Красноярского края, назначенных с  23.09.2024 по 26.09.2024 года. 

Рассмотрев данное ходатайство в порядке положений статьи 158 АПК РФ, суд пришел к выводу, что  представитель до перерыва в судебном заседании высказал свою правовую позицию, иных доказательств и пояснений к следующему судебному заседанию не представил. С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что  занятость адвоката в ином судебном процессе не является основанием для отложения судебного разбирательства.

Акционерное общество оставило разрешение спора на усмотрение суда.

Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц - акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ОГРН 

<

***>), ФИО4, небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», ФИО6, в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ.

В обоснование иска истец ссылается на то,  что между открытым акционерным обществом «Ангиолайн» (продавцом) в лице директора ФИО5  и ФИО2 (покупателем) был заключен договор купли-продажи от  29.06.2015 № ЛН-150629Ю, предметом которого  являются акции обыкновенные в количестве 2 740 шт., номинальной стоимостью 750 (семьсот пятьдесят) рублей, государственный номер выпуска 1-01-13199-F; привилегированные акции в количестве 47 260 шт., номинальной стоимостью 750 (семьсот пятьдесят) рублей, государственный номер выпуска 2-01-13199-F.

Общая стоимость пакета акций составила 37 500 000 рублей.

В соответствии с п. 2.2. договора  покупатель уплачивает цену договора в срок не позднее 31.08.2016г. 

Дополнительным соглашением от 30 августа 2016 года указанный срок оплаты был продлен. Ответчик был обязан выплатить обществу  покупную цену в соответствии с указанным дополнительным соглашением не позднее 31 декабря 2016 года. 

Договор был исполнен обществом, ответчик приобрел статус акционера общества. 

Переход права собственности на акции зарегистрирован. 

21 декабря 2016 года между ответчиком и обществом было заключено соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга, в соответствии с которым общество до окончания  срока оплаты простило ответчику долг по оплате приобретенных акций в размере 5% уставного капитала.  

Акционер ФИО3 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительным соглашения от 21.12.2016 года недействительным и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ФИО2 перед акционерным обществом «Ангиолайн» (дело № А45-3992/2018). 

При рассмотрении дела  суд в решении Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2018г. по делу № А45-3992/2018, вступившем в законную силу, пришел к выводам, что стороны изначально при совершении сделки купли-продажи акций 29.06.2015 предполагали безвозмездную передачу акций ФИО2 Предоставленная отсрочка платежа совершена для создания условия видимости возмездности сделки купли-продажи акций. Купля-продажа с условием отсрочки платежа и Соглашение о прощении долга взаимосвязаны и прикрывают собой договор дарения акций в размере 5% уставного капитала на сумму 37 500 000 руб. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 72 ФЗ «Об акционерных обществах» акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

 Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Данная норма содержит условие о необходимости либо реализации акций в целях оплаты уставного капитала общества, либо принятии решения об уменьшении уставного капитала на соответствующую сумму стоимости акций. Следовательно, фактически произведенное обществом безвозмездное отчуждение ФИО2 акций в размере 5% уставного капитала за 37 500 000 руб. прямо противоречит  абзацу 2 пункта 3 статьи 72 ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд пришел к выводу о безвозмездности оспариваемого соглашения от 21.12.2016 года.  

Решением от 15.06.2018 года по делу № А45-3992/2018 суд признал недействительным соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга от 21.12.2016 года между акционерным обществом «Ангиолайн» и ФИО2

Применил последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ФИО2 перед АО «Ангионлайн» в размере 37 500 000 рублей по договору купли-продажи акций от 29.06.2015 года. 

Истец ссылается на то, что вступившим в законную силу судебным актом установлена ничтожность договора купли-продажи акций. Следовательно, указанные акции не могут считаться выбывшими у АО «Ангиолайн».

При таких обстоятельствах истец полагает, что отсутствие передаточного распоряжения ФИО2 об обратном зачислении акций на казначейский счет АО «Ангиолайн», надлежащим способом защиты нарушенного права является признание права собственности на акции отсутствующими. 

 Такой способ защиты нарушенного права предусмотрен п.52 постановления  Пленума  Верховного Суда Российской Федерации №  10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №  22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Пленум № 10/22).

Рассмотрев исковое заявление с учетом пояснений лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Как следует из решения суда по делу № А45-3992/2018,  вывод  о недействительности  договора купли-продажи акций от 29.06.2015 года  содержится только в мотивировочной части названного решения, в резолютивной части такой вывод отсутствует, между тем в силу части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения должен содержаться вывод по данному вопросу. 

В резолютивной части решения Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2018 по делу № А45-3992/2018 суд признал недействительным соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга от 21 декабря 2016 года, применил последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ФИО2 в размере 37 500 000 руб. 00 коп. перед акционерным обществом «Ангиолайн» по договору №ЛН-150629 купли-продажи акций от 29 июня 2015 г.

Иных требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций или договора о прощении долга акционером не заявлялось, и судом не применялось.

Так как решение о недействительности  договора купли-продажи акций от 29.06.2015 года в установленном законом порядке не принято, отношения сторон регулируются условиями этого договора.

Кроме того, впоследствии обязательства по оплате акций были прекращены ФИО2 путем зачета. После восстановления прав требования по оплате цены акций ФИО2 был исполнен судебный акт, путем зачета встречных однородных требований, а именно, путем предоставления 12.04.2019 обществу заявления о прекращении обязательств зачетом в порядке ст. 410 ГК РФ.

Общество приняло исполнение, ни до, ни после прекращения обязательства зачетом  ни общество, ни его акционеры, безусловно осведомленные о зачете, на который неоднократно  ссылался ответчик ФИО2 в судебных разбирательствах, не заявляли о ничтожности договора купли-продажи акций № ЛН-150629 от 29.06.2015.

Осуществленный зачет прошел судебную оценку, не признан судом недействительным.

Рассмотрев возражения ответчика в части неверного способа защиты права, суд пришел к следующему выводу.

В п. 53 постановления № 10/22 также разъяснено, что ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в ст. 12 ГК Российской Федерации способ защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих права.

Выбор способа защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права.

Иск об отсутствии права имеет узкую сферу применения и не может заменять собой виндикационный, негаторный или иные иски, поскольку допустим только при невозможности защиты нарушенного права иными средствами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2016 № 19-КГ15-47).

В данном случае при установленных судами обстоятельствах в рамках дел № А45-6713/2022, № А45-16906/2022 (передача имущества в собственность покупателя и оплата последним имущества), учитывая длительное и открытое владение акциями ФИО2, справедливы возражения ответчика, что общество не может быть признано владеющим акциями собственником. Сам ФИО1 или его правопредшественник собственником спорных акций не являлся. 

В соответствии со ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с абз. 5 п. I ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

АО «СРК» является держателем реестра (Регистратором) АО «Ангиолайн». осуществляя ведение реестра владельцев ценных бумаг.

В силу пп. 3.3 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством РФ. Уведомление осуществляется путем выдачи распоряжения на совершение операции и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Держатель реестра, в свою очередь, исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В силу п. 1 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1)           в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2)           в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Регистратором АО «Новый регистратор» произведена операция по переходу права собственности на акции АО «Ангиолайн» к ФИО2, что подтверждается выпиской о состоянии счета ДЕПО - Отчет № IS 171128037114 от 28.11.2017, выданной ООО «Брокер Кредит Сервис», следовательно, регистратором была внесена приходная запись по лицевому счету ФИО15, что согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», влечет переход права собственности на акции, являющиеся предметом договора, к ФИО2

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что переход права собственности к покупателю ФИО2 на ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей записи в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Соответствующая запись в реестре имеется, право собственности ФИО2 на акции возникло 03.07.2015, что неоднократно было установлено судами при рассмотрении других дел.

Судебными актами по делу № А45- 28032/2019 наличие права залога на спорные акции не установлено.

Доказательств внесения записи в реестр об обременении спорных акций, в материалы дела не представлено.

Обязанность ФИО2 по возврату спорных акций эмитенту - акционерному обществу не установлена решением суда по делу № А45-3992/2018. Следовательно, у истца  не имеется доказательств уклонения последней от возврата обществу спорных акций и выдачи передаточного распоряжения с целью перехода прав на спорные акции к акционерному обществу, что позволило бы истцу обратиться с подобным иском в защиту интересов акционерного общества. 

Из судебного решения  по делу № А45-3992/2018 следует, что правовые последствия недействительности сделок были применены в виде восстановления задолженности ФИО2 в размере 37 500 000 руб. 00 коп. перед акционерным обществом «Ангиолайн».

Из положений пункта 2 статьи 218, статьи 223 ГК РФ следует,  что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Доводы истца о том, что акции общества, реализованные ФИО2 по договору купли-продажи акций от 29.06.2015 № ЛН-150629, никогда не выбывали из собственности АО «Ангиолайн», противоречат фактическим обстоятельствам спора – а именно, с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя ФИО2 данные акции выбыли из обладания акционерного  общества.

Вместе с тем, с момента обращения в суд акционера ФИО3 о признании недействительным соглашения о прощении долга, иных новых фактических обстоятельств  не появилось. 

Состоявшийся зачет также был предметом неоднократной оценки судов.

Так,  в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2023 по делу № А45-6713/2022 по иску акционера ФИО1 к ФИО2, Healthcart Solutions Holding S.A., ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее - ответчики, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5) о признании  недействительными сделками перечисления денежных средств  в качестве дивидендов за 2015 - 2016 годы,  в котором истец ссылался на  отсутствие у ФИО2 права  на получение дивидендов в связи с неоплатой приобретенных акций общества; отсутствия у общества права распределять дивиденды по акциям за 2015 - 2016 года, поскольку стоимость чистых активов общества была ниже стоимости его уставного капитала и резервного фонда;  суды пришли к выводам, что по обыкновенным акциям в количестве 2 740 штук и привилегированным акциям в количестве 47 260 штук, приобретенным ФИО2 по договору N ЛН-150629 купли-продажи акций от 29.06.2015 с рассрочкой платежа состоялся переход права собственности на акции от общества к ФИО2, соответственно, общество не имело у себя на балансе собственных акций, в то время как по условиям указанного выше договора переход права собственности на акции к ФИО2 не поставлен под условие оплаты их стоимости, в дальнейшем спорные акции ФИО2 оплачены в полном объеме.

Ссылка истца о том, что абзац 2 пункта 3 статьи 72 Закона N 208-ФЗ, как на основание незаконного начисления дивидендов на акции, принадлежащие ФИО2 на основании вышеуказанного договора купли-продажи, правомерно отклонена судами, поскольку акции общества отчуждены в пользу ФИО2 по договору купли-продажи, который не признан недействительным.

Также судами при рассмотрении дела № А45-16906/2022 по иску ФИО1 к компании Healthcare Solutions Holding S.A. (далее - Компания) ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.06.2017, оформленного Протоколом N 6/ОСА, признании недействительной сделкой перечисление денежных средств  в пользу акционеров АО «Ангиолайн», установлено, что   ФИО2 29.06.2015 приобрела у общества 2740 обыкновенных акций стоимостью 750 руб. каждая и 47 260 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая по договору N ЛН 150629.

Общим собранием акционеров Общества 26.06.2017 принято решение об уменьшении уставного капитала юридического лица путем уменьшения номинальной стоимости акций до 75 руб. за штуку с выплатой акционерам денежных средств в размере 675 руб. за каждую находящуюся в собственности ценную бумагу (6 вопрос повестки дня собрания, оформленного Протоколом N 6/ОСА). В результате действующим акционерам произведены выплаты на общую сумму 564 113 271 руб.

Учитывая, что при первичном размещении акций общества акции оплачены, по обыкновенным акциям в количестве 2 740 штук и привилегированным акциям в количестве 47 260 штук, приобретенным ФИО2 по договору № ЛН-150629 купли-продажи акций от 29.06.2015 с рассрочкой платежа состоялся переход права собственности на акции от общества к ФИО2, соответственно, общество не имело у себя на балансе собственных акций, в то время как по условиям указанного выше договора переход права собственности на акции к ФИО2 не поставлен под условие оплаты их стоимости, судами сделаны выводы о том, в дальнейшем спорные акции ФИО2 оплачены в полном объеме. 

Ссылка истца на  абзац 2 пункта 3 статьи 72 Закона № 208-ФЗ, как на основание незаконного начисления дивидендов на акции, принадлежащие ФИО2 на основании вышеуказанного договора купли-продажи, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку акции общества отчуждены в пользу ФИО2 по договору купли-продажи, который не признан недействительным.

Доводы истца о недействительности зачета, осуществленного путем направления ФИО2 заявления о прекращении обязательств зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (вх. №47 от 16.04.2019), отклонены, поскольку были зачтены существующие однородные обязательства сторон: обязательство общества по выплате сумм в связи с уменьшением уставного капитала (совершенное на основании не оспоренного решения общего собрания акционеров) и обязательство ФИО2 по оплате акций по договору.

Таким образом, судами при рассмотрении корпоративных споров с участием тех же лиц  неоднократно были сделаны выводы о  действительности договора купли-продажи акций от 25.06.2015 года, заключенного между АО «Ангиолайн» и ФИО2, и действительности произведенного зачета. 

При таких обстоятельствах обращение истца с иском о признании отсутствующим у ФИО2 права собственности на спорные акции фактически направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных решений вне экстраординарной процедуры такого пересмотра,  что нарушает  принцип правовой определенности,  обеспечиваемой признанием законной силы решений суда, их неопровержимости.

Выбор истцом такого способа защиты права, как предъявления иска о признании права на акции отсутствующим, неправомерен и является попыткой пересмотреть  обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами.

Ссылка истца на возможность обращения с иском о признании права отсутствующим не основана на фактических обстоятельствах, так как никаких доказательств того, что обществу спорные акции принадлежали в период с  2015 года по дату обращения с иском, истцом не представлено.

Из разъяснений Пленума  № 10/22 следует примерный перечень случаев, в которых возможно обращение с иском о признании отсутствующим права собственности на имущество.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

В данном случае таких обстоятельств,  свидетельствующих о невозможности использования иных способов защиты нарушенного права,  не установлено судом.

Поэтому ссылки истца  на ненадлежащее исполнение ФИО2 обязательств по оплате приобретенных акций или  необходимость принятия обществом решения об уменьшении обществом уставного капитала  сами по себе не могут являться основанием для признания отсутствующим у ФИО2 права собственности на акции, в отсутствие у истца доказательств того, что в результате принятого решения по делу № А45-3992/2018, на которое он ссылается в обоснование исковых  требований,  право собственности на акции  перешло к акционерному обществу.

Рассмотрев доводы ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с данным иском, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Перечень требований, к которым срок исковой давности не применяется, указан в статье 208 ГК РФ.

В  п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указано, что  срок исковой давности не распространяется на требования о признании права отсутствующим.

В таком случае заявления ответчика и третьего лица о применении срока исковой давности правовой значимости не имеют, поскольку на данное требование не распространяется срок исковой давности.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова