АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1760/2025

02 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Ефановой А.В., Сецко А.Ю.

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Колбасный двор» ФИО2; 

от других участвующих в деле лиц – представители не явились

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Колбасный двор» ФИО2 Радиславовны

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 30.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025

по делу № А24-237/2022

по заявлению конкурсного обществом с ограниченной ответственностью «Колбасный двор» ФИО2 Радиславовны

к Савитских Ольге Михайловне

о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности,

третьи лица: «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество), ФИО5

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Колбасный двор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 684014, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)   

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Колбасный двор» (далее – ООО «Колбасный двор», общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.06.2022 в отношении ООО «Колбасный двор» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена арбитражный управляющий ФИО2.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 02.10.2022 ООО «Колбасный двор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2 (определение от 02.10.2022; далее – конкурсный управляющий).

В рамках данного дела о банкротстве 16.04.2024 в арбитражный суд нарочно поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения от 08.12.2017 к договору денежного займа от 08.12.2017, заключенного между ООО «Колбасный двор» и ФИО4 (далее - ответчик).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) (далее - АО «АТБ») и ФИО5.

Протокольным определением от 11.06.2024 судом принято заявленное конкурсным управляющим уточнение требований, в котором он просил в качестве последствий недействительности сделки восстановить задолженность ООО «Колбасный двор» перед ответчиком по договору денежного займа от 08.12.2017 на сумму 11 865 141,11 руб.

В дальнейшем, 16.10.2024 конкурсный управляющий представил суду уточнение заявленных требований, согласно которому просил признать недействительными платежи, произведенные должником за ответчика за период с апреля 2020 года по октябрь 2020 года на сумму 1 483 725,91 руб. Протокольным определением от 16.10.2024 суд отказал в принятии данного уточнения, посчитав его новым самостоятельным требованием.

Определением суда от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением от 30.10.2024 и апелляционным постановлением от 01.04.2025, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель указывает, что оспариваемое соглашение к договору займа от 08.12.2017 сфальсифировано, а именно составлено не в 2017 году, а в 2024 году, в связи с чем полагает, что для определения даты изготовления документа необходимо экспертное заключение, однако судебная экспертиза судом не назначалась; показаниями аффилированного лица данное обстоятельство не может быть подтверждено. Отмечает, что неопровержимых доказательств, подтверждающих, что денежная сумма в размере 1 969 017,27 руб. поступила именно по договору займа от 08.12.2017, в материалах дела не имеется, то, что денежная сумма в размере 30 982,73 руб. поступила в кассу предприятия, является спорным. Обращает внимание, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что ФИО6 скрывает документацию общества. Считает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в принятии заявленного уточнения, посчитав их новыми, в то время как заявителем уточнен лишь предмет требований.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, конкурсный управляющий доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО4 (займодавец) и ООО «Колбасный двор» (заемщик) подписан договор денежного займа от 08.12.2017 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 10 000 000 руб. сроком на три года под 19,5% (пункты 1.1, 1.2 договора).

Также между ФИО4 (займодавец по договору) и ООО «Колбасный двор» (заемщик по договору) подписано дополнительное соглашение от 08.12.2017 к договору займа (далее – дополнительное соглашение, оспоренная сделка), которым стороны договора займа согласовали внести дополнения и изменения в договор займа следующего содержания:

- Добавить пункт 1.3 следующего содержания: «Займодавец предоставляет заемщику сумму займа, которую обязуется получить в качестве кредита в ПАО «АТБ», а заемщик обязуется выступить поручителем при оформлении кредитного договора займодавца. Кредитный договор займодавец обязуется обеспечить залогом имущества, принадлежащего займодавцу на праве собственности: нежилое здание «Цех производства колбасных изделий и полуфабрикатов», площадью 384,8 кв.м, с кадастровым номером 41:05:101072:172 (далее – здание) и земельный участок с кадастровым номером 41:05:101072:58, площадью 2 400 кв.м, разрешенное использование - под цех производства колбасных изделий и полуфабрикатов, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок). Заемщик обязуется выступить в качестве поручителя как гарантия исполнения денежных обязательств по договору».;

- Добавить пункт 2.1.1, согласно которому: «Займодавец обязуется предоставить сумму займа в следующем порядке: денежная сумма в размере 8 000 000 руб. предоставляется заемщику 08.12.2017 путем внесения на счет последнего; денежная сумма в размере 1 969 017,27 руб. предоставляется заемщику путем безналичного перечисления на счет последнего; денежная сумма в размере 30 982,73 руб. предоставляется заемщику путем внесения в кассу последнего».

- Добавить пункт 2.3, следующего содержания: «Заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты в следующем порядке. Денежная сумма в размере 10 000 000 руб. с процентами подлежит возврату путем безналичного перечисления на счет ПАО «АТБ» согласно графику погашения кредита и процентов. Подтверждением исполнения денежных обязательств по договору являются платежные поручения с указанием в назначении платежа «погашение кредита по договору потребительского кредита № 2002/0019691 от 08.12.2017 г. за ФИО4».

08.12.2017 между ПАО «АТБ» (банк) и ФИО4 (заемщик) заключен договор «Потребительский кредит» № 2002/0019691 (далее – кредитный договор), по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в размере 10 000 000 руб., сроком возврата до 08.12.2020, под 19,5 % в год.

Также 08.12.2017 между ПАО «АТБ» (банк) и ФИО4 (залогодатель) заключен договор о залоге недвижимости (ипотеке) № 2002/0019691.1, по условиям которого в обеспечение обязательств по кредитному договору, залогодатель передает в залог банку здание и земельный участок.

Помимо этого, 08.12.2017 между ПАО «АТБ» (банк) и ООО «Колбасный двор» (поручитель) заключен договор поручительства № 2002/0019691.2, предметом которого является обязанность поручителя отвечать перед банком за исполнение ФИО4 обязательств перед банком, возникающих из кредитного договора.

ФИО4 перечислила на счет должника денежные средства в размере 8 000 000 руб. по договору займа согласно объявлению от 08.12.2017 № 42868, по платежному поручению от 09.01.2018 № 119526 перечислила на счет должника 1 969 017,27 руб. с указанием в назначении платежа «Перечисление денежных средств, для погашения по договору беспроцентного займа согл Договора денежного займа от 08.12.17 г. согл дог-пор от 09.01.2018.» и в соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру от 10.01.2018 внесла в кассу должника денежные средства в размере 30 982,73 руб. с указанием в основании «Договор денежного займа от 08.12.2017 и дополнительное соглашение к договору от 08.12.2017».

Участвующими в деле лицами не оспаривается и подтверждается представленными в дело платежными поручениями, что со счета должника в период с 28.12.2017 по 05.10.2020 на счет ПАО «АТБ» ежемесячно перечислялись денежные средства с указанием в назначении платежа на погашение кредита и/или уплаты процентов по кредитному договору за ФИО4

Ссылаясь на подложность дополнительного соглашения (поскольку должник произвел выплаты на сумму меньшую, чем предусмотрено кредитным договором, при этом ответчиком не предъявлены должнику требования о взыскании задолженности по договору займа; дополнительным соглашением к кредитному договору согласовано уменьшение процентной ставки, однако условия дополнительного соглашения к договору займа не предусматривают уменьшение процентной ставки и уменьшение размера выплат по кредиту в случае заключения дополнительных соглашений), на наличие в платежном поручении от 09.01.2018 № 119526 в основании платежа ссылки на договор беспроцентного займа от 08.12.2017, на отражение в бухгалтерской отчетности должника задолженности ФИО4 в сумме почти 20 000 000 руб., конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным как притворной сделки на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указав в представленных в дальнейшем дополнениях от 02.09.2024 также на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 ГК РФ в отношении погашения должником кредита за ФИО4

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: собственно притворную, совершаемую для вида (прикрывающая), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то таковая притворной не является. Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной - прикрываемой сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, установив по результатам исследования и оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, что после подписания дополнительного соглашения 08.12.2017 между ПАО «АТБ» (банк) и ФИО4 (заемщик) заключен кредитный договор, 08.12.2017 между ПАО «АТБ» (банк) и ООО «Колбасный двор» (поручитель) заключен договор поручительства, ФИО4 перечислила на счет ООО «Колбасный двор» денежные средства по договору займа, в частности 08.12.2017 в размере 8 000 000 руб., а должник осуществлял за ФИО4 погашение кредита и уплату процентов, пришел к выводу о выполнении сторонами оспариваемого соглашения и оговоренных в нем условий, что исключает его притворность; доказательств того, что оспариваемая сделка совершена для прикрытия другой сделки или прикрывает иную волю сторон не представлено; конкурсным управляющим не приведено надлежащего обоснования и не представлены доказательства совершения оспоренной сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из того, что суды первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В рассматриваемом случае судами верно отмечено, что заявляя о притворности оспариваемой сделки конкурсный управляющий не указал, какую сделку в действительности прикрывает дополнительное соглашение, и не привел обоснования недействительности прикрываемой сделки (той, которую стороны действительно имели в виду); тот факт, что стороны дополнительного соглашения являются аффилированными сам по себе недостаточен для признания сделки недостоверной (притворной).

Отклоняя довод конкурсного управляющего о фальсификации оспариваемого соглашения, а именно, что оно составлено не в 2017 году, а в 2024 году, апелляционный суд обоснованно указал, что изготовление дополнительного соглашения не в дату, которая на нем проставлена, не является основанием для признания оспоренной сделки недействительной, в том числе как притворной сделки, в силу ее фактического исполнения, что следует из иных доказательств, представленных неаффилированными лицами.

В частности, в опровержение данного довода свидетельствует тот факт, что на оспоренное дополнительное соглашение приведена ссылка в квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.01.2018, в отношении которой доказательств ее составления в иную дату не представлено, о фальсификации данного документа не заявлено.

Коллегия соглашается с оценкой заявленного требования, данной судом апелляционной инстанции, что фактически действия конкурсного управляющего по оспариванию дополнительного соглашения в связи с его подложностью в рамках настоящего обособленного спора направлены на нивелирование данного документа как доказательства по делу № 2-509/2024, возбужденному Елизовским районным судом Камчатского края, по исковому заявлению ООО «Колбасный двор» в лице конкурсного управляющего к ФИО4 о взыскании с ФИО4 как с заемщика по кредитному договору суммы оплаченного за заемщика должником как поручителем долга и процентов за пользование чужими денежными средствами (его исключение из числа доказательств по данному делу), что являются ненадлежащим способом защиты права. Ходатайство о фальсификации дополнительного соглашения в целях исключения его как доказательства из материалов дела № 2-509/2024 может быть заявлено непосредственно при рассмотрении данного дела в Елизовском районном суде Камчатского края.

Довод о неправомерном отказе в принятии заявленного уточнения также подлежит отклонению, поскольку совершение должником платежей в банк в счет погашения задолженности общества перед ФИО4 по неоспоренному основному договору займа, является иным предметом требования, который может быть разрешен по иным основаниям, в частности предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о неправомерном отказе в принятии уточнения, повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Довод о том, что ФИО6 скрывает документацию общества, подлежит отклонению, поскольку к предмету рассматриваемого спора не относится.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 30.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А24-237/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.О. Кучеренко

Судьи                                                                                    А.В. Ефанова

А.Ю. Сецко