АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 октября 2021 года

Дело №

А55-31632/2020

Резолютивная часть решения оглашена 07 октября 2021 года 

Решение в полном объеме изготовлено 14 октября 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи        Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт»

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Гольфстрим»

   Обществу с ограниченной ответственностью «Поручикъ Голицынъ»

третье лицо: Временный управляющий ООО «Гольфстрим» ФИО2

о взыскании и обращении взыскания на имущество 

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков – не явились, извещены.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Гольфстрим» (ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью «Поручикъ Голицынъ» (ответчик) в котором просит:

1. Взыскать в пользу истца солидарно с ООО «Гольфстрим» и ООО «Поручикъ Голицынъ»  задолженность по Кредитному договору 

<

***> от 28.05.2013 в размере 42 847 050,66 рублей, а также проценты и неустойку по день фактического исполнения обязательства.

2.Взыскать в пользу истца солидарно с ООО «Гольфстрим» и ООО «Поручикъ Голицынъ» задолженность по Кредитному договору 

<

***> от 04.06.2014 в размере 12 093 885,80 рублей, также проценты и неустойку по день фактического исполнения обязательства.

3. Взыскать в пользу истца солидарно с ООО «Гольфстрим» и ООО «Поручикъ Голицынъ» задолженность по Кредитному договору 

<

***> на предоставление кредитной линии под лимит выдачи от 13.08.2014 в размере 18 324 782,64 рублей, также проценты и неустойку по день фактического исполнения обязательства.

4.Обратить взыскание на заложенное имущество:

- земельный участок, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование - для дальнейшей эксплуатации административного здания, общая площадь 974 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Автостроителей, д.66, кадастровый (условный) номер 63:09:0101152:0050.

- административное здание (лит.А), назначение - нежилое здание. Площадь 1198,5 кв.м., этажность 2, подземная 1. Инвентарный номер 0000988, Литера А, расположенное по адресу  Самарская область,  г.Тольятти,  Автозаводский район,  ул.Автостроителей,  д.66, кадастровый (условный) номер 63:09:000000:0000(0)//1:0000988: А//0065:11:1001:066:0:0. Установить начальную продажную цену в 27 213 122,40 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен - Временный управляющий ООО «Гольфстрим» ФИО2

Определением суда от 05.08.2021 произведена замена истца - Акционерное общество «Банк Развития Технологий и Сбережений» на Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

 В процессе рассмотрения дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми просит:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Гольфстрим» и  Общества с ограниченной ответственностью «Поручикъ Голицынъ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» задолженность:

-  по Кредитному договору 

<

***> от 28.05.2013 в размере 46 417 806 руб. 56 коп., в том числе: задолженность основной долг – 25 500 000 руб. 00 коп. и проценты – 20 917 806 руб. 56 коп.;

- по Кредитному договору 

<

***> от 04.06.2014 в размере 13 036 368 руб. 24 коп., в том числе: основной долг – 7 700 000 руб. 00 коп. и проценты – 5 336 368 руб. 24 коп.;

- по Кредитному договору 

<

***> на предоставление кредитной линии под лимит выдачи от 13.08.2014 в размере 19 865 108 руб. 71 коп., в том числе: основной долг - 11 000 000 руб., проценты – 8 865 108 руб. 71 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 206 000 руб. 00 коп. 

Обратить взыскание в пределах суммы задолженности в размере 79 319 283 руб. 51 коп. на заложенное имущество по договору залога №КР/0188Н/18 от 16.02.2018 заключенному с ООО «Гольфстрим»: 

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для дальнейшей эксплуатации административного здания, общая площадь 974 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Автостроителей, д.66, кадастровый (условный) номер 63:09:0101152:0050.

- административное здание (лит.А), назначение - нежилое здание. Площадь 1198,5 кв.м., этажность 2, подземная 1. Инвентарный номер 0000988, Литера А, расположенное по адресу  Самарская область,  г.Тольятти,  Автозаводский район,  ул.Автостроителей,  д.66, кадастровый (условный) номер 63:09:000000:0000(0)//1:0000988: А//0065:11:1001:066:0:0.

В соответствии с п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку заявленное истцом уточнение не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его следует принять.

Лица, участвующие в деле явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

В материалы дела от временного управляющего ООО «Гольфстрим» ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором не возражал против удовлетворения искового заявления.

Ответчик ООО «Поручикъ Голицынъ» отзыв в материалы дела не представил.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «РТС-Банк» (правопреемник ООО «Нефтяной продукт») и ООО «Гольфстрим» были заключены следующие кредитные договоры:

1) кредитный договор 

<

***> от 28.05.2013 на сумму 25 500 000 рублей по 26.05.2023 с целью приобретения земельного участка и расположенное на нем административное здание (адрес 

<

...>), на который возник залог в силу закона.

В качестве обеспечения также заключен договор поручительства №КП/0235П/16 от 13.04.2016 с ООО «Поручикъ Голицынъ».

Задолженность составляет 46 417 806 руб. 56 коп.

2) кредитный договор 

<

***> от 04.06.2014 на сумму 7 700 000 рублей сроком до 01.07.2021. В качестве обеспечения исполнения обязательств был заключен договор последующего залога недвижимости № КР/0188Н/18 от 16.02.2018 с установлением залоговой стоимости в 27 213 122,40 рублей.

Также был заключен договор поручительства №КР/0225П от 13.04.2016 с ООО «Поручикъ Голицынъ».

Задолженность составляет 13 036 368 руб. 24 коп.

3) кредитный договор 

<

***> на предоставление кредитной линии под лимит выдачи от 13.08.2014 на сумму 11 100 000 рублей на срок до 10.08.2022.

В качестве обеспечения исполнения обязательств был заключен договор последующего залога недвижимости № КР/0188Н/18 от 16.02.2018 с установлением залоговой стоимости в 27 213 122,40 рублей.

Также был заключен договор поручительства №КР/0226П/16 от 13.04.2016 с ООО «Поручикъ Голицынъ».

Задолженность составляет 19 865 108 руб. 71 коп.

В соответствии с п.4.4 указанных кредитных договоров истец вправе потребовать досрочного погашения задолженности в случае непредоставления ему информации о финансово-хозяйственной деятельности, неисполнения обязанностей, предусмотренных п.5 кредитного договора, а также изменения финансового состояния заемщика, что по оценке Банка ставит под угрозу своевременное выполнение Заемщиком обязательств перед Банком.

Заемщик не исполняет обязанность по ежеквартальному представлению форм отчетности, согласно п. 5.4 кредитных договоров.

Из сведений сайта ФССП РФ следует, что в отношении заемщика в 2019 году были окончены следующие исполнительные производства в связи с невозможностью взыскания по основаниям, предусмотренным пп. 3 и 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»: 32418/18/63030-ИП от 01.08.2018, 358642/18/63030-ИП от 07.09.2018, 369078/18/63030-ИП от 04.10.2018, 62412/19/63030-ИП от 06.06.2019, 64601/19/63030-ИП от 06.06.2019, 379678/18/63030-ИП от 27.11.2018,71183/19/63030-ИП от 28.06.2019.

 Претензию с требованием о погашении задолженности и процентов ответчики не удовлетворили, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 807, части 1 статьи 810, статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации  ответчик обязан возвратить истцу полученную сумму кредита в обусловленный кредитным договором срок и в установленный срок уплатить проценты за пользование кредитом.

Частью 2 статьи  811 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что в случае, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей суммы.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса). Таким образом, стороны свободны в выборе условий договора и, подписывая его, согласились на указанные в нем положения.

Факт получения ответчиками суммы кредита, размер задолженности по кредиту и процентам, факт невозвращения суммы кредита материалами дела подтверждены. Документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства в полном объеме, ответчиками не представлены, в связи с чем, требование о взыскании основного долга и процентов подлежит удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 348, частью 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено судом в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Статьями 334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право залогодержателя в случае неисполнения должником обязательства обеспеченного залогом, по обстоятельствам, за которые он отвечает, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, при этом, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Поскольку доказательства, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства в полном объеме, ответчиком также не представлены, требования истца  об обращении взыскания на заложенное имущество обоснованны и подлежат удовлетворению в соответствии со статьями 334, 348, 349  Гражданского Кодекса Российской Федерации.

При этом, в соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исходя из условий договоров поручительства ответственность поручителей солидарная, в связи с чем, требование истца о солидарном взыскании задолженности подлежит удовлетворению. 

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на ответчиков.

 Руководствуясь ст.  ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Гольфстрим» и  Общества с ограниченной ответственностью «Поручикъ Голицынъ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» задолженность:

-  по Кредитному договору 

<

***> от 28.05.2013 в размере 46 417 806 руб. 56 коп., в том числе: задолженность основной долг – 25 500 000 руб. 00 коп. и проценты – 20 917 806 руб. 56 коп.;

- по Кредитному договору 

<

***> от 04.06.2014 в размере 13 036 368 руб. 24 коп., в том числе: основной долг – 7 700 000 руб. 00 коп. и проценты – 5 336 368 руб. 24 коп.;

- по Кредитному договору 

<

***> на предоставление кредитной линии под лимит выдачи от 13.08.2014 в размере 19 865 108 руб. 71 коп., в том числе: основной долг - 11 000 000 руб., проценты – 8 865 108 руб. 71 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 206 000 руб. 00 коп. 

Обратить взыскание в пределах суммы задолженности в размере 79 319 283 руб. 51 коп. на заложенное имущество по договору залога №КР/0188Н/18 от 16.02.2018 заключенного с ООО «Гольфстрим»: 

- земельный участок, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование - для дальнейшей эксплуатации административного здания, общая площадь 974 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Автостроителей, д.66, кадастровый (условный) номер 63:09:0101152:0050.

- административное здание (лит.А), назначение - нежилое здание. Площадь 1198,5 кв.м., этажность 2, подземная 1. Инвентарный номер 0000988, Литера А, расположенное по адресу  Самарская область,  г.Тольятти,  Автозаводский район,  ул.Автостроителей,  д.66, кадастровый (условный) номер 63:09:000000:0000(0)//1:0000988: А//0065:11:1001:066:0:0.

Реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов, в порядке установленном  законодательством Российской Федерации  об исполнительном производстве, установить начальную продажную цену в 27 213 122 руб. 40 коп.

Вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб. 00 коп. уплаченную Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» (Конкурсный управляющий АО «РТС-Банк»») по платежному поучению №477469 от 06.10.2020.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева