АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-487/2021

04 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 21.12.2013,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 02.06.2023 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023

по делу № А28-487/2021 

по заявлению ФИО3

о процессуальном правопреемстве 

в деле о несостоятельности (банкротстве)

ФИО5 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 в Арбитражный суд Кировской области обратился ФИО3 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора - публичного акционерного общества «Норвик-Банк»                 (далее - ПАО «Норвик-Банк», Банк) с суммой требования 4 106 812 рублей 68 копеек, включенной в реестр требований кредиторов, как  обеспеченной залогом имущества должника, на заявителя - ФИО3

Заявление основано на договоре об уступке прав (требований) от 30.09.2022 № 01/30/09-2022.

Определением от 14.09.2023  суд удовлетворил заявленное требование и произвел процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.12.2023 оставил определение 14.09.2023 без изменения.

Суды двух инстанций руководствовались частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 388 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что Банк выбыл из правоотношений с должником путем уступки прав требования; указанное обстоятельство является основанием для процессуальной замены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.09.2023 и постановление от 07.12.2023, направить спор на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы полагает, что уступка спорного права требования  была обусловлена наличием скрытого от суда договора о покрытии, заключенного между должником и ФИО3 Судами безосновательно оставлен без внимания тот факт, что ФИО3 и ФИО6 являются аффилированными лицами, состоят в отношениях свойства, так как сын должника ФИО7 находится в браке с дочерью ФИО3 - ФИО7 (ФИО8) ФИО9 Васильевной. Финансовая возможность у ФИО3 приобрести спорное право требования отсутствовала, как и разумный добросовестный интерес к сделке.  ФИО3 приобрел права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротстве, по номиналу, что не отвечает интересам цессионария. Новым кредитором не принимались меры по взысканию долга с поручителя, по обращению взыскания на заложенное имущество. Фактическая целью сделки, как считает податель жалобы, являлось освобождение аффилированных с должником лиц (поручителей и залогодателей), в том числе и самого должника от притязаний Банка. По мнению ФИО1, обстоятельства спора с высокой степенью вероятности свидетельствуют, что расчеты с Банком проводились ФИО10 за счет денежных средств должника. Заявитель полагает, что в данном случае в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве должно  быть отказано. Учитывая, что задолженность перед ПАО «Норвик-Банк» погашена, требования последнего подлежат исключению из реестра требований кредиторов.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Представитель ФИО3 в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. По мнению представителя ФИО3, заявление ФИО1 о неком договоре о покрытии (ФИО6 передала денежные средства ФИО3 для оплаты долга Банку) носит предположительный характер и противоречит материалам дела. У ФИО3 имелась финансовая возможность для оплаты за уступленное ему право требования. Экономическая целесообразность заключения договора уступки прав требования раскрыта кредитором перед судом.

В суд округа поступил отзыв финансового управляющего ФИО11. которая обращает внимание на аффилированность ФИО5 и ФИО3 С учетом этого обстоятельства считает, что бремя доказывания по настоящему спору распределено неверно. На ФИО3 возлагалось бремя доказывания того, что в спорных правоотношениях он действовал самостоятельно, независимо от должника, в отсутствие соглашения между ними. Такие доказательства в дело не представлены.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А28-487/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области определением от 04.03.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности в отношении ФИО5

Определением от 14.04.2021 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением от 03.09.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ПАО «Норвик-Банк» как обеспеченные залогом имущества должника в общей сумме 4 106 812 рублей 68 копеек по кредитным договорам от 18.08.2015 № 2021-1774 и от 22.06.2018 № 2024-0980.

ПАО «Норвик-Банк» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 30.09.2022 № 01/30/09-2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает и оплачивает имущественные права (требования) к ФИО5, принадлежащие цеденту на основании договоров о предоставлении кредита физическому лицу от 18.08.2015 № 2021-1774 и от 22.06.2018                  № 2024-0980 в полном объеме. К цессионарию также переходят права по обеспечительным сделкам, в частности, к ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ООО «Юридическая компания «Альянс. Право. Бизнес», ООО «Медицинский центр «Совершенство», ООО «ЦППН», ООО «Профнедвижимость», ООО                                                         «Центр международного туризма» (к поручителям, залогодателям).

Согласно пунктам 7 и 8 договора за уступленное право цессионарий обязан уплатить цеденту  4 106 812 рублей 68 копеек не позднее 01.10.2022.

Предметом заявления ФИО3 явилось требование о замене Банка в реестре требований кредиторов (о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования является одной из форм перемены лиц в обязательстве.  Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При заключении договора уступки прав (требований) от 30.09.2022 стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора. Согласно пункту 11 договора право требования переходит к цессионарию в день полной оплаты цены уступки. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на счет цедента (пункт 8 договора).

Оплата по договору подтверждена приходным кассовым ордером от 30.09.2022 № 718, согласно которому ФИО3 внес на счет Банка наличные денежные средства  в сумме 4 106 812 рублей 68 копеек. Факт оплаты подтвержден Банком. 

Возражения заявителя жалобы, основанные на мнимости (притворности) договора уступки права требования, были предметом рассмотрения в судах двух инстанций и правомерно отклонены в связи с необоснованностью.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как отмечалось ранее, договор уступки права (требования) фактически исполнен сторонами, что исключает его мнимость. Факт оплаты переданного по договору права требования подтвержден материалами дела, а также самим Банком (цедентом по договору). Порочность воли каждого из участника сделки, включая  Банк, не подтверждена. Доказательств того, что участники договора уступки права (требования) намеревались создать иные правовые последствия, отличные от условий договора цессии, также не представлено. 

Таким образом, статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  правомерно не применена судами к спорным правоотношениям.

Нахождение ФИО3 и ФИО5 в отношениях свойства не является достаточным основанием для признания спорного договора недействительным. 

Довод заявителя жалобы о том, что задолженность перед Банком фактически погашена самим должником, за счет средств последнего, с целью искусственного увеличения задолженности в интересах аффилированного лица, также несостоятелен.

Убедительных аргументов, свидетельствующих о наличии у ФИО5 денежных средств в столь значительном размере с  учетом того обстоятельства, что должник с 2021 года находится в процедуре банкротства, все его доходы составляют конкурсную массу и контролируются финансовым управляющим, не представлено. 

Согласно пояснениям ФИО3, он 11.08.2020, действуя по доверенности, выданной его матерью ФИО16, продал принадлежащую ей квартиру в городе Москве по цене 8 900 000 рублей. Полученными денежными средствами ФИО3 распорядился по своему усмотрению в силу полномочий, выраженных в доверенности. В частности, часть денежных средств была потрачена на приобретение спорного права требования у Банка. 

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление ФИО3 и произвели процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу №  А28-487/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Потеминой Надежды Васильевны - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова