АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2926/2024

12 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

 

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.

 

при участии:

 

от участвующих в деле лиц представители не явились

 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества                       с ограниченной ответственностью «РТСК»

 

на решение от 01.02.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024

 

по делу № А51-10738/2023 Арбитражного суда Приморского края

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг»

 

к обществу с ограниченной ответственностью «РТСК»

 

о взыскании задолженности и неустойки по договору лизинга

 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РТСК»

 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг»

 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская строительно-транспортная компания», ФИО1, ФИО2

 

о признании договора поручительства от 27.12.2022 № 181-3/602/22 недействительным

Общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690014, 

<

...>, эт. 8; далее – ООО «ТаймЛизинг») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РТСК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 650071, 

<

...>; далее – ООО «РТСК») о взыскании основного долга по договору лизинга от 27.12.2022                         № 181/602/22 в размере 6 430 617 руб. 33 коп. и неустойки в размере                       3 709 744 руб. 21 коп. (с учетом уточнений требований в порядке статьи                  49 АПК РФ).

 

В порядке статьи 132 АПК РФ для совместно рассмотрения                            с указанными требованиями судом принят к производству встречный              иск ООО «РТСК» о признании договора поручительства от 27.12.2022                    № 181-3/602/22, заключенного между ООО «ТаймЛизинг» и ООО «РТСК» недействительным.

 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская строительно-транспортная компания» (ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>, адрес: 650000, 

<

...> 24А-208), ФИО1, ФИО2.

 

Решением суда от 01.02.2024, оставленным постановлением                 Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 без изменения, первоначальные исковые требования удовлетворены полностью,                            в удовлетворении встречного иска – отказано.

 

В кассационной жалобе ООО «РТСК», указывая на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, выражает несогласие с состоявшимися по делу судебными актами и просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы настаивает на том, что оспариваемый договор поручительства обладает признаками недействительности, что исключает возможность взыскания денежных средств с ответчика по первоначальному иску. Приводит доводы о том,              что договор поручительства не содержит пределов допустимых изменений основного обязательства, в связи с чем без подписания дополнительного соглашения изменение объема обязательств поручителя перед кредитором в одностороннем порядке недопустимо. Полагает, что изменение условий основного обязательства в рамках лизинговых правоотношений путем подписания дополнительного соглашения № 2/пр к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2022 № 181/602/22 способствовало увеличению периода начисления неустойки к каждому просроченному лизинговому платежу. В этой связи расчет неустойки является неверным и противоречащим разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве». Выражает несогласие с выводами судов о том, что последовательность заключения договора поручительства           и договора финансовой аренды (лизинга) правового значения не имеет, поскольку такой порядок исключал возможность поручителя ознакомиться               с содержанием основного договора.

 

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

 

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное заседание откладывалось, после чего состав суда изменен в порядке статьи 18 АПК РФ и рассмотрение дела произведено с самого начала.

 

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени             и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд не обеспечили,                           что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу            (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

 

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов                в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены или изменения.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) и ООО «Западно-сибирская строительно-транспортная компания» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2022 № 181/602/22, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у указанного лизингополучателем продавца в собственность на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи предмета лизинга от 27.12.2022                  № 181/602/22, выбранные лизингополучателем транспортные средства (бывшие в употреблении): самосвал Shacman X3000, 2021 г.в. – 4 ед.                  и предоставить их лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре и общих правилах финансовой аренды (лизинга).

 

Одновременно с этим между ООО «РТСК» (поручитель)                              и ООО «ТаймЛизинг» (общество) заключен договор поручительства                     от 27.12.2022 № 181-3/602/22 в обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2022 № 181/602/22 по условиям которого поручитель, действуя с ведома                            и с согласия лизингополучателя, безусловно обязуется отвечать перед обществом солидарно с лизингополучателем за исполнение лизингополучателем его обязательств по договору лизинга в полном объеме, в том числе в случае банкротства лизингополучателя, изменения, в том числе увеличения размера обязательств лизингополучателя и в других случаях, когда лизингополучатель по иным причинам не сможет исполнять свои обязательства по договору лизинга надлежащим образом.

 

Кроме того, между ООО «ТаймЛизинг» (покупатель), ООО «РТСК» (продавец), и ООО «Западно-сибирская строительно-транспортная компания» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи предмета лизинга 27.12.2022№ 181/602/22, по условиям которого продавец           обязуется поставить и передать в собственность покупателя за цену                            и на условиях, определенных в настоящем договоре, транспортные средства (бывшие в употреблении) в количестве и комплектации, указанных в Спецификации, а покупатель обязуется заплатить за этот предмет лизинга обусловленную настоящим договором цену.

 

Во исполнение условий договора лизинга истец приобрел в собственность у ответчика и передал во временное владение и пользование третьему лицу – лизингополучателю по актам приема-передачи предмет лизинга, указанный в пункте 1.2 договора – специализированный автомобиль – самосвал Shacman SX33186T366С, 2021 г.в. (4 ед).

 

В силу пункта 2.1 договора поручительства основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение лизингополучателем своих обязательств в соответствии с договором лизинга, в том числе, неуплата лизинговых платежей по договору лизинга в установленный договором срок полностью или частично независимо от длительности просрочки, неуплата неустойки за просрочку в оплате лизинговых платежей в установленный срок, полностью или частично, независимо от длительности просрочки.

 

На основании пункта 2.4 договора поручительства поручитель отвечает перед обществом в том же объеме, как и лизингополучатель, включая уплату суммы основного долга и неустойки по договору лизинга за просрочку выполнения обязательств, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков общества, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением лизингополучателем его обязательств, а также включая возврат полученного по договору лизинга при признании его недействительным или возврат неосновательного обогащения при признании договора лизинга незаключенным, включая возмещение убытков, причиненных обществу в связи с признанием договора лизинга недействительным или незаключенным.

 

Поскольку в нарушение условий договора лизинга лизингополучателем неоднократно допускалась просрочка внесения лизинговых платежей,           ООО «ТаймЛизинг» направило в адрес ООО «РТСК», как поручителя третьего лица, претензию от 12.04.2023 № 76 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность и начисленную неустойку.

 

Оставление ООО «РТСК» указанных претензионных требований                без удовлетворения, послужило основанием для предъявления                          ООО «ТаймЛизинг» в арбитражный суд первоначального иска.

 

В свою очередь, ООО «РТСК», ссылаясь на недействительность договора поручительства от 27.12.2022 № 181-3/602/22, предъявило встречный иск.

 

Разрешая возникший спор, суды обеих инстанций правомерно руководствовались следующим.

 

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

 

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665-670 ГК РФ, Федеральным законом                       от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон              № 164-ФЗ).

 

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

 

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

 

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что лизингополучатель допустил просрочку внесения лизинговых платежей               за период с 28.02.2023 по 02.05.2023.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, при этом по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

 

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

 

Из условий договора поручительства от 27.12.2022 № 181-3/602/22 следует, что поручитель обязуется отвечать перед ООО «ТаймЛизинг» солидарно с лизингополучателем.

 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45                          «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 45), если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства.

 

При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

 

В рассматриваемом случае кредитор (ООО «ТаймЛизинг») в рамках настоящего спора реализовал свое право путем предъявления исковых требований непосредственно к поручителю.

 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт ненадлежащего исполнения лизингополучателем принятых на себя обязательств по спорному договору финансовой аренды (лизинга), принимая во внимание выраженное  в договоре поручительства волеизъявление ООО «РТСК» о принятии на себя обязанности ответить перед кредитором солидарно в случае неисполнения договорных обязательств ООО «Западно-сибирская строительно-транспортная компания», пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначально заявленных          исковых требований.

 

С учетом установленного суды также обоснованно признали правомерным привлечение ООО «РТСК» к договорной ответственности                 в виде взыскания неустойки (статьи 329, 330 ГК РФ).

 

Отказывая в удовлетворении встречных требований ООО «РТСК», суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статей 166, 329, 361, 363 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВС РФ № 45, не выявили оснований для признания договора поручительства                     от 27.12.2022 № 181-3/602/22 недействительной сделкой по основаниям, заявленным ООО «РТСК».

 

Так в качестве обоснования встречных требований ООО «РТСК» ссылалось на заключение оспариваемого договора ранее, чем был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2022 № 181/602/22.

 

При этом пунктом 17 Постановления Пленума ВС РФ № 45 предусмотрено, что поручитель наряду с возражениями, которые возникают в отношениях кредитора и должника, вправе заявлять возражения, которые возникают из отношений кредитора и поручителя. Например, поручитель вправе ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям, а также на ничтожность договора поручительства или на его недействительность как оспоримой сделки, признанной таковой судом. Поручитель вправе предъявить встречный иск о недействительности договора поручительства как оспоримой сделки.

 

Проверяя обоснованность названых доводов, суды правомерно указали, что спорный договор поручительства, вопреки утверждениям ООО «РТСК», соответствует положениям статьи 362 ГК РФ.

 

Условия договора поручительства являются согласованными и содержат отсылку к договору, из которого возникло основное обязательство. Кроме того, подписывая данный договор, ООО «РТСК» подтвердило тот факт, что, являясь поручителем, оно ознакомлено со всеми условиями договора лизинга (пункт 2.6 договора поручительства).

 

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что договор поручительства подписывался раньше всех остальных документов, получили надлежащую оценку судов, установивших, что данное обстоятельство связано с техническими особенностями подписания документов посредством электронного оборота. Подписание договора поручительства ранее иных документов по сделке (в частности, в пределах одних суток) не влечет признания договора недействительным.

 

Поскольку оснований для признания договора поручительства                      от 27.12.2022 № 181-3/602/22 недействительным в соответствии                              с положениями статьи 166 ГК РФ судами не установлено, то встречные исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения.

 

В доводах кассационной жалобы ООО «РТСК» также отмечает,           что оспариваемый договор поручительства не содержит пределов допустимых изменений основного обязательства, в связи с чем, без подписания дополнительного соглашения изменение объема обязательств поручителя перед кредитором в одностороннем порядке не допустимо,                что, по мнению заявителя, имело место в рассматриваемом случае (заключение дополнительного соглашения № 2/пр к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2022 № 181/602/22).

 

Вместе с тем, пункт 6.1 договора поручительства содержит условие              о том, что поручитель обязуется отвечать перед обществом за надлежащее исполнение лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга                  и в случае изменения (в т.ч. увеличения) обязательств лизингополучателя                   по договору лизинга (в т.ч. и в случаях, когда изменения условий договора лизинга произведены обществом (лизингодателем) в одностороннем внесудебном порядке), произошедших в соответствии с условиями договора лизинга в течение срока его действия.

 

При этом, как усматривается из расчета взысканной неустойки (периода начисления), он произведен истцом в соответствии с первоначально согласованными сторонами условиями договора лизинга (без учета последующих изменений).

 

Дополнительно в части доводов заявителя жалобы, связанных с несогласием произведенного расчета неустойки, суд округа считает необходимым отметить, что при рассмотрении спора по существу данные возражения ООО «РТСК» не заявлялись, правовая оценка судом первой инстанции им не давалась.

 

Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые                       не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой  и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции (абзац четвертый пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

 

Иных доводов и аргументов, которые имеют существенное значение              и способны повлиять на итоговый результат разрешения настоящего спора,              в кассационной жалобе не приведено.

 

Само по себе несогласие заявителя жалобы с итоговыми выводами судов не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по существу касается исключительно фактических обстоятельств спора и результата оценки судами имеющихся в деле доказательств, переоценка которых на стадии кассационного производства недопустима              в силу норм главы 35 АПК РФ.

 

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства спора, правильно применены нормы материального права и не допущено процессуальных нарушений, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, то в такой ситуации оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.02.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А51-10738/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу –          без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,               в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

 

В.А. Гребенщикова