АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

25 августа 2021 года

Дело № А33-8635/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 августа 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ивановой Натальи Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭССОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы, связанные с деятельностью общества с ограниченной ответственностью «ЭССОН»,

в присутствии: 

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности 24 АА 4211776 от 02.04.2021,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО3,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭССОН» (далее – ответчик) об обязании в течение трех календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе, а также имущественные права (объекты долевого строительства) за период с даты государственной регистрации Общества до 01.04.2021;

- протоколы всех общих собраний участников общества по состоянию на 01.04.2021;

- список участников общества за период с 12.04.2011 по 01.04.2021;

-  сведения об открытых и закрытых счетах общества за период с даты государственной регистрации Общества до 28.04.2021;

-  банковские выписки о движении денежных средств по каждому из расчетных счетов общества с указанием реквизитов отправителя, получателя, назначения платежа и суммы платежа за весь период действия счетов;

- договоры общества, заключенные за период: с 28.01.2018 по 28.04.2021 (включая: договоры уступки прав требования с ООО «Энергия» (договор уступки от 01.02.2019 на сумму 3072000 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 03.04.2019 на сумму 2571400 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 19.04.2019 на сумму 3302400 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 16.05.2019 на сумму 2038200 руб.), ФИО4 (договор уступки от 25.06.2019 на сумму 1957000 руб.), ООО «Теплоком-СК (договор уступки от 02.07.2019 на сумму 3083700 руб.), ФИО5 (договор уступки от 01.10.2019 на сумму 2394000 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 17.10.2019 на сумму 2691000 руб.), ООО «Межрегиональная многопрофильная компания Генерация» (договор уступки от 10.12.2019 на сумму 2900000 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 31.12.2019 на сумму 3302400 руб., документы, подтверждающие оплату указанными цессионариями уступленных прав);

- положение об учетной политике за период с 28.01.2018 по 28.04.2021 (в целях бухгалтерского учета и в целях налогообложения) общества;

- оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50. 51. 76 (с указанием ИНН контрагента) за период с 28.01.2018 по 28.04.2021;

- трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными работниками общества, действующие и заключенные в период с даты государственной регистрации Общества по 28.04.2021;

- бухгалтерская отчетность общества, в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, за период с даты государственной регистрации Общества по 28.04.2021;

- копия компьютерной базы бухгалтерского учета общества за период с даты государственной регистрации Общества по 28.04.2021.

Определением от 15.04.2021 исковое заявление принято к производству суда.

Ответчик, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения в сети Интернет, в судебное заседание не явился. В соответствии с частью 3  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя в другом судебном процессе. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства. Заявленное ходатайство подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания указанной нормы следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

Определение о принятии к производству настоящего иска и назначении предварительного судебного заседания получено ответчиком 27.04.2021. Судебное заседание откладывалось определениями от 20.05.2021, от 18.06.2021. Ходатайство об отложении судебного заседания подано ответчиком 18.08.2021, то есть спустя два месяца с момента отложения рассмотрения дела, непосредственно в день судебного заседания. 

Вместе с тем, ответчик, действуя добросовестно и разумно, должен был заблаговременно решить вопрос об участии в судебном заседании лично или через представителя и представить все необходимые доказательства. 

Учитывая изложенное, на основании статьи 159 АПК РФ, судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭССОН» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица 12.04.2011 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества, его участниками являются: ФИО6 с долей в размере 75 % уставного капитала, ФИО1 с долей в размере 25 % уставного капитала.

Генеральным директором ООО «ЭССОН» является ФИО7 

Адресом (местом нахождения) общества является: 

<

...>.

В соответствии с пунктами 4.2.2, 4.2.9 устава Общества (утв. внеочередным общим собранием участников общества от 15.11.2017), участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них. 

Согласно пункту 10.7 устава общество хранит следующие документы:

- устав и учредительный договор, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключение ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы по личному составу;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества и исполнительного органа Общества.

Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации Общества.

Перечисленные в пункте 10.7 устава документы хранятся по месту нахождения Общества и должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в порядке, регулируемом Положением, утверждаемым Общим собранием (пункт 10.8).

Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть предоставлены Обществом участнику Общества не позднее 15 рабочих дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за пять дней до наступления указанной в уведомлении даты (пункт 10.9).

Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определённо установить характер и объём запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов (пункт 10.10).

Согласно представленным в материалы дела квитанции и описи вложения в ценное письмо, 29.01.2021 участник общества ФИО1 направила в адрес ООО «ЭССОН» требование о предоставлении в течение пяти рабочих дней путём направления почтовой связью:

- решения б/н от 05.04.2011;

- устава от 05.04.2011 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 12.04.2011, ГРН 

<

***>);

- решения б/н от 02.04.2013 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 11.04.2013, ГРН 2132468231432); 

- протокола от 15.11.2017 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 24.11.2017, ГРН 6172468170495);

- устава в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями;

- договора от 01.02.2017;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также имущественные права (объекты долевого строительства) за период с даты государственной регистрации Общества до 28.01.2021;

- протоколы всех общих собраний участников общества по состоянию на 01.01.2021;

- список участников общества за период с 12.04.2011 по 01.01.2021;

- сведения об открытых и закрытых счетах общества за период: с даты государственной регистрации Общества до 28.01.2021;

- банковские выписки о движении денежных средств по каждому из расчетных счетов общества с указанием реквизитов отправителя, получателя, назначения платежа и суммы платежа за весь период действия счетов;

-  договоры общества, заключенные за период: с 28.01.2018 по 28.04.2021 (включая: договоры уступки прав требования с ООО «Энергия» (договор уступки от 01.02.2019 на сумму 3072000 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 03.04.2019 на сумму 2571400 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 19.04.2019 на сумму 3302400 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 16.05.2019 на сумму 2038200 руб.), ФИО4 (договор уступки от 25.06.2019 на сумму 1957000 руб.), ООО «Теплоком-СК (договор уступки от 02.07.2019 на сумму 3083700 руб.), ФИО5 (договор уступки от 01.10.2019 на сумму 2394000 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 17.10.2019 на сумму 2691000 руб.), ООО «Межрегиональная многопрофильная компания Генерация» (договор уступки от 10.12.2019 на сумму 2900000 руб.), ООО «Стройгарант» (договор уступки от 31.12.2019 на сумму 3302400 руб., документы, подтверждающие оплату указанными цессионариями уступленных прав);

-   положение об учетной политике за период с 28.01.2018 по 28.01.2021 (в целях бухгалтерского учета и в целях налогообложения) общества;

-  оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50. 51. 76 (с указанием ИНН контрагента) за период с 28.01.2018 по 28.01.2021;

-   трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными работниками общества, действующие и заключенные в период с даты государственной регистрации Общества по 28.01.2021;

-бухгалтерская отчетность общества, в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, за период с даты государственной регистрации Общества по 28.01.2021;

- копия компьютерной базы бухгалтерского учета общества за период с даты государственной регистрации Общества по 28.01.2021.

Почтовое отправление, направленное в адрес ООО «ЭССОН» вручено последнему 04.02.2021, что подтверждается представленным в материалы дела почтовым уведомлением о вручении почтовой корреспонденции (РПО №66013555025875).

Доказательства, подтверждающие передачу истцу документов, являющихся предметом заявленных требований, по состоянию на дату рассмотрения иска, в материалы дела не представлены. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закона об обществах с ограниченной ответственностью), уставом общества, в редакциях, действующих на дату совершения сделок, действий и т.д.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

С учетом пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

С учетом положений статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С учетом части 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (часть 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «ЭССОН», следовательно, имеет право на получение информации о деятельности общества. Указанные истцом документы связаны с деятельностью общества, заявлены в пределах срока хранения. Истец направлял в адрес ответчика требование о предоставлении истцу как участнику общества надлежащим образом заверенных документов. Согласно представленным в дело почтовой квитанции и описи вложения, ответчик требование получил. Вместе с тем, доказательств исполнения требования участника общества в материалы дела не представлено. 

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу указанных в иске документов истцу, ответчиком не представлено. 

Не передача истцу документов общества является уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности. В результате невыполнения обществом требований закона нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, сослался на наличие в истребуемых истцом документах сведений, содержание которых составляет коммерческую тайну, в силу чего документы могут быть предоставлены под расписку о нераспространении указанной информации. В свою очередь, истец от подписания такой расписки (соглашения о конфиденциальности) уклонился, в силу чего требование удовлетворению не подлежит. Заявленный ответчиком довод является необоснованным и подлежит отклонению в силу следующего. 

Согласно пункту 7 части 1 статьи 2 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" конфиденциальность информации - обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

Федеральными законами устанавливаются условия отнесения информации к сведениям, составляющим коммерческую тайну, служебную тайну и иную тайну, обязательность соблюдения конфиденциальности такой информации, а также ответственность за ее разглашение (пункт 4 статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Статьей 3 Федерального закона от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" установлено, что коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений настоящего Федерального закона (пункт 1 статьи 4 Федерального закона от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ "О коммерческой тайне").

Пунктом 5 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

ООО «ЭССОН» в материалы дела не представило доказательств, подтверждающих, что истец заблаговременно ознакомлен с локальным актом общества о коммерческой тайне, кроме того, не представлено доказательств утверждения обществом такого локального акта. Также материалами дела не подтверждено, что истцу было известно о том, что запрашиваемая информация и документы содержат конфиденциальную информацию, как и документальные свидетельства того, что истец отказывался от подписания соглашения о конфиденциальности.

Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 11 сентября 2019 г. N 305-ЭС19-14761 в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Исходя из вышеприведенных положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, приведенных в Информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию.

В случае если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Кроме того, по смыслу статьи 5 Федерального закона от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении следующих сведений: 1) содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры; 2) содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности; 3) о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия, государственного учреждения и об использовании ими средств соответствующих бюджетов; 4) о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом; 5) о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест; 6) о задолженности работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам; 7) о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений; 8) об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности; 9) о размерах и структуре доходов некоммерческих организаций, о размерах и составе их имущества, об их расходах, о численности и об оплате труда их работников, об использовании безвозмездного труда граждан в деятельности некоммерческой организации; 10) о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица; 11) обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

В материалы дела не представлено доказательств ознакомления истца с перечнем конфиденциальной информации ООО «ЭССОН», наличием в материалах дела доказательств намерения истца заключить соглашение о конфиденциальности, наличием в запрашиваемых документах информации, которая не может быть отнесена к коммерческой тайне.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исследовав довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, суд пришёл к выводу о недоказанности факта конкурентности ООО Экспертное бюро «Учет.Налоги.Арбитраж» по отношению к ответчику и конфиденциальности сведений, содержащихся в запрашиваемой информации.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 1 информационного письма ВАС РФ N 144.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац второй пункта 3 информационного письма ВАС РФ N 144).

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма ВАС РФ N 144).

Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу «ЭССОН», а также о наличии реальной конкуренции ООО Экспертное бюро «Учет.Налоги.Арбитраж» в осуществлении ответчиком своей хозяйственно-экономической деятельности последним не исполнена, у суда не имеется оснований для признания заявленного ответчиком довода обоснованным.

Также ответчиком заявлен довод о необоснованности требования истца о предоставлении бухгалтерской отчётности Общества, поскольку указанная информация находилась в свободном доступе путём её размещения с 2013 года в сети Интернет на ресурсах: list-org.com, nalog.ru. В части данного довода судом учтено следующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи.

Из доводов ответчика не следует, что электронные версии запрошенных истцом документов на момент предъявления им требования были размещены на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе. Размещение же соответствующих сведений на иных сайтах (в том числе, налоговых органов) в силу указанной нормы не является основанием отказа в предоставлении документов.

Также из материалов дела не следует существование иных предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах оснований отказа в предоставлении документов. Ведение обществом электронного бухгалтерского учета подтверждается Положением об учетной политике.

Довод ответчика об уклонении истца от получения направленных в его адрес документов, необходимых для участия в собрании участников Общества (в том числе, бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2020, пояснительная записка о внесении денежных средств участниками Общества, проект новой редакции устава) также подлежит отклонению, поскольку, как усматривается из представленных документов, в адрес участника были направлены незаверенные копии. Вместе с тем, из пояснений истца и требования от 28.01.2021 следует, что истцом были запрошены заверенные копии документов. 

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе. Доказательства злоупотребления истцом своими права ответчиком не представлены. С учётом изложенного, предусмотренных законом оснований для отказа общества в предоставлении документов, судом не установлено.

В части заявленного истцом требования об обязании ответчика передать трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными работниками общества, действующие и заключенные с 28.01.2018 года по 01.05.2021 года, судом учтено следующее.

В силу п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. 

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

С учётом изложенного, требование истца в заявленной части подлежит частичному удовлетворению, суд приходит к выводу о наличии у Общества обязанности передать участнику трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными работниками общества, действующие и заключенные с 28.01.2018 года по 01.05.2021 года без указания персональных данных.

Таким образом, требования истца об обязании ответчика передать истцу заверенные копии документов о деятельности общества, является обоснованным и подлежит частичному удовлетворению судом.

При подаче настоящего искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела чеком-ордером от 02.04.2021.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ЭССОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – Общество) в течение трех календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения передать ФИО1 заверенные копии следующих документов:

-  протоколы общих собраний участников общества по состоянию на 01.05.2021 года;

-  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также имущественные права (объекты долевого строительства) за период: 28.01.2018 года по 01.05.2021 года;

- список участников общества за период с 12.04.2011 по 01.05.2021;

-  сведения об открытых и закрытых счетах общества за период с 28.01.2018 года по 01.05.2021 года;

- банковские выписки о движении денежных средств по каждому из расчетных счетов общества с указанием реквизитов отправителя, получателя, назначения платежа и суммы платежа с 28.01.2018 года по 01.05.2021 года;

- договор аренды нежилого помещения от 01.02.2017 года, отраженный в выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества;

- договоры общества, заключенные за период с 28.01.2018 по 01.05.2021 года, включая договоры уступки прав требования, заключенные с: 

ООО «Энергия» (договор уступки от 01.02.2019 на сумму 3072000 руб.); 

ООО «Стройгарант» (договор уступки от 03.04.2019 на сумму 2571400 руб.);

ООО «Стройгарант» (договор уступки от 19.04.2019 на сумму 3302400 руб.); 

ООО «Стройгарант» (договор уступки от 16.05.2019 на сумму 2038200 руб.); 

ФИО4 (договор уступки от 25.06.2019 на сумму 1957000 руб.); 

ООО «Теплоком-СК (договор уступки от 02.07.2019 на сумму 3083700 руб.); 

ФИО5 (договор уступки от 01.10.2019 на сумму 2394000 руб.); 

ООО «Стройгарант» (договор уступки от 17.10.2019 на сумму 2691000 руб.); 

ООО «Межрегиональная многопрофильная компания Генерация» (договор уступки от 10.12.2019 на сумму 2900000 руб.); 

ООО «Стройгарант» (договор уступки от 31.12.2019 на сумму 3302400 руб.), 

документы, подтверждающие оплату указанными цессионариями уступленных прав);

-   положение об учетной политике за период: с 28.01.2018 по 01.05.2021 года (в целях бухгалтерского учета и в целях налогообложения) общества;

-  оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50. 51. 76 (с указанием ИНН контрагента) за период с 28.01.2018 по 01.05.2021 года;

-  трудовые договоры без указания персональных данных с директором, главным бухгалтером и иными работниками общества, действующие и заключенные с 28.01.2018 года по 01.05.2021 года;

-  бухгалтерскую отчетность общества, в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, за период с 2018 года по 2020 год;

- копию компьютерной базы бухгалтерского учета общества за период с 2018 года по 01.05.2021 года.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭССОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев