ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.07.2023

Дело № А40-233659/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17.07.2023

Полный текст постановления изготовлен  24.07.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Флиппер» - ФИО1 по доверенности от 16.06.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Дионис» - ФИО2 по доверенности от 21.03.2023,

рассмотрев 17.07.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дионис»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Флиппер»

к обществу с ограниченной ответственностью «Дионис»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания Флиппер» (далее - ООО «Производственная компания Флиппер», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дионис» (далее - ООО «Дионис», ответчик) о взыскании суммы долга по договору поставки № 20180503 от 03 мая 2018 г. в размере 4 953 586 руб. 40 коп., пени в размере 817 295 руб. 47 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023, с ООО «Дионис» в пользу ООО «Производственная компания Флиппер» взыскана сумма долга в размере 4 953 586 руб. 40 коп., пени в размере 382 584 руб. 32 коп.

Представители сторон в судебном заседании суда кассационной инстанции заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, представили подлинник мирового соглашения, заключенного между ними, указали, что последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

Согласно ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса (глава 15 «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»: ст. ст. 138 - 142).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аналогичные правила содержатся также в ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены требования, предъявляемые к форме и содержанию мирового соглашения.

В силу норм содержащихся в главе 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50, сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ), стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также задач арбитражного судопроизводства (п. 6 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Согласно абзацу первому п. 12 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 в соответствии с ч. 2 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение. Применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела следует указать, что представленное сторонами мировое соглашение не возлагает исполнение каких-либо обязательств на третьих лиц.

Следует отметить, что в п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 разъясняется, что судам кассационной инстанции необходимо учитывать, что включение в мировое соглашение условия о полном или частичном отказе истца от заявленных исковых требований само по себе не является основанием для отказа в его утверждении со ссылкой на нарушение ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное положение не предусматривает отказ от иска (полностью или частично) на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции лишь в качестве одностороннего распорядительного действия.

Согласно ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право представителя на заключение мирового соглашения должно быть специально оговорено в доверенности.

Как видно из представленного мирового соглашения, оно подписано от имени ООО «Производственная компания Флиппер» - ФИО3 (полномочия на подписание мирового соглашения подтверждены доверенностью от 09.06.2023, выданной сроком действия на три года без права последующего передоверия) и ООО «Дионис» - ФИО4 (генеральный директор ООО «Дионис» соответствующие сведения содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом).

Условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями, установленными статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц.

При подписании мирового соглашения стороны (ООО «Производственная компания Флиппер» и ООО «Дионис») подтвердили, что последствия прекращения производства по делу, установленные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в соответствии с которыми в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается), сторонам известны и понятны.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает возможным утвердить мировое соглашение, заключенное между участниками настоящего спора.

В силу п. 6 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью и прекратить производство по делу полностью или в части.

В соответствии с ч. 2 ст. 150 названного Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Таким образом, в связи с заключением мирового соглашения подлежат отмене решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023, а производство по делу № А40-233659/2022 подлежит прекращению применительно к ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 139 - 141, 150, 151, 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Флиппер» и общества с ограниченной ответственностью «Дионис» об утверждении мирового соглашения по делу № А40-233659/2022 удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение по делу № А40-233659/2022, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания Флиппер» и обществом с ограниченной ответственностью «Дионис» в представленной Арбитражному суду Московского округа редакции, на содержащихся в нем условиях:

«Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания Флиппер» (далее - истец), в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности от 09.06.2023. с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «Дионис» (далее - ответчик), в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу № А40-233659/22-130-1791, рассматриваемому в Арбитражном суде города Москвы, возникшего в рамках договора поставки № 20180503 от 03 мая 2018 г., руководствуясь статьями 139 - 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1 Истец отказывается от исковых требований, в том числе связанных с субсидиарной ответственностью, к ответчику в отношении всех вопросов, которые могут возникать из договора поставки № 20180503 от 03 мая 2018 г, а так же иных договоров, заключенных между истцом и ответчиком.

2. Истец подтверждает, что отказ от исковых требований связан с заключением ранее действовавшим генеральным директором ООО «Дионис» - ФИО5 нотариального договора купли-продажи доли ФИО5 в ООО «Производственная компания Флиппер» с участниками, имеющим преимущественное право покупки.

3. Судебные расходы не распределяются между сторонами и относятся на сторону, которая их понесла.

4. Истец отказывается от любых иных требований в рамках настоящего дела, не указанных сторонами в настоящем мировом соглашении, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. В связи с отказом от всех требований и урегулированием разногласий, истец передает ответчику исполнительный лист серия ФС № 044241122. Полученный по настоящему делу новый исполнительный лист или открытие исполнительного производства путем предъявления листа в банк или в службу судебных приставов будет считать нарушением условий настоящего мирового соглашения.

5. В случае любого нарушения истцом условий настоящего мирового соглашения, ответчик вправе требовать от истца неустойки в двойном размере от суммы предъявленных требований. Нарушение условий настоящего мирового соглашения влечет за собой расторжение договора купли-продажи доли и доля подлежит возврату ФИО5

6. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом.»

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А40-233659/2022 отменить. Производство по делу № А40-233659/2022 прекратить.

 

Председательствующий-судья                                                  А.Н. Нагорная          

Судьи:                                                                                            О.В. Анциферова  

                                                                                              Ю.Л. Матюшенкова