АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 октября 2024 года

Дело №

А56-44291/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В.,  Казарян К.Г.,

при участии от ООО «ВВФ-Фреш» ФИО1 (доверенность от 05.12.2023),

рассмотрев 26.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВВФ-Фреш» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А56-44291/2023/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 в отношении ФИО2 (Санкт-Петербург) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 12.07.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Финансовый управляющий 21.02.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой передачу должником ФИО4 (Санкт-Петербург) денежных средств в размере 13 360 000 руб. в период с 27.05.2021 по 12.09.2022. 

В порядке применения последствий недействительности сделки, заявитель просил возвратить 13 360 000 руб. в конкурсную массу должника. 

Определением от 05.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 24.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «ВВФ-ФРЕШ», адрес: 193091, Санкт-Петербург, набережная Октябрьская, дом 6, литера М, помещение 10-Н, часть помещения № 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  просит отменить определение от 05.06.2024 и постановление от 24.07.2024, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

Податель жалобы полагает, что суды не дали оценки тому обстоятельству, что ФИО4 признает факт получения денежных средств от должника в отзыве, представленном в материалы обособленного спора № А56-44291/2023/тр.5 и в отзыве, представленном в данном обособленном споре; также это обстоятельство отражено в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, принятого в обособленном споре № А56-44291/2023/тр.5, которое, как полагает податель жалобы, имеет преюдициальное значение в рамках рассматриваемого дела.

По мнению подателя жалобы, ФИО4, отрицая получение денежных средств, допускает злоупотребление правом; суд необоснованно возложил бремя доказывания на финансового управляющего и конкурсных кредиторов; суды не исследовали оснований совершения оспариваемых перечислений, при том, что факт подписания договора займа ни должником, ни ФИО4 не оспаривался, а апелляционный суд отметил важность установления оснований спорного платежа. 

Податель жалобы полагает, что к спорным правоотношениям следует применить положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку перечисления имели место в период неплатежеспособности должника. 

Конкурсный кредитор указывает на выводы, сделанные в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021, принятом в обособленном споре  № А56-107943/2018/уб.1 о том, что в августе 2017 года должник при содействии супруги организовал вывод активов из общества с ограниченной ответственностью «АГРОЦЕНТР»; выводы определения от 23.12.2021, принятого в обособленном споре № А56-107943/2018/суб.1, о привлечении должника как последнего руководителя     ООО «АГРОЦЕНТР» к ответственности за вывод активов этого общества.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд, финансовый управляющий указал на сведения, полученные из отзыва ФИО4, представленного в ходе судебного заседания от 06.12.2023 в обособленном споре № А56-44291/2023/тр.5, в котором ФИО4 было заявлено о включении требований в реестр требований кредиторов из договора займа. В обоснование реальности займа, ФИО4 ссылался на частичное погашение должником в период с 27.05.2021 по 12.09.2023 денежных средств (восемь платежей) на общую сумму 13 360 000 руб. Как полагал финансовый управляющий, факт передачи денежных средств также следует из принятого по результатам рассмотрения требования  ФИО4 определения от 31.01.2024.

Исходя из обстоятельств, установленных в деле о банкротстве            ООО «АГРОЦЕНТР», в определениях от 08.12.2021 по обособленному спору     № А56-107943/2018/уб.1 и от 23.12.2021 по обособленному спору № А56-107943/2018/суб.1, финансовый управляющий посчитал, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности; должником были приняты на себя кредитные обязательства, в том числе, по договору от 07.10.2019 № 625/0006-0888312, заключенному с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), просрочка исполнения обязательств по которому возникла с апреля 2020 года. 

Платежи оспорены финансовым управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве), а также по основаниям статей 10, 168 ГК РФ,  как платежи, совершенные в отсутствие встречного предоставления. 

Должник в отзыве на заявление утверждал, что договор займа от 23.04.2021, подписанный им с ФИО4, является безденежным, в то же время, последний получил от должника 13 360 000 руб., в связи с чем, поддержал позицию финансового управляющего.

В обособленном споре № А56-44291/2023/тр.5 ФИО4 обратился с требованием, уточнив его в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 22 202 248 руб., из которых 14 640 000 руб. основной долг и 7 380 248 руб. проценты по договору займа.

В подтверждение реальности договора займа, ФИО4 ссылался на то, что в счет возврата займа получил от должника в период с 27.05.2021 по 12.09.2022 сумму в размере 13 360 000 руб., что подтверждается записями на оборотной стороне экземпляра договора должника, сделанными ФИО2 собственноручно.

Определением от 31.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.05.2024, в удовлетворении требования ФИО4 было отказано с выводом об отсутствии достаточных доказательств реальности предоставленного займа, в частности, подтверждения его финансовой возможности предоставить займ в указанной сумме.

Отказывая в удовлетворении заявления в данном обособленном споре, суд первой инстанции принял во внимание установленный вступившими в законную силу судебными актами факт отсутствия реальных взаимоотношений по договору займа между должником и ответчиком, посчитав не подтвержденным факт передачи должником денежных средств в пользу      ФИО4

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями  10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной  по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной, финансовый управляющий ссылается на мотив совершения платежей – вывод денежных средств должника, который полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Между тем, как правильно указали суды, обязательным условием удовлетворения требования финансового управляющего является подтверждение факта совершения оспариваемой сделки, то есть, спорных платежей. 

Само по себе, утверждение должника, равно как и ответчика о передаче денежных средств, в том числе, в обособленном споре № А56-44291/2023/тр.5, при том, что реальность правоотношений, в рамках которых, как утверждал ФИО4, передавались денежные средства, признана не подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, достаточным доказательством  осуществления спорных расчетов не может быть признано.

Иных, прямых или косвенных доказательств передачи денежных средств, финансовым управляющим не представлено. 

Доводы о выводе должником денежных средств подконтрольного ему юридического лица не могут являться подтверждением того, что указанные денежные средства выводились именно в пользу ФИО4 

Бремя опровержения получения от должника денежных средств может быть возложено на ФИО4 лишь в том случае, если бы финансовым управляющим или иными лицами, поддерживающими его позицию, в материалы дела были представлены сведения, с определенной степенью достоверности свидетельствующие о совершении спорных операций. Возможные затруднения в сборе доказательств, основанием для освобождения финансового управляющего от предусмотренной частью 1 статьи 65 АПК РФ обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые он ссылается, не является.

Следует отметить, что должник, поддержав позицию финансового управляющего, тем не менее, доказательств передачи денежных средств также не представил, хотя, как непосредственный участник спорной операции, должен был такими доказательствами располагать.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что факт совершения оспариваемой сделки не подтвержден.

Доводы подателя кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и без нарушения норм процессуального права. Такого рода доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции в силу ограничения пределов рассмотрения дел судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ. 

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции, остаются на ее подателе. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А56-44291/2023/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВВФ-Фреш»  - без удовлетворения.  

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.В. Зарочинцева

 К.Г. Казарян