ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-6915/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  30.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме   07.06.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от участника общества с ограниченной ответственностью «Лина» ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 09.10.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 12.09.2023), в отсутствие третьего лица - ФИО5, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Лина» ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2024 по делу № А54-6915/2023 (судья Котова А.С.), принятое по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Лина» (г. Рязань, ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>) ФИО1 (Московская область) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (г. Рязань,              ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5 (г. Рязань), о признании недействительным договора подряда  от 23.07.2021 № 1,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Лина» (далее – ООО «Лина») ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о признании недействительным договора подряда  от 23.07.2021 № 1, заключенного между                      ООО «Лина» в лице ФИО5 и ИП ФИО3 (уточненные исковые требования; т. 1, л. д. 143).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена ФИО5 (далее – третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 10, 53, 65.2, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что работы по оспариваемому договору для ООО «Лина» фактически не выполнялись, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель участника ООО «Лина» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель ИП ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд апелляционной инстанции не направило. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.   

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.07.2021 между ООО «Лина» в лице ФИО5 (заказчик) и ИП ФИО3 (подрядчик) заключен договор подряда № 1, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по устройству гидроизоляционных покрытий полов и стен склада тары и упаковки в здании производственного помещения по адресу:                 

<

...> кадастровый номер 62-62-01/014/2006-101, согласно приложению № 1 к договору (т. 1, л. д. 9 – 13).

Согласно пункту 1.2 договора заказчик обязуется принять работы, выполненные подрядчиком, и уплатить обусловленную договором цену. 

По взаимному соглашению сторон стоимость работ по договору определяется приложением № 1 и составляет 1 412 640 руб., НДС не предусмотрен (пункт 2.1 договора).

ООО «Лина» перечислило ИП ФИО3 денежные средства в сумме                 1 491 460 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения от 24.08.2021 № 10121 на сумму 706 230 руб., от 13.09.2021 № 10941 на сумму 206 230 руб., от 13.09.2021 № 10942 на сумму 400 000 руб., от 18.10.2021 № 12604 на сумму 179 000 руб. (т. 1, л. д. 14 – 17).

Подрядчиком обязательства по договору исполнены в полном объеме, что подтверждается актами о приемке выполненных работ от 09.08.2021 № 1 на сумму                    706 230 руб., от 06.09.2021 № 2 на сумму 706 230 руб., от 08.10.2021 № 3 на сумму                  579 000 руб. (т. 1, л. д. 18 – 23).

Истец, ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. 

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 ГК РФ). 

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку. 

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). 

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку. 

Согласно статьям 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица. 

Оценивая правовую природу оспариваемого договора, суд первой инстанции, исходя из содержания совокупности прав и обязанностей сторон и их объема, пришел к выводу о том, что в силу специфики своего предмета по правовому содержанию и характеру он является договором подряда. Отношения сторон по такому договору регулируются нормами главы 37 ГК РФ. 

В соответствии со статьями 702, 708 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ). 

Судом установлено, что стороны при заключении договора обладали необходимыми полномочиями (договор подписан руководителем ООО «Лина» и                     ИП ФИО3). Оспариваемый договор подряда содержит все существенные условия для данной категории договоров, в частности сторонами согласован предмет договора подряда (содержание и объем выполняемой подрядчиком работы), а также начальный и конечный сроки выполнения работ. 

Правовыми последствиями заключения сторонами договора подряда является возникновение у подрядчика обязательства выполнить по заданию заказчика работу и передать ее результат заказчику, а у последнего - обязательство принять результат работы и оплатить его. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

При этом судом отмечено, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки. 

Из материалов дела усматривается, что со стороны ИП ФИО3 произведены работы, которые приняты ООО «Лина». В доказательство факта выполнения работ в материалы дела представлены акты выполненных работ, подписанные сторонами без возражений (т. 1, л. д. 18 – 23). ООО «Лина» произведена оплата работ, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т. 1, л. д. 14 – 17).

Доводы истца о выполнении подрядчиком работ по иному адресу отклонены судом области, поскольку данное обстоятельство не свидетельствуют об отсутствии реальных правоотношений между ООО «Лина» и ИП ФИО3 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что после заключения оспариваемого договора стороны фактически признавали его исполнение, в связи с чем отказал в иске. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что само по себе неисполнение принятых по договору обязательств не свидетельствует о мнимом либо притворном характере сделки, и не является основанием для признания её таковой. В случае неисполнения, либо ненадлежащего исполнения обязательств стороны договора вправе требовать защиты нарушенного права в порядке установленном статьями 309, 310, 487, 723 ГК РФ. 

При этом выполнение ответчиком иных работ, не предусмотренных оспариваемым договором, само по себе, не свидетельствует о ничтожности оспариваемой сделки и об отсутствии волеизъявления сторон на её совершение.    

Выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца, являющегося участником хозяйственного общества выступившего стороной оспариваемого договора  материально-правового интереса в признании данного договора недействительным в силу его ничтожности не соответствуют положениям пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и разъяснениям данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно которым, участник корпорации вправе оспаривать заключенные корпорацией сделки, заявлять о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Вместе с тем данные выводы не привели к принятию неправильного решения. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2024 по делу № А54-6915/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиМ.Е. Лазарев

Е.В. Мосина