ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-53854/2023

Дело № А40-260093/2022

г. Москва

26 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Шеф» на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 по делу № А40-260093/2022 об отказе в удовлетворении заявления ООО «Шеф» о включении денежных требований в реестр требований кредиторов должника – ООО «Производственная Компания Славянская Трапеза» (судья Игнатова Е.С.).

В судебном заседании приняли участие представители: 

от УФНС России по г. Москве : ФИО2 по дов. от 06.12.2022

от ФИО3: ФИО4 по дов. от 21.04.2021

от а/у ФИО5: ФИО6 по дов. от 31.07.2023

от ООО «ШЕФ»: ФИО7 по дов. от 03.07.2023

Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Компания Славянская Трапеза» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, соответствующие сведения опубликованы 14.01.2023 в газете «КоммерсантЪ».

ООО «Шеф» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 73.231.312,60 руб.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 14.07.2023 (резолютивная часть объявлена 05.07.2023) во включении в реестр требований кредиторов ООО «Производственная Компания Славянская Трапеза» требований общества «Шеф» в размере 73.231.312,60 руб. отказано.

Общество «Шеф» обратилось с апелляционной жалобой, настаивает на удовлетворении заявления.

Отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам обособленного спора (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества «Шеф» доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, представители налогового органа, конкурсного управляющего должника, ФИО3 против удовлетворения жалобы возразили, просили оставить судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в пункте 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) даны разъяснения о том, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

22.08.2018 между ООО «Шеф» (займодавец) и ООО «Производственная Компания Славянская Трапеза» (заемщик) был заключен договор займа № 22/08/2018, по условиям которого должнику был предоставлен заем в размере 11.000.000,00 руб. под 24,5% процентов годовых со сроком возврата 21.08.2019.

В качестве доказательства предоставления займа представлены платежные поручения № 307 от 23.08.2018 и № 308 от 24.08.2018.

29.08.2018 между ООО «Шеф» (займодавец) и ООО «Производственная Компания Славянская Трапеза» (заемщик) был заключен договор займа № 29/08/2018, по условиям которого должнику был предоставлен заем в размере 1.000.000,00 руб. под 24,5% процентов годовых со сроком возврата 29.08.2019.

В качестве доказательства предоставления займа представлены платежным поручением № 309 от 30.08.2018.

Кредитором произведен расчет процентов и неустойки по договорам: - по договору № 22/08/2018 от 22.08.2018 – 11.223.013,78 руб. процентов за пользование займом за период с 24.08.2018 по 29.11.2022, 2.552.135,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 42.351.145,17 руб. неустойки; - по договору № 29/08/2018 от 29.08.2018 – 1.020.274,01 руб. процентов за пользование займом за период с 31.08.2018 по 29.11.2022, 230.423,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 3.854.321,35 руб. неустойки.

30.11.2018 между ООО «Шеф» (цедент) и ООО «СтройСервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к ООО «Производственная Компания Славянская Трапеза» по договорам займа № 22/08/2018 от 22/08.2018 и № 29/08/2018 от 29.08.2018 в размере обязательств, существующих на дату заключения договора цессии. 08.10.2021 ООО «Шеф» и ООО «СтройСервис» подписано соглашение о расторжении договора уступки прав требований № 1 от 30.11.2018, в связи с чем, по мнению кредитора требования к должнику по договорам займа вернулись ООО «Шеф».

Вместе с тем, возражая против заявленных требований, ООО «СтройСервис» указано на факт погашения задолженности должником перед ООО «СтройСервис» в период действия договора цессии № 1 от 30.11.2018. 12.12.2018 между ООО «Производственная Компания Славянская Трапеза» и ООО «Стройсервис» было подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого стороны произвели зачет встречных требований, а именно: - обязательства ООО «Производственная Компания Славянская Трапеза» перед ООО «Стройсервис» по договорам займа № 22/08/2018 от 22/08.2018 и № 29/08/2018 от 29.08.2018 в размере 32.211.351,48 руб.

Факт погашения задолженности взаимным зачетом также подтверждается нотариально заверенным заявлением бывшего генерального директора ООО «Стройсервис» от 01.04.2022.

С учетом установленного судом факта погашения обязательств должника по договорам займа № 22/08/2018 от 22/08.2018 и № 29/08/2018 от 29.08.2018 перед ООО «Стройсервис» в период действия договора цессии, у должника отсутствуют какие-либо обязательства перед ООО «Шеф».

В связи с этим, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления общества «Шеф».

Коллегия судей приходит к выводу о том, что имущественные притязания общество «Шеф» в такой ситуации может предъявить только к своему контрагенту – обществу «СтройСервис», с которым заявитель добровольно (статьи 1 и 421 Гражданского кодекса РФ) сначала заключил договор цессии (2018 год), а впоследствии (в 2021 году) – расторг указанный договор цессии.

В 2018 году общество «Шеф» добровольно отказалось от статуса участника обязательства, в котором общество «ПКСТ» (должник) являлось должником.

В такой ситуации достижение соглашения между должником и цессионарием порождает правовые последствия вне зависимости от воли представителей общества «Шеф».

Обстоятельства, связанные с действительностью / недействительностью денежных обязательств на стороне цессионария (общества «СтройСервис») в пользу должника (в том числе, относительно векселя), которые прекращены зачётом, самостоятельного юридического значения при рассмотрении настоящего обособленного спора не имеют.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 по делу № А40-260093/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.А. Дурановский

Судьи Р.Г. Нагаев

 А.Н. Григорьев