/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-13748/2017

г. Краснодар

18 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., в отсутствие истца –  общества с ограниченной ответственностью «Югпром» (ИНН 2626025781, ОГРН 1022601226230), ответчика – открытого акционерного общества «Винзавод "Георгиевский"» (ИНН 2625000336, ОГРН 1022601169612) в лице конкурсного управляющего Рузова Игоря Максимовича, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Шаламовой Ларисы Анатольевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Винзавод "Георгиевский"» Рузова Игоря Максимовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2018 (судья Безлепко В.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018  (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Марченко О.В.) по делу № А63-13748/2017, установил следующее.

ООО «Югпром» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Винзавод "Георгиевский"» в лице конкурсного управляющего Рузова И.М. (далее – завод) о взыскании 4 730 593 рублей 92 копеек платы за владение и пользование лизинговым имуществом, переданным ответчику по договорам финансовой аренды (лизинга) от 28.01.2008 № 2007/КР-096, от 28.01.2008 № 2007/КР-097, от 28.01.2008 № 2007/КР-098.

Определением от 07.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечена Шаламова Л.А.

Решением от 26.01.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2018, заявление Шаламовой Л.А. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, возвращено заявителю, ходатайство Шаламовой А.Л. об отложении судебного разбирательства отклонено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель ссылается на то, что суды неправильно истолковали условия договора уступки прав требования. Из пункта 10 указанного договора следует, что все права в объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора уступки прав требования, принадлежат Шаламовой Л.А., в том числе и право предъявлять требования об уплате лизинговых платежей. Тот факт, что предъявленная сумма лизинговых платежей не была ранее взыскана решением суда и не указана в договоре уступки прав требования, не означает, что она не была уступлена Шаламовой Л.А., так как она образовалась ранее, чем был подписан названный договор. Таким образом, в соответствии с пунктом 10 договора уступки прав требования спорная сумма лизинговых платежей с 16.09.2013 по 15.05.2017 существовала в момент его заключения, и, следовательно, должна быть включена в передаваемые права требования.

В отзыве на жалобу истец указал на законность и обоснованность решения и постановления.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела,  28.01.2008 ООО «Югпром» (лизингодатель) и ОАО «Винзавод "Георгиевский"» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) № 2007/КР-096, в соответствии с которым истец передал ответчику во временное владение и пользование за плату (лизинг) на срок 60 месяцев комплект оборудования для розлива минеральной воды и безалкогольных напитков в ПЭТ бутылку и комплект оборудования для розлива минеральной воды и безалкогольных напитков в стеклянную бутылку емкостью 0,5 л.

ООО «Югпром» (лизингодатель) и ОАО «Винзавод "Георгиевский"» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) № 2007/КР-097 от 28.01.2008, в соответствии с которым истец передал ответчику во временное владение и пользование за плату (лизинг) на срок 60 месяцев полуприцеп-цистерну для транспортировки и выдачи жидкой двуокиси углерода ЦЖУ-10-2,0 на шасси МАЗ-93802-1010.

ООО «Югпром» (лизингодатель) и ОАО «Винзавод "Георгиевский"» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) № 2007/КР-098 от 28.01.2008, в соответствии с которым истец передал ответчику во временное владение и пользование за плату (лизинг) на срок 60 месяцев холодильную систему поддержания давления в резервуаре АГТ-26-2,5 в количестве одной единицы.

Факт передачи имущества истцом в лизинг ответчику подтверждается актами приема-передачи имущества в лизинг, копии которых представлены в дело.

Согласно пунктам 8.1 договоров лизинга по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложениях к договорам, и иных платежей в соответствии с договорами, а также после перечисления выкупной цены предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

В соответствии с пунктами 8.2 договоров лизинга по окончании срока лизинга в случае, если лизинговые и иные платежи, предусмотренные договорами, не оплачены лизингополучателем в полном объеме, а владение и пользование предметом лизинга продолжается, лизингодатель вправе потребовать внесения платы за владение и пользование предметом лизинга за период с момента окончания срока лизинга до момента перехода права собственности к лизингополучателю (в соответствии с пунктом 8.1 договора), либо до момента возврата лизингодателю предмета лизинга путем направления лизингополучателю соответствующего уведомления. За владение и пользование устанавливается ежемесячная плата в размере 20% от суммы последнего лизингового платежа, указанного в графике осуществления лизинговых платежей по договорам, включая НДС по ставке, установленной законом. При этом лизингодатель до момента полного погашения суммы задолженности оставляет за собой право потребовать возврата предмета лизинга.

05 апреля 2017 года общество (цедент) и Шаламова Л.А. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого истец уступил третьему лицу права денежного требования к ответчику по договорам финансовой аренды (лизинга) от 28.01.2008 № 2007/КР-096, от 28.01.2008 № 2007/КР-097, от 28.01.2008 № 2007/КР-098, перечисленные в пункте 1 договора уступки прав требования (цессии), а также передал третьему лицу право собственности на имущество, предусмотренное договорами лизинга. Согласно пункту 10 указанного договора права требования цедента, указанные в пункте 1 договора, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора, а также право собственности на оборудование, указанное в пункте 7 договора, переходят к цессионарию с момента зачисления вознаграждения в сумме 8 700 тыс. рублей в полном размере на счет цедента или внесения указанной денежной суммы в кассу цедента.

В дело представлены доказательства оплаты третьим лицом вознаграждения по договору цессии (чек-ордер от 18.05.2017 № 97 на сумму 1 700 тыс. рублей, чек-ордер от 05.05.2017 № 105 – 5 млн рублей, чек-ордер от 05.04.2017 № 184 – 2 млн рублей).

Истец направил ответчику уведомление от 23.05.2017 № 159 о состоявшейся уступке права требования по договорам лизинга, которое получено заводом 01.06.2017. 

Общество, полагая, что у завода имеются неисполненные обязательства по оплате лизинговых платежей, направило требование от 20.06.2017 № 200 о внесении платы в соответствии с пунктами 8.1, 8.2 договоров лизинга за фактическое владение и пользование лизинговым имуществом по окончании срока лизинга до момента перехода права собственности на предмет лизинга к Шаламовой Л.А., которое оставлено ответчиком без исполнения. Это послужило основанием для обращения истца в суд.

Суды верно указали, что правоотношения сторон по спорным договорам финансовой аренды (лизинга) регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В силу части 1 статьи 665 Кодекса по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со статьей 2 Закона о лизинге лизинг – совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга; договор лизинга – договор, в соответствии с которым арендодатель (далее – лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее – лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем. В силу статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга. Лизингодатель обязан предупредить лизингополучателя о всех правах третьих лиц на предмет лизинга. В пункте 1 статьи 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом закона о финансовой аренде. Частью 3 указанной статьи предусмотрено, что обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Суды указали, что факт длительного неисполнения ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной цены за лизинговое имущество не оспаривается ответчиком и подтверждается определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2011 по делу № А63-3132/2011, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2011 по делу № А63-3132/2011, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.01.2014 по делу № А63-3132/2011, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2011 по делу № А63-1426/2011, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.2013 по делу № А63-7225/2013, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.10.2014 по делу № А63-9745/2014; решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.02.2014 по делу № А63-13241/2013.

С учетом изложенного и пунктов 8.1, 8.2 спорных договоров финансовой аренды (лизинга) у лизингополучателя возникло обязательство уплатить собственнику предмета лизинга плату за фактическое владение и пользование лизинговым имуществом. Размер платы за фактическое владение и пользование лизинговым имуществом установлен сторонами в размере 20% от суммы последнего лизингового платежа.

Суды, оценив условия договора уступки прав требования от 05.04.2017, пришли к выводу о том, что они соответствуют требованиям 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверяя довод ответчика о том, что в соответствии с пунктом 10 договора уступки прав требования спорная сумма лизинговых платежей с 16.09.2013 по 15.05.2017 существовала в момент его заключения, и, следовательно, должна быть включена в передаваемые права требования, суды установили следующее. В пункте 10 договора цессии стороны указали, что цессионарию переданы права требования в объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора цессии. Вместе с тем в пунктах 1 и 2 договора указаны конкретные права требования, подтвержденные судебными актами, на конкретные суммы. С учетом этих условий суды по правилам статьи 431 Кодекса пришли к правомерному выводу о том, что Шаламовой Л.А. переданы не все права , существующие на момент заключения договора цессии, а только те, которые указаны в пунктах 1 и 2 договора, а также возникающие после перехода права собственности на лизинговое имущество.

В соответствии с частью 1 статьи 608 Кодекса право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Пунктом 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Таким образом, предъявленные обществом требования не переданы Шаламовой Л.А., поэтому общество является надлежащим истцом.

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018  по делу № А63-13748/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.Ф. Кухарь

Ю.В. Рыжков

19 

 

 

20 сентября 2018 года