Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я  Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-10442/2024

 

г. Москва                                                                                          Дело № А40-90118/17

06.11.2024                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме 06.11.2024 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова и Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «Новое Автохозяйство о признании недействительным договора № 290517 от 29.05.2017, заключенного между ФИО1 и ООО «Новое Автохозяйство», применении последствия недействительности сделки, обязании ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Новое Автохозяйство» автомобиль Ауди Q7 VIN 

<

***> 2015 года выпуска

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО2 по дов. от 27.12.2023

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2019 должник ООО «Новое Автохозяйство» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

От конкурсного управляющего в суд поступило заявление о признании недействительной сделкой договора № 290517 от 29.05.2017, заключенного между ФИО1 и ООО «Новое Автохозяйство», по продаже автомобиля Ауди Q7 VIN 

<

***>.

Определением от 22.10.2019 суд заявление удовлетворил.

ФИО1 не согласилась с определением суда, обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказать.

Определением от 20.03.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

ФИО1 представила письменные пояснения, в которых просит заявление оставить без удовлетворения.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось с целью получения ответов от налоговых органов и кредитных учреждений, ГАИ ответов на определения об истребовании доказательств.

В судебное заседание 29.10.2024 конкурсный управляющий не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражала против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Выслушав представителей лиц, участвовавших в судебном заседании, оценив доводы заявления и возражений по нему, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявление удовлетворению не подлежит.

Установлено, что 18.05.2017 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО «Регион Лизинг» о признании ООО «Новое Автохозяйство» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 01.06.20217 заявление принято к производству.

Как уже указывалось, конкурсный управляющий ООО «Новое Автохозяйство» ФИО3 оспорила как недействительную сделку договор купли-продажи автомобиля Ауди Q7 VIN 

<

***> от 29.05.2017 № 290517, заключенный должником с ФИО1

Основанием для оспаривания конкурсный управляющий указала п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что спорным договором купли-продажи автомобиля «Ауди Q7»  VIN 

<

***> цена договора была установлена в размере 2 691 484, 09 руб.

Конкурсный управляющий данную стоимость не оспаривает, доказательств в опровержение данной стоимости не представила, в судебном заседании пояснила, что не оспаривает сделку на основании п. 1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.

По условиям договора оплата разбита на несколько платежей, а именно:

оплата суммы 248 143,20 рублей производится путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца в день подписания настоящего договора (п. 3.1.1), 

сумма 2 431 375, 89 рублей направляется покупателем в счет погашения задолженности продавца перед ООО «Триумф», для чего покупатель вносит денежные средства в кассу ООО «Триумф» в день подписания настоящего договора» (п. 3.1.2),

сумма 11 965, 00 рублей направляется покупателем в счет погашения задолженности продавца перед ООО «Юста строй», для чего покупатель вносит денежные средства в кассу ООО «Юста строй» в день подписания настоящего договора» (п. 3.1.3).

ФИО1 указывает, что все перечисленные в договоре суммы она внесла в кассы должника, ООО «Триумф» и ООО «Юста строй».

В подтверждение представила:

квитанцию ООО «Новое Автохозяйство» от 29.05.2017 на сумму 248 143,20 руб. и акт сверки за период с 01.01.20217 по 30.05.2017, 

квитанцию ООО «Юста строй» от 29.05.2017 на сумму 11 965 руб. и акт сверки за период с 01.01.20217 по 30.05.2017, 

квитанции ООО «Триумф» от 29.05.2017 на сумму 2 398 453,01 руб., от 29.05.2017 на сумму 10 000 руб., от 29.05.2017 на сумму 22 922,88 руб. и акт сверки за период с 01.01.20217 по 30.05.2017 (л.д. 61-67).

В судебном заседании на обозрение представила оригиналы данных документов.

Материалами дела установлено, что ООО «Триумф» было создано 30.11.2016 и ликвидировано в 2019 году, ООО «Юста строй» создано 07.02.2017 и ликвидировано 11.04.2019.

Из ИФНС России № 31 по г. Москве судом апелляционной инстанции получен ответ (л.д. 130), согласно которому в отношении ООО «Юста строй» выездная проверка не проводилась. Инспекцией отмечено, что проводились камеральные налоговые проверки, при этом на допущенные нарушения не указано.

Таким образом, у суда не имеется доказательств того, что ООО «Юста строй» являлась фирмой-однодневкой, не осуществлявшей фактической деятельности.

Согласно ответу ИФНС России № 26 по г. Москве ООО «Триумф» имело расчетный счет в АО «БМ Банк» в период с 05.04.2017 по 23.08.2017 (л.д. 116), по которому производились платежи.

Таким образом,  ООО «Триумф» являлось действующей организацией, что опровергает доводы конкурсного управляющего об исключительно номинальном характере деятельности данной организации невозможности вести расчеты с должником.

Кроме того, как обоснованно указывает ФИО1, из представленной выписки следует, что 26.04.2017 указанной организацией за должника в адрес АО «ВЭБ-Лизинг» были уплачены денежные средства в размере 2 398 453, 01 руб. во исполнение договора лизинга от 28.09.2015 № Р15-21050 (л.д. 127, оборот).

Из выписки также следует, что во исполнение этого же договора лизинга в адрес АО «ВЭБ-Лизинг» ООО «Триумф» также уплатило за должника 10 000 руб. 27.04.2014, а 04.05.2017 – 22 922, 88 руб.

ФИО1 в кассу ООО «Триумф» внесены денежные средства в размере, соответствующем размеру уплаченных за должника обществом»Триумф» денежных средств в пользу АО «ВЭБ-Лизинг».

Выписка по расчетному счету ООО «Триумф» также свидетельствует о достоверности данных акта сверки, представленного ФИО1 (л.д. 67).

ГУ МВД России по г. Москве по запросу апелляционного суда направило выписку из государственного реестра транспортных средств, содержащую расширенный  перечень информации о транспортном средстве (л.д. 119).

Согласно выписке в отношении автомобиля Ауди Q7 VIN 

<

***> произведено регистрационное действие от 14.07.2017 в связи с вывозом его за пределы территории РФ, которая осуществлялась доверенным лицом.

ФИО1 в материалы дела представила договор комиссии транспортного средства (номерного агрегата) от 14.07.2017 № 79540 (л.д. 149) с ООО «Бона» на продажу автомобиля за 250 000 руб. 

Договором предусмотрено взыскание стоимости услуг в размере 1 000 руб., указано, что  транспортное средство передано покупателю ФИО4, зарегистрированной в Республике Беларусь (л.д. 150).

Данное лицо - ФИО4 указана и в выписке ГУ МВД России по г. Москве (л.д. 119, оборот).

ГУ МВД России по г. Москве сообщило о невозможности представления документов, являющихся основанием для снятия с учета транспортного средства в связи с истечением срока их хранения (л.д. 118).

В судебном заседании представитель ФИО1 объяснила стоимость продажи автомобиля ФИО4 тем, что фактически автомобиль оказался неисправным.

В материалы дела не представлено никаких доказательств аффилированности участников сделки. В связи с этим не имеется оснований считать, что ФИО1 была осведомлена о неплатежеспособности должника, намерениях кредитора подать заявление о банкротстве должника. Никаких доказательств, опровергающих данные доводы ФИО1 в материалах дела не имеется.

В соответствии с п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в абзацах 2 – 4 п. 2 данной статьи.

С учетом изложенного не имеется оснований считать, что ФИО1 было известно о наличии у должника цели причинить вред должнику и его кредиторам. Соответственно отсутствует состав п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Обстоятельства, предусмотренные приведенной нормой, не установлены, в связи с чем также не имеется оснований для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве. Доказательств неравноценного встречного предоставления материалами дела не установлено.

Основания для признания сделки недействительной по ст. 61. 3 Закона о банкротстве как совершенной с предпочтением также не имеется, поскольку из материалов дела не следует, что ФИО1 являлась кредитором должника.

Материалами дела не установлены также основания для признания сделки недействительной по ст. ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку порочность воли, злоупотребление ни одной из сторон сделки из установленных обстоятельств не усматривается. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2019 по делу № А40-90118/17 отменить.

Конкурсному управляющему ООО «Новое Автохозяйство» в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Новое Автохозяйство» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                  М.С. Сафронова

Судьи:                                                                                                          А.С. Маслов

 

                                                                                                                      Е.А. Скворцова