Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-80, факс: 52-70-41, http://www.penza.arbitr..ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

      

РЕШЕНИЕ

г. Пенза                                                                       Дело № А49-6142/2024

“ 24 ” марта 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена « 11 » марта 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено « 24 » марта 2025 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лавровой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тепловой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкий технопарк», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «ТИС (Транспорт индастриал сервис)», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о расторжении договора поставки от 17 марта 2021 года № ТИС 82/56 и о взыскании 4 248 311 руб. 80 коп.

при участии:

от истца (посредством веб-конференции): ФИО1 – представитель по доверенности от 27.10.2023г., паспорт, диплом об образовании.

от ответчика (посредством веб-конференции): ФИО2 – представитель по доверенности от 17.07.2024г., паспорт, диплом.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кузнецкий технопарк», Пензенская область, г. Кузнецк (далее – ООО «Кузнецкий технопарк») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТИС (Транспорт индастриал сервис)», г. Санкт-Петербург (далее – ООО «ТИС») о расторжении договора поставки от 17 марта 2021 года № ТИС 82/56 и о взыскании денежных средств в сумме 4439330 руб. 79 коп., из которых: 3407719 руб. 14 коп. – задолженность по договору от 17 марта 2021 года № ТИС 82/56, 1031611 руб. 65 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09 сентября 2021 года по 18 июня 2024 года в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 16 июля 2024 года указанный иск принят к производству Арбитражного суда Пензенской области, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощённого производства.

Определением от 16 сентября 2024 года суд перешёл к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В предварительном судебном заседании 17 октября 2024 года суд в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований в части взыскания процентов до суммы 340771 руб. 91 коп.

С учётом принятого судом уточнения размера требований цена иска составила 3748491 руб. 05 коп.

Судебное заседание по делу откладывалось до 11 февраля 2025 года, в заседании объявлялся перерыв до 25 февраля 2025 года, до 11 марта 2025 года.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал письменное ходатайство (вх. от 24 февраля 2025 года – том 2, л.д. 61-62) об увеличении размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 840592 руб. 66 коп. за период за период с 09 сентября 2021 года по 31 марта 2022 года и за период с 02 октября 2022 года по 18 июня 2024 года (с учётом моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»).

Ходатайство истца удовлетворено судом в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, цена иска составила 4248311 руб. 80 коп.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Возражая по доводам истца о несоответствии характеристик товара (танк-контейнеров), указанных в актах освидетельствования, характеристикам, согласованным сторонами в договоре, ответчик пояснил, что при отгрузке товара танк-контейнеры были бы приведены в соответствие по весу и объёму.

По мнению ответчика, ООО «ТИС» нельзя признать просрочившим обязательство по поставке товара в связи с допущенной ООО «Кузнецкий технопарк» просрочкой встречного обязательства по оплате.

Также ответчик полагает не обоснованным начисление истцом санкций в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии в пункте 5.2 договора условия об уплате санкций за неисполнение поставщиком договорных обязательств в виде неустойки, ограниченной в размере 10% от суммы, перечисленной покупателем.

Помимо этого, ответчик просил произвести зачёт встречного однородного требования ООО «ТИС» к ООО «Кузнецкий технопарк» на сумму неустойки 343563 руб. 48 коп., начисленной истцу за нарушение срока оплаты товара в соответствии с пунктом 5.3 договора от 17 марта 2021 года № ТИС 82/56 (с учётом предусмотренного договором лимита ответственности покупателя).

Подробно доводы ответчика изложены в письменных возражениях по делу (том 1, л.д. 132-135, том 2, л.д. 18-22, 95-99).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, Арбитражный суд Пензенской области установил:

ООО «Кузнецкий технопарк» (истец, покупатель) и ООО «ТИС» (ответчик, поставщик) заключили договор от 17 марта 2021 года № ТИС 82/56 (том 1, л.д. 29-30), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю бывшее в употреблении оборудование в количестве, ассортименте и техническими параметрами согласно Приложению № 1 (спецификация - том 1, л.д. 31), а покупатель обязался принять и оплатить полученную продукцию.

Согласно спецификации, поставке подлежал следующий товар: танк-контейнеры б/у в количестве 10 единиц.

В числе характеристик товара стороны согласовали номинальный объём - 29000-31000 литров, вес тары танк-контейнера - не выше 3800 кг.

Стоимость всего товара согласована сторонами в пункте 2.1 договора и в спецификации в сумме 135000 евро (из расчёта: 13500 евро за шт.).

В разделе 2 договора стороны согласовали порядок оплаты товара:

- 13500 евро - в течение 5-ти банковских дней с даты получения счёта от поставщика после отправки в адрес покупателя последних актов освидетельствования танк-контейнеров с последующим резервом за покупателем данных танк-контейнеров,

- 81000 евро – в течение 5-ти банковских дней с даты получения счёта от поставщика перед отправкой забронированных танк-контейнеров в адрес склада поставщика,

- 40500 евро - в течение 5-ти банковских дней с даты подписания сторонами акта осмотра имущества, но не позднее даты поставки.

Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчётного счёта покупателя (пункт 2.4 договора).

В спецификации установлен срок доставки товара – в течение 60-ти рабочих дней с даты внесения первого авансового платежа; доставка включена в стоимость танк-контейнеров; адрес доставки: 442539, 

<

...> зд. 8А/6.

В разделе 3 договора стороны согласовали условия поставки товара, а именно:

- поставщик обязуется отправить по электронной почте в адрес покупателя акты освидетельствования танк-контейнеров не позднее 15-ти рабочих дней с даты заключения договора,

- осмотр товара осуществляется на складе поставщика в Ленинградской области, Ломоносовский район, Горская волость, «Офицерское село», Волхонское шоссе, дом 4 «Контейнерное депо ТИС»,

- товар должен быть предоставлен для осмотра в срок не позднее 60-ти рабочих дней с даты заключения договора при условии соблюдения покупателем условий оплаты денежных средств на расчётный счёт поставщика, а покупатель обязуется осмотреть у поставщика в указанный срок товар.

Согласно пункту 5.2 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком условий договора, покупатель вправе требовать от поставщика уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы денежных средств, перечисленных покупателем в счёт оплаты товара, за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом своих обязательств по договору, но не более 10% от суммы, перечисленной покупателем в счёт оплаты товара.

В соответствии с пунктом 5.3 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты, предусмотренных в пункте 2.3 договора, поставщик вправе обязать покупателя уплатить неустойку в размере 0,1% от не оплаченной суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.

Споры, возникающие при исполнении договора, отнесены к подсудности арбитражного суда по месту нахождения истца (раздел 7 договора).

Указанный договор заключён на срок с даты его подписания до 31 декабря 2021 года, а в части расчётов – до полного взаиморасчёта, с условием об автоматической пролонгации срока его действия на один год при отсутствии заявлений о расторжении договора (раздел 6 договора).

Платёжными поручениями от 30 апреля 2021 года № 2256 и от 09 сентября 2021 года № 5167 истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 4596865 руб. 16 коп. в счёт оплаты по договору поставки от 17 марта 2021 года № ТИС 82/56 (том 1, л.д. 37, 38).

Как указано выше, поставщик должен быть направить по электронной почте в адрес покупателя акты освидетельствования танк-контейнеров не позднее 15-ти рабочих дней с даты заключения договора; поставить покупателю указанный в договоре товар (танк-контейнеры в количестве 10-ти штук) в течение 60-ти рабочих дней с даты внесения первого авансового платежа (то есть, в срок до 28 июля 2021 года).

Из пояснений представителей сторон и представленной сторонами электронной переписки следует, что 01 апреля 2021 года ответчик направил на электронную почту истца акты освидетельствования на танк-контейнеры (том 1, л.д. 42-50).

В связи с несоответствием танк-контейнеров условиям договора в части максимального значения номинального объёма и веса, истец уведомил ответчика о том, что не подтверждает предложенный к поставке товар в связи с превышением согласованных характеристик.

В ответном письме 06 апреля 2021 года ответчик сообщил, что к моменту осмотра товара на складе поставщика товар будет соответствовать техническим параметрам, указанным в спецификации к договору.

В соответствии товарной накладной № 9 от 09 сентября 2021 года и счётом-фактурой № 10 от 09 сентября 2021 года ответчик поставил истцу один танк-контейнер стоимостью 1189146 руб. 02 коп. (том 1, л.д. 39, 40), соответствующий условиям договора, в том числе, в части веса и объёма (том 1, л.д. 41).

Обязательства в части поставки 9-ти танк-контейнеров ответчик в установленный договором срок не исполнил.

Доказательства направления истцу актов освидетельствования, подтверждающих соответствие товара условиям договора, ответчик суду не представил.

Нарушение срока поставки товара суд признаёт существенным.

Доводы ответчика о том, что ООО «ТИС» нельзя признать просрочившим обязательство по поставке товара в связи с допущенной ООО «Кузнецкий технопарк» просрочкой встречного обязательства по оплате товара, отклоняются судом, поскольку исполнение поставщиком обязательства по поставке товара не поставлено сторонами в зависимость от полной оплаты товара покупателем.

Как установлено выше, поставщик обязался поставить товар в течение 60-ти рабочих дней с даты внесения покупателем первого авансового платежа, который имел место 30 апреля 2021 года.

Также суд отклоняет возражения ответчика о том, что к моменту осмотра танк-контейнеры были бы приведены в соответствие по весу и объёму. При этом суд учитывает, что из представленных истцу актов освидетельствования следовало, что товар не соответствует условиям договора, выезд на осмотр товара, заведомо не соответствующего условиям договора не соответствует ни условиям договора, ни предполагаемым разумным действиям покупателя.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). Договор поставки считается изменённым или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определён соглашением сторон.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по поставке согласованного товара и утрату интереса в получении не допоставленного товара, истец направил по юридическому адресу ответчика претензию исх. № 1658 от 13 октября 2022 года, в которой потребовал возвратить денежные средства в сумме 3407719 руб. 14 коп. в размере разницы между произведённой истцом предварительной оплатой и стоимостью поставленного ответчиком товара (том 1, л.д. 51-53).

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор – прекратившим своё действие.

С момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (не денежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

Предъявляя поставщику требование о возврате ранее перечисленных денежных средств, покупатель выразил свою волю на отказ в получении товара, отказ от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации влечёт за собой установленные правовые последствия – его расторжение.

Указанное требование (претензия исх. № 1658 от 13 октября 2022 года) ответчик не получил, 18 ноября 2022 года письмо возвращено истцу в связи с истечением срока хранения корреспонденции (том 2, л.д. 99-101).

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30 июля 2013 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нём (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Таким образом, ненадлежащая организация деятельности юридического лица в части получения поступающей по его юридическому адресу корреспонденции является риском самого юридического лица, все неблагоприятные последствия такой ненадлежащей организации своей деятельности несёт само юридическое лицо.

С учётом приведённой правовой позиции следует признать, что истец принял достаточные и исчерпывающие меры по уведомлению ответчика об отказе от договора, договор считается расторгнутым 18 ноября 2022 года.

При таких обстоятельствах, учитывая, что действие договора прекратилось 18 ноября 2022 года в связи с односторонним отказом истца от исполнения договора, требование ООО «Кузнецкий технопарк» о расторжении договора в судебном порядке не подлежит удовлетворению.

В соответствии с абз. 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила своё обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение).

Как установлено судом выше, платёжными поручениями от 30 апреля 2021 года № 2256 и от 09 сентября 2021 года № 5167 истец перечислил ответчику аванс в общей сумме 4596865 руб. 16 коп.

В счёт встречного исполнения ответчик поставил истцу товар на сумму 1189146 руб. 02 коп.

Денежные средства в сумме 3407719 руб. 14 коп. в размере разницы между суммой полученного аванса и стоимостью товара, поставленного истцу до расторжения договора, ответчик не возвратил, о наличии оснований, свидетельствующих о правомерном удержании денежных средств истца, ответчик не заявил.

Наличие и размер задолженности в сумме 3407719 руб. 14 коп. подтверждены ответчиком в акте сверки (том 1, л.д. 66).

С учётом изложенного, арбитражный суд признаёт факт неосновательного удержания ответчиком денежных средств истца установленным, а требование о взыскании с ответчика суммы 3407719 руб. 14 коп. – подлежащим удовлетворению в соответствии со статьёй 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 840592 руб. 66 коп. за период с 09 сентября 2021 года по 31 марта 2022 года и за период с 02 октября 2022 года по 18 июня 2024 года (с учётом моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами») за неисполнение ответчиком обязательства по возврату неосновательно удерживаемой суммы (том 1, л.д. 17-19).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Учитывая, что судом установлен факт неправомерного удержания ответчиком денежных средств истца, ответственность за данный вид нарушения в виде уплаты процентов предусмотрена законом, арбитражный суд признаёт требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика о не обоснованном начислении истцом санкций в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии в пункте 5.2 договора условия об уплате неустойки за неисполнение ответчиком условий договора, отклоняется судом, поскольку в рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании процентов на сумму неосновательного обогащения, а не в связи с неисполнением договорного обязательства.

Проверив расчёт истца, учитывая, что судом установлен факт прекращения договорных отношений истца и ответчика, а, следовательно, и факт прекращения оснований для удержания ответчиком денежных средств истца, 18 ноября 2022 года, проценты за сумму неосновательного обогащения подлежат взысканию с 19 ноября 2022 года по 18 июня 2024 года.

По расчёту суда (том 2, л.д. 109), размер процентов за указанный выше период составляет сумму 622265 руб. 23 коп., которая и подлежит взысканию с ответчика на основании статей 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В остальной части требование истца о взыскании процентов удовлетворению не подлежит.

Ответчик заявил о зачёте в соответствии со статьёй 410 Гражданского кодекса Российской Федерации встречного однородного требования ООО «ТИС» к ООО «Кузнецкий технопарк» об оплате неустойки в сумме 343563 руб. 48 коп., начисленной в соответствии с пунктом 5.3 договора поставки за нарушение истцом срока оплаты товара, в счёт погашения требований истца к ответчику по настоящему делу.

Рассмотрев заявление ответчика, арбитражный суд установил:

В соответствии с условиями договора поставки покупатель обязался оплатить поставщику товар в следующем порядке:

- 13500 евро - в течение 5-ти банковских дней с даты получения счёта от поставщика после отправки в адрес покупателя последних актов освидетельствования танк-контейнеров с последующим резервом за покупателем данных танк-контейнеров,

- 81000 евро – в течение 5-ти банковских дней с даты получения счёта от поставщика перед отправкой забронированных танк-контейнеров в адрес склада поставщика,

- 40500 евро - в течение 5-ти банковских дней с даты подписания сторонами акта осмотра имущества, но не позднее даты поставки.

Таким образом, исходя из условий договора, обязанность по проведению первого платежа возникало у покупателя в течение 5-ти банковских дней с даты получения от поставщика актов освидетельствования на танк-контейнеры, обязанность по проведению второго платежа – в течение 5-ти банковских дней с даты получения счёта от поставщика перед отправкой забронированных танк-контейнеров в адрес склада поставщика, обязанность по проведению третьего платежа - в течение 5-ти банковских дней с даты подписания сторонами акта осмотра имущества, но не позднее даты поставки.

Как установлено судом выше, истец четко и недвусмысленно отклонил согласование к поставке танк-контейнеров, указанных в представленных ответчиком актах освидетельствования, в связи с чем бронирование танк-контейнеров также не произошло.

Акты освидетельствования на танк-контейнеры, соответствующие условиям договора, ответчик истцу не направлял.

В связи с изложенным, арбитражный суд приходит к выводу о том, что обязательство по оплате 9-ти танк-контейнеров по договору поставки от 17 марта 2021 года № ТИС 82/56 у истца не наступило, что исключает начисление истцу санкций за просрочку оплаты.

При таких обстоятельствах, основания для зачёта требований ответчика к истцу на сумму 343563 руб. 48 коп. не имеется.

Всего иск подлежит удовлетворению в сумме 4029984 руб. 37 коп. (3407719 руб. 14 коп. + 622265 руб. 23 коп.).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску в части требования о расторжении договора относятся на истца, в части требования о взыскании денежных средств – на истца и ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям; излишне уплаченная госпошлина в связи с уменьшением размера исковых требований подлежит возврату плательщику (истцу) из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет. По ходатайству указанных лиц копия решения на бумажном носителе может быть направлена судом в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.п. 3 п. 1 статьи 333.22, п.п. 1 п. 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично, расходы по госпошлине отнести на истца и ответчика.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТИС (Транспорт индастриал сервис)» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкий технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 4029984 руб. 37 коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 3407719 руб. 14 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 622265 руб. 23 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 41967 руб. 92 коп.

         В удовлетворении остальной части иска отказать.

         Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кузнецкий технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 955 руб. 44 коп., уплаченную по платёжному поручению № 4474 от 17 июня 2024 года. Выдать справку на возврат госпошлины.

         Решение Арбитражного суда Пензенской области может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья                                                                                             И.А. Лаврова