ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

11.07.2025 года дело № А08-3358/2021 г. Воронеж  

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 11.07.2025 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Безбородова Е.А.  

судей Потаповой Т.Б. Ореховой Т.И.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,  

при участии:  

от ИП ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 08.05.2024, паспорт гражданина РФ,  

от ООО «Строй Фасад»: ФИО3, представитель по доверенности от 08.05.2024, паспорт гражданина РФ,  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СТК-Плюс» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2025 по делу № А08-3358/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Инвестстрой» ФИО4, ИП ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой»,  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2021 г. на основании заявления ООО «Строй Фасад» возбуждено  

производство по делу № А08-3358/2021 о признании ООО «Инвестстрой» несостоятельным (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2022 г. в отношении ООО «Инвестстрой» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2024 г. ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инвестстрой».  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.01.2025 г. конкурсным управляющим ООО «Инвестстрой» утвержден ФИО4.  

Конкурсный управляющий ООО «Инвестстрой» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) о признании недействительными сделок: соглашения № 2 об отступном от 28.09.2019 г., заключенного между ООО «Инвестстрой» и ООО «ТД МетИмпорт», соглашения № 1 об отступном от 08.12.2020 г., заключенного между ООО «ТД МетИмпорт» и ООО «СТК-Плюс», и применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СТК-Плюс» в конкурсную массу ООО «Инвестстрой» 13507100 руб., составляющих рыночную стоимость отчужденных транспортных средств, взыскания с ООО «ТД МетИмпорт» и ООО «СТК-Плюс» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, по 3000 руб. с каждого.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2025 заявление конкурсного управляющего ООО «Инвестстрой» ФИО4, ИП ФИО1 удовлетворено. Признано недействительным соглашение № 2 об отступном от 28.09.2019 г., заключенное между ООО «Инвестстрой» и ООО «ТД МетИмпорт». Признано недействительными соглашение № 1 об отступном от 08.12.2019 г., заключенное между ООО «ТД МетИмпорт» и ООО «СТК-Плюс». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО СТК-Плюс» в конкурсную массу ООО «Инвестстрой» 13507100 руб. С ООО «ТД МетИмпорт» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб. С ООО «Инвестстрой» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.  

Не согласившись с данным определением, ООО «СТК-Плюс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.  

В электронном виде через сервис «Мой арбитр от конкурсного управляющего ООО «Инвестстрой» ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.  

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в  

отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.  

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ИП ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, который суд приобщил к материалам дела.  

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «Строй Фасад» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, который суд приобщил к материалам дела.  

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от УФНС России по Белгородской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.  

Судом апелляционной инстанции приобщено к материалам дела, поступившее в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «СТК-Плюс» возражение на отзыв ИП ФИО1, в удовлетворении ходатайства ООО «СТК-Плюс», поступившего в электронном виде через сервис «Мой арбитр» о приобщении к материалам дела копий: соглашений от 31.10.2019 о расторжении договоров субаренды самоходной машины и других видов техники без экипажа от 29.09.2019, актов приема-передачи от 31.10.2019 отказано в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 268 АПК РФ.  

Представитель ИП ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Представитель ООО «Строй Фасад» возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.09.2019 г. между ООО «Инвестстрой» (Должник) и ООО «ТД МетИмпорт» (Кредитор) заключено соглашение об отступном № 2 от 28.09.2019, по условиям которого должник в счет погашения задолженности по договорам займа № 320.12-17 от 25.12.2017 г., № 312.04-18 от 12.04.2018 г., № 328.03-18 от 28.03.2018 г. и договору поставки № 2708П от 27.09.2019 г. передал кредитору транспортные средства и самоходные машины (погрузчик JCB 530-120 (колесный), заводской № машины (VIN) RCN53012RE0570803, год выпуска - 1994, экскаватор-погрузчик JCB 3CXSM (колесный), заводской № машины (рамы) 1335393, № двигателя SB320/40064U3174407, год изготовления — 2008, погрузчик SHANTUISL30W (колесный), заводской № машины (рамы) SL30AA10000791, год выпуска — 2012, фронтальный погрузчик  

LONKINGCDM853, заводской № машины (рамы) LSH00853HDAB09858, год выпуска — 2013, № двигателя 1213G050888, автокран КС-3579, г/н 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления — 2004, автокран КС-3579, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления — 2004), принадлежащие должнику, в счет общей суммы задолженности по указанным договорам, составляющая 12456467,11 руб., п. 2.2. соглашения об отступном стороны договорились о том, что с момента передачи должником кредитору имущества, указанного в п. 2.1. настоящего соглашения по акту приема-передачи, обязательство должника перед кредитором, указанное в п. 1.2. соглашения прекращается частично в размере 9470000 руб.  

08.12.2020 г., между ООО «ТД МетИМпорт» (Должник) и ООО «СТК- Плюс» (Кредитор), заключено соглашение, в соответствии с которым, в счет погашения задолженности по договору поставки № 27/08-18 от 27.08.2018 г. Должник передал кредитору вышеуказанные транспортные средства и самоходные машины, в счет частичного погашения в размере 930000 руб.  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «Инвестстрой» ФИО4 полагая, что данные сделки имеют единую цель – вывода имущества, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при наличии у последнего на момент их совершения просроченных финансовых обязательств, при этом должником не получено равноценного встречного исполнения, обратился в суд с настоящим заявлением, указав в качестве правового обоснования п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).  

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.  

Согласно ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Как следует из разъяснений, данных в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга  

кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или  

исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В соответствии с положениями п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.  

В силу п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.  

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Как следует из материалов дела в соответствии с условиями соглашения № 2 об отступном от 28.09.2019 г., должник - ООО «Инвестстрой» в счет погашения задолженности по договорам займа № 320.12-17 от 25.12.2017 г., № 312.04-18 от 12.04.2018 г., № 328.03-18 от 28.03.2018 г. и договору поставки № 2708П от 27.09.2019 г. передал кредитору - ООО «ТД МетИмпорт» транспортные средства и самоходные машины, принадлежащие должнику, в счет общей суммы задолженности по указанным договорам, составляющая 12456467,11 руб., стороны договорились о том, что с момента передачи должником кредитору имущества транспортных средств и самоходных машин, обязательство должника перед кредитором прекращается частично в размере 9470000 руб.  

В соответствии с условиями соглашения № 1 об отступном от 08.12.2020 г., должник - ООО «ТД МетИмпорт» в счет погашения задолженности по договору поставки № 27/08-18 от 27.08.2018 г. передал кредитору ООО «СТК-Плюс» те же транспортные средства и самоходные машины, в счет частичного погашения в размере 930000 руб., т. е. более чем в 10 раз меньше цены приобретения.  

Определяя стоимость имущества, передаваемого в счет частичного прекращения обязательства, по соглашению № 2 об отступном от 28.09.2019 г. стороны ООО «Инвестстрой» и ООО «ТД МетИмпорт» не проводили рыночную оценку транспортных средств.  

Определяя стоимость имущества, передаваемого в счет частичного прекращения обязательства, по соглашению № 1 об отступном от 08.12.2020 г. стороны — ООО «ТД МетИмпорт» и ООО «СТК-Плюс»  

также, не проводили рыночную оценку транспортных средств, более того стоимость переданного имущества значительно (в разы) ниже цены приобретения у ООО «Инвестстрой».  

Так, в соответствии с условиями соглашения № 2 об отступном от 28.09.2019 г. заключенного между ООО «Инвестстрой» и ООО «ТД МетИмпорт», и соглашения № 1 об отступном от 08.12.2020 г. заключенного уже между ООО «ТД МетИмпорт» и ООО «СТК-Плюс», ООО «ТД МетИмпорт» приобрело погрузчик JCB 530-120 (колесный) за 800000 руб., реализовало ООО «СТК-Плюс» за 130000 руб., экскаватор-погрузчик JCB 3CXSM (колесный) приобретен ООО «ТД МетИмпорт» за 2100000 руб., реализован ООО «СТК-Плюс» за 210000 руб., погрузчик SHANTUISL30W (колесный) приобретен ООО «ТД МетИмпорт» за 1 300000 руб., реализован ООО «СТК-Плюс» за 175000 руб., фронтальный погрузчик LONKINGCDM853 приобретен ООО «ТД МетИмпорт» за 2500000 руб., реализован ООО «СТК-Плюс» за 260000 руб., АВТОКРАН КС-3579 приобретен ООО «ТД МетИмпорт» за 1600000 руб., реализован ООО «СТК-Плюс» за 155000 руб.  

Более того, на следующий день - 29.09.2019 г., индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), являющийся одновременно директором ООО «СТК-Плюс», что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, передал по договорам субаренды № 29/07-09/19, № 29/05-09/19, № 29/03-09/19, № 29/04-09/19, № 29/06-09/19, № 29/01-09/19, вышеуказанную технику, принадлежащую уже ООО «СТК-Плюс», должнику - ООО «Инвестстрой».  

Арендная плата по всем договорам субаренды составила 356000 руб. в месяц, что говорит, о том, что должник имел необходимость в использовании данной техники, однако зная о существующих не исполненных денежных обязательствах перед кредиторами, совершил действия по выводу данной техники, на аффилированных с ним лиц.  

На следующий день - 30.09.2019 г. дополнительными соглашениями к данным договорам субаренды транспортных средств, внесены изменения в договоры субаренды, о том, что в связи с Решением № 1 от 30.09.2019 г. и Приказа № 1 от 30.09.2019 г., произошла смена директора ООО «Инвестстрой», новым директором которого назначен ФИО6.  

Таким образом, указанные выше соглашение № 2 об отступном от 28.09.2019 г. и соглашение № 1 об отступном от 08.12.2020 г. представляют собой единую сделку, совершенную с целью вывода имущества должника, совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у последнего на момент их совершения просроченных финансовых обязательств.  

На момент заключения соглашения об отступном ООО «Инвестстрой» имело неисполненные финансовые обязательства перед ООО «Строй Фасад», ФНС России, ООО «Компания Энкор», ИП ФИО7  

Требования указанных кредиторов в ходе рассмотрения дела о банкротстве включены в реестр требований кредиторов ООО «Инвестстрой».  

Ранее, судом при рассмотрении обособленного спора в рамках данного банкротного дела, о признании недействительным соглашения об отступном, заключенное 25.11.2019 г. между ООО «Инвестстрой» и ООО «Торговый Дом МетИмпорт», признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 16.12.2020 г. между ООО «Торговый Дом МетИмпорт» и ФИО6 и применения последствия недействительности сделок (Определение Арбитражного суд Белгородской области от 21.08.2023 г. по делу № А08-3358/2021), определено, что при сопоставлении фактических обстоятельств, сделан вывод об аффилированности перечисленных лиц и невозможности противопоставления требований ООО «ТД МетИмпорт» требованиям независимых кредиторов. Тем более что заемные денежные средства ООО «Инвестстрой» использовал не в качестве инвестиций в основные средства или для развития производственных мощностей, а для погашения задолженности по уплате налогов.  

В ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов из имущественной сферы должника контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов. На это лицо должна быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды (либо указать, что выгода как таковая отсутствовала) (Определение Верховного Суда РФ от 6 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757 (2, 3)).  

На основании доказательств, имеющихся в ином обособленном споре (обособленный спор о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности), судом первой инстанции установлено, что экспертом АНО «Региональная организация судебных экспертиз» в заключении сделан вывод о том, что подпись в решении № 1 единственного участника ООО «Инвестстрой» о смене директора Общества от 30.09.2019 г. выполнена вероятно не ФИО8, а иным лицом.  

Тем не менее, ФИО6 30.09.2019 г. был назначен на должность директора ООО «Инвестстрой» (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 10.10.2019 г.).  

29.11.2019 ФИО6 обратился в адрес нотариуса с заявлением об освобождении от занимаемой должности. Данное заявление получено нотариусом 03.12.2019 г.  

Приказом ООО «Инвестстрой» от 09.01.2020 г. трудовой договор с ФИО6 расторгнут с 09.01.2020 г.  

21.01.2020 г. ФИО6 в адрес налогового органа подано заявление о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ. Налоговым органом 28.01.2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности  

сведений о ФИО6 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Инвестстрой»  

Тем самым, как правомерно установлено судом первой инстанции, после вывода ликвидных активов из ООО «Инвестстрой» ФИО6, осознавая наличие у должника неисполненных денежных обязательств, сразу же прекратил трудовые отношения с Обществом, поскольку утратил интерес участия в его деятельности.  

Само по себе назначение ФИО6 имело целью вывод активов, поскольку какой-либо активной хозяйственной деятельности должник не вел, новых договоров на выполнение строительных работ не заключал, попыток снизить объем расходных обязательств, планов построения рентабельного производства не предпринимал (Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.08.2023 г. по делу № А08-3358/2021).  

Также в деле отсутствуют доказательства размещения ООО «ТД МетИмпорт» объявлений о продаже спорного имущества. Между тем любой продавец заинтересован в максимально выгодной продаже имущества по более высокой цене, для чего всегда публично оповещает неопределенный круг лиц, заинтересованных в приобретении актива. В настоящем деле таких обстоятельств не установлено. Объявление о продаже имущества не размещалось и ООО «ИНВЕСТСРОЙ» перед его отчуждением в пользу ООО «ТД МетИмпорт». Оценку рыночной стоимости транспортных средств стороны на момент заключения договоров не делали.  

Если ООО «ТД МетИмпорт» при заключении соглашения об отступном преследовало исключительно собственный материально-правовой интерес, то подобный дисконт выглядит неразумным. Кроме того, сомнения в наличии у ООО «ТД МетИмпорт» интереса в заключении оспариваемых сделок связаны с тем, что указанное лицо не обращалось в суд с заявлением об установлении требований в реестре требований кредиторов ООО «Инвестстрой», несмотря на значительную сумму задолженности (согласно претензионному письму от 17.09.2019 г.) (Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.08.2023 г. по делу № А08-3358/2021).  

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что соглашение об отступном было притворной сделкой и прикрывало передачу активов напрямую ООО «СТК-Плюс». Соглашение об отступном было промежуточной сделкой, заключая которую обе стороны осознавали, что оно в перспективе повлечет передачу имущества ООО «СТК-Плюс».  

Таким образом, сопоставление фактических обстоятельств позволяет сделать вывод об аффилированности ООО «Инвестстрой», ООО «ТД МетИмпорт» и ООО «СТК-Плюс», и невозможности противопоставления требований ООО «ТД МетИмпорт» и ООО «СТК-Плюс» требованиям независимых кредиторов ООО «Инвестстрой».  

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.  

Из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (Определение Верховного Суда РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).  

На момент заключения соглашения об отступном ООО «Инвестстрой» имело неисполненные финансовые обязательства перед ООО «Строй Фасад», ФНС России, ООО «Компания Энкор», ИП ФИО7 Требования указанных кредиторов в ходе рассмотрения дела о банкротстве включены в реестр требований кредиторов ООО «Инвестстрой».  

Действия ответчиков в результате совершения оспариваемых сделок совершены с целью злоупотребления правом, действительной целью сделок было не погашение обязательств, а перевод активов должника его бывшему руководителю.  

Сделка, совершенная с целью вывода активов в преддверии банкротства и причинения вреда другим кредиторам потенциального банкрота, может быть признана судом недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 15 декабря 2014 г. № 309-ЭС14-923).  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Исходя из анализа указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.  

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127  

«Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, если при заключении договора одной из сторон было допущено злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом недействительными, в том числе на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2022 г. в отношении ООО «Инвестстрой» открыто конкурсное производство. Заявление подано 29.08.2023г., то есть срок исковой давности не пропущен.  

При этом, как следует из заявления (т.1 л.д.4) копия соглашения об отступном от 28.09.2019 г., получена конкурсным управляющим 05.09.2022, заявление подано 29.08.2023г., следовательно, годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) также не пропущен, поскольку субъективный срок исковой давности исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать.  

С учетом изложенного, не принимается ссылка заявителя апелляционной жалобы на пропуск срока исковой давности.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

В соответствии с информацией из ГИБДД и Гостехнадзора, предоставленной конкурсным управляющим, спорная техника выбыла из собственности ООО «СТК-Плюс».  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.08.2024 г. удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Инвестстрой» ФИО4 о назначении судебной оценочной экспертизы. Назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено ООО «АКГ «ИнвестОценка» эксперту ФИО9  

Согласно заключению эксперта ООО «АКГ «ИнвестОценка» ФИО9 от 28.10.2024 г. № В-240915/С рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на дату сделки составила 13507100 руб.  

Заключение эксперта является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.  

С учетом изложенного не принимается ссылка заявителя апелляционной жалобы на несогласие с выводом эксперта.  

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СТК-Плюс» в конкурсную массу ООО «Инвестстрой» 13507100 руб., составляющих рыночную стоимость транспортных средств.  

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.  

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2025 по делу № А08-3358/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.А. Безбородов  

Судьи Т.Б. Потапова 

 Т.И. Орехова