ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-13018/2019

г. Самара

06 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей  Гадеевой Л.Р., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2022 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Автомодуль» об оспаривании сделок должника,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Аком-Строй», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

 

при участии в судебном заседании: представитель ООО «Автомодуль» – ФИО3, доверенность от 22.01.2022.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Аком-Строй» (далее - ЗАО «Аком-Строй», должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2019 ЗАО «Аком-Строй» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств должника ЗАО «Аком-Строй» ряду ответчиков.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 12.07.2021 следующего содержания:

«Заявление удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 34 041 613,02 рублей в пользу ООО «Автомодуль».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 3 334 929,32 рублей в пользу ООО «НУР».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 1 848 541 рублей в пользу ООО «Система».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 1 494 850,92 рублей в пользу ООО «СТП Авангард».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 1 250 386 рублей в пользу ООО «Тандем Авто».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 1 000 000 рублей в пользу ООО «ОВК Энерго-Климат».

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ООО «Автомодуль» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 34 041 613,02 рублей.

Взыскать с ООО «НУР» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 3 334 929,32 рублей.

Взыскать с ООО «Система» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 1 848 541 рублей.

Взыскать с ООО «СТП Авангард» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 1 494 850,92 рублей.

Взыскать с ООО «Тандем Авто» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 1 250 386 рублей.

Взыскать с ООО «ОВК Энерго-Климат» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 1 000 000 рублей.

Прекратить производство по заявлению в части требований к ООО «Автокомпонент», ООО «Фортис», ООО «Лидер», ООО «Сантис», ООО «Дамиан», ООО «Тольяттинская Строительная Компания».

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2021 в обжалуемой части, а именно в части удовлетворения требований в отношении ООО «Автомодуль», оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу №А55-13018/2019 отменено в части, касающейся признания недействительными сделок по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 34 041 613 руб. 02 коп. в пользу ООО «Автомодуль» и применения последствий их недействительности, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение.

По результатам рассмотрения обособленного спора  при новом рассмотрении Арбитражный суд Самарской области вынес определение 16.05.2022 следующего содержания: 

«В удовлетворении заявления конкурсного управляющего вх. № 120777 от 23.06.2020 в части признания недействительными сделок по перечислению закрытым акционерным обществом «Аком-Строй» денежных средств в размере 34 041 613,02 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автомодуль» и применения последствий их недействительности отказать».

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2022. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции, при анализе расчетных счетов должника конкурсным управляющим должника выявлены подозрительные сделки по перечислению в период с 06.08.2018 по 15.03.2019 денежных средств в размере 34 041 613 руб. 02 коп. в пользу ООО «Автомодуль».

Обращаясь в суд с заявлением об их оспаривании, конкурсный управляющий должника указывал, что безналичные платежи совершены должником без встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными, а также ссылался на мнимость данных сделок.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Бремя доказывания совершения сделки с неравноценным встречным исполнением возложено на конкурсного управляющего должника.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи совершены в период с 06.08.2018 по 15.03.2019, в течение одного года до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (15.05.2019), при этом часть платежей осуществлена в течение 6 месяцев до даты принятия к производству заявления о признании ЗАО «Аком-Строй» банкротом, то есть в пределах сроков предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Статья 61.3 Закона о банкротстве позволяет оспаривать сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, но не устанавливает особенности применения данной нормы к требованиям, возникшим после возбуждения дела о банкротстве.

В связи с этим при применении статьи 61.3 Закона о банкротстве к сделкам (действиям) по удовлетворению текущих требований кредиторов следует также учитывать, отвечает ли поведение кредитора общему критерию добросовестности при получении им имущества от должника: знал или должен ли был знать кредитор о нарушении очередности погашения текущих платежей.

Бремя доказывания этих фактов лежит на лице, оспаривающем сделку.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Условие об осведомленности является необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в абзаце пятом пункта 1, пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом по смыслу приведенной нормы права одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания названной сделки недействительной.

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки - условие об осведомленности лица, в отношении которого совершена сделка, о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, бремя доказывание которого (за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом) лежит на оспаривающем сделку лице (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).

Признание сделки недействительности по одному формальному признаку, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве, противоречит главе III.1 настоящего Закона.

Отступление от данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, необходимо установить насколько обычными именно для конкретного должника являлись размер и срок осуществления платежей в сравнении с теми платежами, которые ранее неоднократно совершались им или за его счет.

Как установил суд первой инстанции, между должником - ЗАО «Аком-Строй» и ООО «Автомодуль» 06.08.2018 года был заключен договор поставки №16/2018.

В рамках указанного договора ООО «Автомодуль» осуществляло поставку автозапчастей ЗАО «Аком-Строй».

В назначении оспариваемых платежей, осуществленных должником в пользу ООО «Автомодуль» указано, что оплата производится за комплектующие на основании договора от 01.08.2018 №12-2018.

В то же время, как установил суд первой инстанции каких-либо иных правоотношений за период с 2018 по 2019 не было, кроме как основанных на Договоре поставки № 16/2018 от 06.08.2018 между сторонами не существовало, а платежи должника с указанием в назначении платежа неверного номера договора являются технической ошибкой, что следует также из электронной переписки между сторонами, представленной в материалы дела.

Как установил суд первой инстанции, по указанному договору ООО «Автомодуль» поставило автозапчасти, что подтверждается товаросопроводительными документами по отгрузке товара в пользу ЗАО «Аком-Строй». Поставляемые ЗАО «Аком-Строй» автозапчасти приобретались от имени и за счет ООО «Автомодуль» у поставщиков, что также подтверждено товарно-транспортными накладными, а также книгами покупок и продаж, актами сверок.

В обоснование возражений ответчик ссылался также на наличие реальных взаимоотношений между сторонами, подтвержденных деловой перепиской по электронной почте, осуществлением проверки контрагента с привлечением третьего лица, что подтверждается электронной перепиской с указанным лицом, договором аренды недвижимого имущества №117-17 согласно которому третьим лицом ответчику передан в аренду склад, сторонами составлялись акты о возмещении коммунальных услуг, а также охранных услуг, подтверждаются расходы ООО «Автомодуль» на содержание арендуемого имущества, в период действия договора №16/2018, товарно-транспортными накладными за 2018-2019 годы, книгами покупок и продаж, налоговыми декларациями за 2018-2019 гг. с отметкой ИФНС о принятии, подтверждающими приобретение ООО «Автомодуль» у поставщиков товаров, запчастей для последующей реализации их контрагентам, в том числе должнику, оборот которых и составляет хозяйственную деятельность.

Также, как установил суд первой инстанции, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Автомодуль» выручка организации за 2019 год составила 141 507 000 рублей, за 2020 года 117 118 000 рублей. В 2018 году обществом оплачены налоги в размере - 800 488 рублей, в 2019 году 999 925 рублей, в 2020 года -1 070 378 рублей.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции констатировал, что совокупность собранных доказательств подтверждает в целом ведение обычной хозяйственной деятельности со стороны ООО «Автомодуль», а также в частности, предоставление встречного исполнения в пользу должника, что также доказывает реальность, действительность совершенных сделок, исключает признаки недействительности.

Учитывая правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), от 09.08.2018 № 305-ЭС17-22089, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При этом отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения фактически был причинен вред имущественным правам кредиторов и стороны сделки знали о таких последствиях и желали их наступления.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров и коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения дела о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Суд первой инстанции констатировал недоказанность конкурсным управляющим должника факта совершения оспариваемых сделок в отношении заинтересованных лиц, которые должны были знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Условиями для признания сделки недействительной является совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника

Диспозиция нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве прямо указывает на то, что по указанным основаниям может быть признана недействительной только та сделка, в основе которой имеется обязательство между должником и лицом, не предоставившим равноценного встречного исполнения.

Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 по правилам главы III Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих факт реального исполнения указанными ответчиками договоров, платежи, оспариваемые конкурсным управляющим, осуществлялись при наличии встречного исполнения.

Также суд первой инстанции не нашел оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми.

Положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделок применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая мнимые сделки, стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Между тем, как установил суд первой инстанции, представленные в материалы дела документы подтверждают как реальность приготовлений сторон сделок к их исполнению, так и действий по доставке товаров, автомобилей и запасных частей и перечисления денежных средств в счет оплаты указанных товаров, автомобилей и запасных частей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих факт реальности заключенных сделок, доказательств, подтверждающих встречное исполнение по оспариваемым платежами отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей  недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Судом первой инстанции получены в материалы дела и проанализированы документы (включая оригиналы), подтверждающие наличие встречного предоставления со стороны ответчика. Указанные документы конкурсным управляющим мотивированно не оспорены, заявление об их фальсификации (статьи 161 АПК РФ) не сделано, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным наличие встречного предоставления, обычный характер правоотношений сторон, отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых безналичных платежей недействительными по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заинтересованности ООО «Автомодуль» по отношению к должнику, известности ООО «Автомодуль» о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки. 

Доказательств того, что стороны оспариваемых сделок состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В абзаце 7 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Между тем, в данном случае ни одно из обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что контрагент должника знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом первой инстанции не установлено; арбитражным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующие доказательства не представлены.

Таким образом, наличие оснований для признания сделок недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказано.

Недоказанность вышеупомянутой осведомленности также не позволяет установить наличие оснований для признания недействительными сделок по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, учитывая, что часть сделок совершена в течение шести месяцев до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент рассмотрения спора суд первой инстанции не обладал всеми материалами дела, находившимися в апелляционном суде, не может являться основание для отмены правильного судебного акта, поскольку кассационным судом на новое рассмотрение в суд первой инстанции был лишь спор в части требований в отношении ООО «Автомодуль», материалы которого имелись в распоряжении суда первой инстанции в семи томах. Также суд первой инстанции обладал доступом к электронным материалам дела в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел, расположенном на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru). Заявителем апелляционной жалобы не указаны конкретные материалы дела и доказательства, отсутствие которых, по его мнению, воспрепятствовало принятию законного и обоснованного судебного акта и каким образом их отсутствие  повлекло такие препятствия.

Критическая оценка заявителем апелляционной жалобы выводов суда первой инстанции относительно технического характера ошибки, допущенной в назначении оплаты оспариваемых платежей при указании реквизитов договора, в соответствии с которым производится такая оплата, с учетом установленных обстоятельств отсутствия между сторонами иных правоотношений, не является обоснованной. Из содержания представленных документов и объяснений следует, что соответствующая техническая ошибка вызвана различным походом каждой из сторон договора к его идентификации для целей собственного учета.

Возражения относительно электронной переписки сами по себе не являются основаниями к переоценке выводов суда первой инстанции, которые сделаны на основе исследования совокупности доказательств, подтверждающих правоотношения сторон, а также их взаимной связи.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2022 по делу №А55-13018/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                        Л.Р. Гадеева

               

Г.О. Попова