СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная  реки Ушайки, дом 24, г. Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город  Томск                                                                                              Дело № А45-6066/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.05.2024.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севзапэлектросетьстрой» (№ 07АП-3240/2023 (3)) на определение от 06.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6066/2022 (судья Исакова С.А.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сиббурстрой» о процессуальном правопреемстве в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Сиббурстрой» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Севзапэлектросетьстрой» (ОГРН 

<

***>), г. Санкт-Петербург, о взыскании 4 566 497 рублей 22 копейки,

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сиббурстрой» (далее  - ООО «Сиббурстрой») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Севзапэлектросетьстрой» (далее - ООО «СЗЭСС») о взыскании задолженности в размере 3 763 693,70 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 543 117,74 руб. 

Решением от 12.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 2 331 062,48 руб. основного долга, 337 959,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2019 по 31.03.2022, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 403 руб. В остальной части иска отказано. 

Постановлением от 08.04.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

15.12.2023 в суд поступило заявление истца о замене по делу взыскателя - ООО «Сиббурстрой» на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2.

Определением от 06.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области суд произвел замену взыскателя по настоящему делу - общества с ограниченной ответственностью «Сиббурстрой» (ОГРН 

<

***>) на индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>).

Выражая несогласие с определением, ООО «СЗЭСС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения. 

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что право требования продано с дисконтом 90%. Сделка не имеет экономического обоснования. Договор уступки права требования от 12.12.2023 отвечает признакам притворной сделки. 

Отзыв в материалы дела не поступил. 

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, его правопреемника. 

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092 указано, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - Информационное письмо № 120).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен договор уступки права требования от 12.12.2023, согласно условиям которого ООО «Сиббурстрой» (цедент) передаёт право требования индивидуальному предпринимателю ФИО2 (цессионарий) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Севзапэлектросетьстрой» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сиббурстрой» (ОГРН 

<

***>) задолженности в размере 2 331 062,48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2019 по 31.03.2022 в размере 337 959,15 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 24 403 руб., в соответствии с решением Арбитражного суда Новосибирской области № А45-6066/2022 от 12.03.2023 и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023.

Доводы жалобы о притворности договора цессии от 12.12.2023, отсутствии экономической целесообразности в совершении цессии подлежат отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В силу части 1 статьи 64, статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, доказательства отсутствия реального намерения сторон цессии осуществить передачу прав требований к ООО «СЗЭСС», равно как и совершение сделки на иных, нежели предусмотрено договором, условиях, в материалы дела не представлены.

Ссылаясь на то, что экономическая целесообразность в заключении договора цессии не доказана, заявитель жалобы не указывает, каким образом, реализуя свое право на приобретение прав требования посредством заключения договора цессии, ИП ФИО2 нарушил при этом права и законные интересы подателя жалобы.

В отсутствие такого обоснования у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для проверки целесообразности принятого экономического решения участников гражданского оборота.

При этом суд учитывает, что регулирование гражданских правоотношений строится на соблюдении принципа автономии воли их участников (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Наличие исключительного намерения  причинить вред должнику или его кредиторам и/или иное недобросовестное поведение стороны истца не доказано.

Договор уступки права требования (цессии) от 12.12.2023 не оспорен, недействительным не признан, цель заключения договора уступки соответствует обычно преследуемой при заключении таких договоров цели, цели причинения вреда при заключении договора стороны не преследовали, действовали добросовестно и разумно, какие-либо ограничения для заключения договора уступки, предусмотренные законодательством, отсутствовали.

Доводы подателя жалобы не являются основаниями для отмены судебного акта.

Дополнительно апелляционный суд отмечает, что в соответствии с требованиями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вместе с тем, вступившее в законную силу решение по настоящему делу ответчиком не исполнено, денежные средства не перечислены истцу и/или его правопреемнику.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 06.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6066/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севзапэлектросетьстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                                       В.М. Сухотина