РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-2325/24-47-14

г. Москва

01 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Швецовой Д.Д., рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "АВТОКОМБИНАТ №7" (129226, 

<

...>, эт 1 пом II ком 2 (рм103), Огрн: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.08.2009, ИНН: 

<

***>) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАКС ВОСТОК РУС" (423800, 

<

...> ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 06.10.2009, ИНН: 

<

***>) о взыскании убытков 

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «АВТОКОМБИНАТ №7» обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «ТРАКС ВОСТОК РУС» с исковыми требованиями:

1. признать недействительными Дополнительные соглашения №1 и №2 от 17.03.2022 к Договору №23-08-21/17 от 06.09.2021 купли-продажи транспортного средства, заключенные между ООО «ТРАКС ВОСТОК РУС» и ООО «Автокомбинат №7»;

2. взыскать убытков в размере 155 993 (сто пятьдесят пять тысяч девятьсот девяносто три 88/100 евро) стоимости переплаты;

а также 200 000 руб. расходов по оплате услуг представителя;

с учетом письменного уточнения.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений и уточнения, принятого судом протокольным определением как соответствующего ст. 49 АПК РФ. 

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве с пояснениями доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

06.09.2021 Общество с ограниченной ответственностью «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС» (ООО «ТРАКС ВОСТОК РУС») (далее по тексту - «Продавец», «Ответчик»), в лице Руководителя отдела продаж целевым клиентам ФИО1, действующего на основании Доверенности №27-05-20/2 от 27.05.2020 и Общество с ограниченной ответственностью «Автокомбинат №7» (далее по тексту - «Покупатель», «Истец»), в лице Генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, заключили Договор купли- продажи транспортного средства №23-08-21/17 (далее по тексту - «Договор»).

Согласно п. 1 Договора, в соответствии с Общими условиями продажи грузовых транспортных средств от 21.08.2020 года ООО «ДК РУС», являющимися составной частью Договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Транспортные средства - марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS, в количестве 28 (двадцать восемь) единиц.

В соответствии с п. 2 Договора, цена Транспортного средства составляет эквивалент: 94 300,00 (девяносто четыре тысячи триста евро) с учетом НДС 20%.

Общая стоимость Договора составляет: 2 640 400,00 (два миллиона шестьсот сорок тысяч четыреста евро) с учетом НДС 20%.

В случае централизованного изменения Производителем цены на ТС, до момента отгрузки ТС на территорию Российской Федерации, цена подлежит изменению в соответствии с установленной Производителем новой ценой на ТС.

Согласно п. 3 Договора, Оплата Транспортного средства производится:

а) Авансовый платеж 5% (пять процентов) от стоимости первых трех партий, что составляет эквивалент 37 720,00 (тридцать семь тысяч семьсот двадцать евро) с учетом НДС 20%.

За последующие партии Покупатель осуществляет предоплату в размере 5% (пять процентов) от стоимости соответствующей партии ТС.

б) Окончательный платеж в размере 95% (девяносто пять процентов) от общей стоимости, указанной в п. 2 Договора, что составляет эквивалент 2 508 380,00 (два миллиона пятьсот восемь тысяч триста восемьдесят евро) с учетом НДС 20%.                 Согласно п. 4 Договора, сроки поставки ТС, поставка осуществляется:

Партия 1, в количестве 4 (четыре) ед. - март 2022 года;

Партия 2, в количестве 4 (четыре) ед. - апрель 2022 года;

Партия 3, в количестве 4 (четыре) ед. - май 2022 года;  

Партия 4, в количестве 4 (четыре) ед. - июль 2022 года;

Партия 5, в количестве 4 (четыре) ед. - сентябрь 2022 года;

Партия 6, в количестве 4 (четыре) ед. - октябрь 2022 года;

Партия 7, в количестве 4 (четыре) ед. ноябрь 2022 года.

При условии своевременного поступления 5% (пять процентов) оплаты за Транспортные средства на расчётный счет Продавца. В любом случае, Транспортные средства передаются Покупателю не ранее их полной оплаты.

В соответствии с п. 8 Договора, ответственный представитель продавца ФИО3.

Во исполнение Договора, Покупатель осуществил безналичную оплату на банковские реквизиты Продавца, следующие платежи:

09.09.2021 Покупатель осуществил авансовый в размере 3 278 298, 01 руб. по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 86,9114 рублей за 1 евро, всего 37 720,00 (тридцать семь тысячи семьсот двадцать евро), что подтверждается платежным поручением № 5973.

30.09.2021 Покупатель осуществил авансовый в размере 2 000 000,00 (два миллиона рублей 00 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 84,8755 рублей за 1 евро, всего 23 563,96 (двадцать три тысячи пятьсот шестьдесят три 96/100 евро), что подтверждается платежным поручением № 6467.

07.12.2021 Покупатель осуществил авансовый в размере 7 837 273,00 (семь миллионов восемьсот тридцать семь тысяч двести семьдесят три рубля 00 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 83,1138 рублей за 1 евро, всего 94 295,69 (девяносто четыре тысячи двести девяносто пять 69/100 евро), что подтверждается платежным поручением № 7928.

07.12.2021 Покупатель осуществил авансовый в размере 7 837 273,00 (семь миллионов восемьсот тридцать семь тысяч двести семьдесят три рубля 00 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 83,1138 рублей за 1 евро, всего 94 295,69 (девяносто четыре тысячи двести девяносто пять 69/100 евро), что подтверждается платежным поручением № 7929.

15.12.2021 Покупатель осуществил авансовый в размере 7 810 859,57 (семь миллионов восемьсот десять тысяч восемьсот пятьдесят девять рублей 57 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 82,8299 рублей за 1 евро, всего 94 300,00 (девяносто четыре тысячи триста евро), что подтверждается платежным поручением № 8058.

15.12.2021 Покупатель осуществил авансовый в размере 2 899 046,50 (два миллиона восемьсот девяносто девять тысяч сорок шесть рублей 50 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 82,8299 рублей за 1 евро, всего 35 000,00 (тридцать пять тысяч евро), что подтверждается платежным поручением № 8059.

28.12.2021 Покупатель осуществил авансовый в размере 7 820 893,09 (семь миллионов восемьсот двадцать тысяч восемьсот девяносто три рубля 09 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 82,9363 рублей за 1 евро, всего 94 300,00 (девяносто четыре тысячи триста евро), что подтверждается платежным поручением № 8432.

14.01.2022 Покупатель осуществил авансовый в размере 8 058 463,08 (восемь миллионов пятьдесят восемь тысяч четыреста шестьдесят три рубля 08 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 85,4556 рублей за 1 евро, всего 94 300,00 (девяносто четыре тысячи триста евро), что подтверждается платежным поручением № 87.

14.02.2022 Покупатель осуществил авансовый в размере 8 049 202,82 (восемь миллионов сорок девять тысяч двести два рубля 82 копейки), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 85,3574 рублей за 1 евро, всего 94 300,00 (девяносто четыре тысячи триста евро), что подтверждается платежным поручением № 678.

21.02.2022 Покупатель осуществил авансовый в размере 8 123 841,27 (восемь миллионов сто двадцать три тысячи восемьсот сорок один рубль 27 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 86,1489 рублей за 1 евро, всего 94 300,00 (девяносто четыре тысячи триста евро), что подтверждается платежным поручением № 843.

22.02.2022 Покупатель осуществил авансовый в размере 3 493 516,66 (три миллиона четыреста девяносто три тысячи пятьсот шестнадцать рублей 00 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 87,3379 рублей за 1 евро, всего 40 000,00 (срок тысяч евро), что подтверждается платежным поручением № 843.

17.03.2022 Покупатель осуществил авансовый в размере 10 341 333 (десять миллионов триста сорок одна тысяча триста тридцать три рубля 66 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 118,7601 рублей за 1 евро, всего 87 077,51 (восемьдесят семь тысяч семьдесят семь 51/100 евро), что подтверждается платежным поручением № 1465.

18.03.2022 Покупатель осуществил авансовый в размере 10 890 000 (десять миллионов восемьсот девяносто тысяч рублей 00 копеек), по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 115,9311 рублей за 1 евро, всего 93 935,10 (девяносто три тысячи девятьсот тридцать пять 10/100 евро), что подтверждается платежным поручением № 1479. 

Всего Покупатель произвел оплату Продавцу за 10 единиц Транспортных средств за 3 Партии в общем размере 977 387, 95 (девятьсот семьдесят семь тысяч триста восемьдесят семь 95/100 евро) с учетом НДС 20%.

17.03.2022 Покупатель, в лице Генерального директора ФИО2 и Продавец, в лице Директора по продажам автомобилей ФИО4 Ильдаровича, действующего на основании Доверенности № 07-10-21/1 от 07.10.2021, заключили Дополнительное соглашение №1 к Договору купли-продажи транспортного средства № 23-08-21/17, в котором были существенно изменены условия Договора, а именно:

В п. 1 Договора, в соответствии с Общими условиями продажи грузовых транспортных средств от 21.08.2020 ООО «ДК РУС», являющимися составной частью Договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Транспортные средства - марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS, в количестве 8 (восемь) единиц.

В п. 2 Договора, общая стоимость Договора составляет: 88 440 000,00 (восемьдесят восемь миллионов четыреста сорок тысяч рублей 00 копеек) с учетом НДС 20%.

В п. 3 Договора, авансовый платеж 5% (пяти процентов) от стоимости первых двух партий, что составляет эквивалент 4 422 000,00 (четыре миллиона четыреста двадцать две тысячи рублей 00 копеек) с учетом НДС 20%.

Окончательный платеж в размере 95% (девяносто пять процентов) от общей стоимости, указанной в п. 2 Договора, что составляет эквивалент 84 018 000 (восемьдесят четыре миллиона восемнадцать тысяч рублей 00 копеек) с учетом НДС 20%.

В п. 4 Договора, поставка осуществляется до 31.03.2022 года, при условии поступления авансового платежа, оплаты за Транспортные средства на расчетный счет Продавца.

17.03.2022 Покупатель, в лице Генерального директора ФИО2 и Продавец, в лице Руководителя отдела дилерских продаж ФИО5, действующего на основании Доверенности № 01-03-22/17 от 01.03.2022 года, заключили Дополнительное соглашение № 2 к Договору купли-продажи транспортного средства № 23-08-21/17, в котором были существенно изменены условия Договора, а именно:

В п. 1 Договора, в соответствии с Общими условиями продажи грузовых транспортных средств от 21.08.2020 ООО «ДК РУС», являющимися составной частью Договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Транспортные средства - марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS, в количестве 8 (восемь) единиц.

В п. 2 Договора, общая стоимость Договора составляет: 82 008 000,00 (восемьдесят два миллиона восемь тысяч рублей 00 копеек) с учетом НДС 20%.

В п. 3 Договора, авансовый платеж 5% (пять процентов) от стоимости первых трех партий, что составляет эквивалент 4 100 400,00 (четыре миллиона сто тысяч четыреста рублей 00 копеек) с учетом НДС 20%.

Окончательный платеж в размере 95% (девяносто пять процентов) от общей стоимости, указанной в п. 2 Договора, что составляет эквивалент 77 907 600,00 (семьдесят семь миллионов девятьсот семь тысяч шестьсот рублей 00 копеек) с учетом НДС 20%.

В п. 4 Договора, поставка осуществляется до 31.03.2022, при условии поступления авансового платежа, оплаты за Транспортные средства на расчетный счет Продавца.

18.03.2022 Продавец передал в собственность Покупателю транспортные средства марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS, в количестве 8 единиц, с VIN номером:

Z9M96340350560962

Z9M96340350561641

Z9M96340350571840

Z9M96340350571839

Z9M96340350571838

Z9M96340350571837

Z9M96340350566894

Z9M96340350566893

Всего Продавец передал в собственность Покупателю транспортные средства марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS, в количестве 8 единиц, что подтверждается Актами приема- передачи транспортных средств по Договору купли-продажи транспортного средства № 23-08-21/17 от 06.09.2021.

04.08.2022 Следственным отделом по г. Балашиха Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Московской области было возбуждено уголовное дело №12202460020000167 по признакам преступления коммерческий подкуп, предусмотренного ч. 8 ст. 204 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении сотрудников ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС», ФИО6 и ФИО3, что подтверждается Постановлением о возбуждении уголовного дела.

Входе следствия было установлено, что 14.03.2022 у представителей ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС» возник прямой преступный корыстный умысел, направленный на незаконное обогащение, с целью реализации которого сотрудники ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС» ФИО6 и ФИО3 вступили в предварительный сговор, направленный на хищение чужого имущества путем обмана и злоупотребления доверием, в особо крупном размере. Сотрудники ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС» ФИО6 и ФИО3 договорились о выдвижении условий Генеральному директору ООО «Автокомбинат №7» ФИО2 за выполнение действий, не входивших в их должностные полномочия, а именно осуществления продажи от лица ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС», транспортных средств марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AKTPOC 1845LS, гарантируя при этом реальную поставку данных транспортных средств, не имея при этом соответствующих должностных полномочий на заключение договоров купли-продажи транспортных средств.

14.03.2022 сотрудники ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС» ФИО6 и ФИО3 во исполнение совместного преступного плана выдвинули требования о необходимости заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи транспортного средства №23-08-21/17, в которых цена на каждое поставляемое транспортное средство увеличиться на 3 000 000 (три миллиона рублей 00 копеек), что якобы является вынужденным, в условиях резкого увеличения цен на транспортные средства на территории Российской Федерации, а также сообщили о необходимости передачи 1 000 000 (одного миллиона рублей 00 копеек) за каждое транспортное средство, в общем размере 19 000 000 (девятнадцать миллионов рублей 00 копеек) в качестве «благодарности», что являлось гарантией поставки данных транспортных средств.

Представитель ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС» ФИО6 являлся Руководителем отдела по развитию бизнеса (Продажи корпоративным клиентам), назначенный на занимаемую должность приказом № 014/3-К от 09.01.2017, в своей профессиональной деятельности руководствующийся положениями должностной инструкции № 218-ДИ от 29.12.2016, утвержденной Директором по продажам и послепродажному обслуживанию грузовых автомобилей МЕРСЕДЕС-БЕНЦ, был обязан: согласно п. 1.3 определять, развивать и выполнять мероприятия по продаже грузовых автомобилей МЕРСЕДЕС-БЕНЦ; согласно п. 1.8 планировать реализацию, осуществлять мониторинг и контролировать выполнение плановых показателей продаж; согласно п. 1.9 распределять ресурсы для выполнения продаж; согласно п. 2.5 согласовывать условия, стоимость контрактов, проектов договоров; согласно п. 4.2 контролировать выполнение порученной работы; согласно п. 4.6 взаимодействовать с руководителями и специалистами организации, отвечающими за поддержку процесса.

03.06.2023 Следственным отделом по г. Балашиха Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Московской области переквалифицировано уголовное дело № 12202460020000167 в отношении представителя ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС» ФИО6 по признакам ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, что подтверждается Постановлением о переквалификации преступления.

07.06.2023 Следственным отделом по г. Балашиха Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Московской области, по уголовному делу № 12202460020000167 Генеральный директор ООО «Автокомбинат №7» в лице ФИО2 - был признан потерпевшим, что подтверждается Постановлением о признании потерпевшим.

Таким образом, Покупатель добросовестно исполнил обязательства по оплате Договора, а дополнительные соглашения № 1 и № 2 подписывал под влияем обмана представителей Продавца, в связи с чем, Продавцом было поставлено вместо 10 (десяти) единиц транспортного средства (3 Партии) - 8 (восемь) единиц.

При таких обстоятельствах, Покупатель понес убытки по вине Продавца, в размере переплаты по Договору.

16.10.2023 Покупатель направил досудебную претензию № 1610/1/23 Продавцу о возмещении убытков (трек-номер №14390888004690), которая не исполнена.

Согласно п. 8.1 Общих условий продажи грузовых транспортных средств, все споры и разногласия, которые могут возникнуть по Договору купли-продажи или в связи с его применением, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами. В связи с этим досудебный (претензионный) порядок урегулирования споров между Сторонами является обязательным. Минимальный срок досудебного урегулирования спора составляет 15 (пятнадцать) календарных дней с даты получения Стороной претензии, направленной ей другой Стороной.

Согласно п. 8.2 Общих условий продажи грузовых транспортных средств, если по итогам переговоров Стороны не придут к соглашению, то споры подлежат рассмотрению: Арбитражным судом города Москвы, если Покупатель является юридическим лицом.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В силу п. 4 статьи 179 ГК РФ, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1-3 статьи 179, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной.

Входе рассмотрения настоящего дела Истец уточнил исковые требования.

06.09.2021 ООО «ТРАКС ВОСТОК РУС» (бывшее наименование ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС», ООО «ДК РУС») и ООО «Автокомбинат №7» заключили Договор купли-продажи транспортного средства №14-07-21/43 (далее по тексту - «Договор»).

Согласно п. 1 Договора, в соответствии с Общими условиями продажи грузовых транспортных средств от 21.08.2020 года ООО «ДК РУС», являющимися составной частью Договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Транспортные средства - марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS, в количестве 28 (двадцать восемь) единиц.

В соответствии с п. 2 Договора, цена Транспортного средства составляет эквивалент: 94 300,00 (девяносто четыре тысячи триста евро) с учетом НДС 20%.

Общая стоимость Договора составляет: 2 640 400,00 (два миллиона шестьсот сорок тысяч четыреста евро) с учетом НДС 20%.

18.03.2022 Продавец передал в собственность Покупателю транспортные средства марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS в количестве 8 единиц.

С 09.09.2021 по 18.03.20222 Покупатель произвел оплату Продавцу за 10 единиц Транспортных средств за 3 Партии в общем размере 977 387,95 (девятьсот семьдесят семь тысяч триста восемьдесят семь 95/100 евро) с учетом НДС 20%.

30.03.2022 Продавец осуществил частичный возврат денежных средств по оплате от 18.03.2022 ( платёжное поручение № 1479) в размере 6 432 000 (шесть миллионов четыреста тридцать два) рубля 00 копеек по курсу Центрального Банка Российской Федерации - 96,0085 рублей за 1 евро, всего 66 994 (шестьдесят шесть тысяч девятьсот девяносто четыре 07/100 евро), что подтверждается платежным поручением № 5897.

Материалами уголовного дела и Приговором Балашихинского городского суда Московской области от 19.04.2024, дело №1-92/2024, установлено в отношении представителя Ответчика - Руководителем отдела по развитию бизнеса ООО «ДК РУС» - ФИО6, входе которого он был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 3, ст. 30, ч. 4, ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Истец указывает, что ответственный по Договору представитель Ответчика - ФИО3 находится в федеральном розыске на территории Российской Федерации.

Представители Ответчика путем злоупотребления доверием Истца, сообщили заведомо ложные не соответствующие действительности сведения о том, что в связи с ведением санкций в отношении Российской Федерации, ранее заключенные Договоры купли-продажи транспортных средств могут быть расторгнуты, что ООО «ДК РУС» не гарантирует возврат ранее произведенной оплаты, и что устанавливается повышение цены на каждый автомобиль на 3 000 000 (три миллиона) рублей. Данные обстоятельства подтверждаются материалами уголовного дела (абз. 3 стр. 3 Приговор Балашихинского городского суда Московской области от 19.04.2024, дело №1-92/2024).

При таких обстоятельствах, Покупатель понес убытки по вине Продавца в виде переплаты.

Согласно уточненному расчету истца, задолженность ответчика составила 155 993 (сто пятьдесят пять тысяч девятьсот девяносто три 88/100 евро) убытков в виде стоимости переплаты.

Также указанные обстоятельства и выводы истца явились основаниями для обращения истца с настоящим иском в суд, в т.ч. о признании недействительными Дополнительных соглашений №1 и №2 от 17.03.2022 к Договору №23-08-21/17 от 06.09.2021 купли-продажи транспортного средства, заключенных между ООО «ТРАКС ВОСТОК РУС» и ООО «Автокомбинат №7».

 

Исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме по следующим основаниям.

 

1. ООО «АВТОКОМБИНАТ №7» обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «ТРАКС ВОСТОК РУС» с исковыми требованиями:

1. признать недействительными Дополнительные соглашения №1 и №2 от 17.03.2022 к Договору №23-08-21/17 от 06.09.2021 купли-продажи транспортного средства, заключенные между ООО «ТРАКС ВОСТОК РУС» и ООО «Автокомбинат №7»;

2. взыскать убытков в размере 155 993 (сто пятьдесят пять тысяч девятьсот девяносто три 88/100 евро) стоимости переплаты;

а также 200 000 руб. расходов по оплате услуг представителя;

с учетом письменного уточнения.

2. Свои требования Истец обосновывает тем, что Дополнительные соглашения якобы были заключены им под влиянием обмана/заблуждения со стороны бывших сотрудников Ответчика - ФИО3, ФИО6; ссылается на приговор, вынесенный в отношении ФИО6, факт возбуждения уголовного дела в отношении ФИО3. Считает, что в результате заключения Дополнительных соглашений понес убытки в указанном размере, и данные убытки должны быть возмещены Ответчиком.

3. Ответчик с указанными требованиями не согласен, считает их необоснованными, неподлежащими удовлетворению; содержащими в себе признаки злоупотребления правом.

4. Возражения Ответчика на иск основаны на следующем:

(i) Истцом не доказано, что Дополнительные соглашения были заключены им под влиянием обмана/существенного заблуждения. Изменение условий поставки в Дополнительных соглашениях было обусловлено объективными внешними обстоятельствами и экономическими интересами сторон.

(ii) Истец своими действиями подтвердил волю на заключение Дополнительных соглашений и фактически их исполнил (применение принципа эстоппель).

(iii) Вынесение приговора в отношении ФИО6, равно как и возбуждение уголовного дела в отношении ФИО3, не свидетельствуют о наличии оснований для признания Дополнительных соглашений недействительньши сделками, поскольку они не устанавливают фактов, необходимых для признания данных конкретных соглашений недействительными.

(iv) В данном деле отсутствуют основания для возложения на Ответчика ответственности за преступные действия его работников. Основания для взыскания убытков с Ответчика отсутствуют.

(v) Срок исковой давности относительно заявленных Истцом требований истек.

5. Основания для отказа иске.

1. Истцом не доказано, что дополнительные соглашения были заключены под влиянием обмана/существенного заблуждения. Подписание дополнительных соглашений было обусловлено объективными внешними обстоятельствами и экономическими интересами сторон.

6. Истец полагает, что Дополнительные соглашения были заключены им якобы под влиянием обмана/заблуждения со стороны бывших сотрудников Ответчика - ФИО3, ФИО6.

7. Обман или заблуждение, по мнению Истца, выразились в следующем:

(i) необходимость заключения Дополнительных соглашений отсутствовала;

(ii) необходимость в пересчете стоимости транспортных средств в рублях (в Договоре цена указана в евро) отсутствовала, так как резкого увеличения цен в тот период якобы не было;

(iii) повода для уменьшения количества транспортных средств, поставляемых по Договору, также не имелось.

8. Однако доказательства того, что указанные обстоятельства не соответствовали действительности, Истцом не приводятся.

9. Судом установлено, что перечисленные в абз. 7 выше обстоятельства имели место, однако не являются обманом/введением в заблуждение Истца.

Подписание Дополнительных соглашений не обусловлено преследованием Ответчиком каких-либо корыстных/недобросовестных целей. ФИО3 и ФИО6 преследовали свой самостоятельный интерес по получению 19 000 000,00 рублей от Истца (сверх стоимости поставленных ТС).

10. Ответчик (ранее ООО «Даймлер Камаз Рус») до 2023 года был предприятием, созданным немецким автоконцерном Daimler и российским автоконцерном КАМАЗ.

11. Ответчик производил грузовые автомобили марки "Мерседес-Бенц" на заводе в г. Набережные Челны из комплектующих автоконцерна Даймлер и локальных компонентов. Истец также осуществляет продажу грузовиков и их послепродажное техническое обслуживание через сеть авторизованных дилеров и сервисных станций на всей территории России.

12. Транспортные средства, поставляемые Ответчиком контрагентам в рамках соответствующих договоров поставки, поставлялись на основании заказов от связанной с ним (на момент описываемых действий) компании Daimler Truck AG (Германия), с которой у Ответчика был заключен ряд контрактов на поставку.

13. После объявления и начала проведения Российской Федерацией 24.02.2022 специальной военной операции Великобритания, Соединенные Штаты Америки, Европейский союз и Швейцария ввели незаконные односторонние антироссийские санкции (ограничительные меры).

14. Впоследствии, в качестве ответных мер на данные действия распоряжением Правительства Российской Федерации № 430-р от 05.03.2022 был утвержден Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

15. В указанный перечень была включена, в том числе, Германия, на территории которой зарегистрирована компания Daimler Truck AG, ключевой поставщик Ответчика.

16. 28.02.2022 стало известно, что компания Daimler Truck AG в связи с описанными событиями приостанавливает бизнес в России до дальнейшего уведомления - информация об этом широко освещалась/распространялась в открытых источниках, в т.ч. в крупных федеральных СМИ (см. приложение 3 к отзыву - примеры таких публикаций. Т.е. информация была общедоступна).

17. 05.03.2022 Ответчик получил от Daimler Truck AG уведомление о форс-мажоре, с указанием на прекращение дальнейших поставок на территорию Российской Федерации.

18. Таким образом, Ответчик мог исполнить обязательства по поставке автомобилей перед своими контрагентами только частично исходя из того количество транспортных средств, которые уже были у него в наличии (на территории России) на момент приостановления поставок, т.е. на конец февраля - начало марта 2022 года.

19. Ответчик начал переговоры со всеми своими контрагентами, с учетом имевшихся транспортных средств в его распоряжении. Ответчик принял все зависящие от него меры для обеспечения своих покупателей хоть каким-то количеством ТС с учетом полного прекращения поставок из Германии.

С частью контрагентов были заключены дополнительные соглашения, которыми изменялось (уменьшалось) количество поставляемых ТС, часть контрагентов приняла решение об отказе от контрактов и таким контрагентам возвращались внесенные авансы.

20. С учетом стремительного роста курса евро на указанный период (а именно на эту валюту ориентировались стороны Договора, цена ТС выражалась в евро), также было принято совместное решение (с теми контрагентами, с кем подписывались дополнительные соглашения) о переводе цены контрактов в рубли, с фиксацией (заморозкой) текущего курса.

21. В 2022 году Ответчику пришлось практически всем своим контрагентам поставить меньшее число ТС по сравнению с изначально законтрактованным объемом поставок на 2022 год.

Ответчик прикладывает письма от своих иных контрагентов с запросом возвратов сумм авансов по договорам поставки (соответствующие авансы контрагентам были возвращены), а также пример договора с одним из своих покупателей, в рамках которых также были заключены дополнительные соглашения, которыми уменьшалось количество поставляемых ТС, изменялась валюта договора (фиксировалась в рублях).

22. Ответчик не заставлял (и не мог заставить) своих контрагентов заключить с ним какие-либо дополнительные соглашения (что подтверждается тем, что с рядом контрагентов контракты были расторгнуты, авансы возвращены). Однако многие покупатели, в том числе и Истец, шли на такие условия, так как это было в интересах обеих сторон:

(i) Интерес/мотивация покупателя (Истца) на заключение Дополнительных соглашений: получение гарантии поставки согласованного (пусть и меньшего по сравнению с изначальным) числа автомобилей, что является ценным в условиях нестабильной системы логистики; фиксация цена Договора в рублях, т.е. фиксация того, что стоимость ТС более не повысится от роста курса валют.

(ii) Интерес/мотивация продавца (Ответчика) на заключение Дополнительных соглашений: гарантия получения фиксированной суммы денег, независящей от курса валют, равно как и гарантия реализации имеющихся у него в наличии грузовых автомобилей.

23. Часть из тех 8 ТС, которые были в итоге поставлены Ответчиком Истцу, изначально предназначались для другого контрагента Ответчика (который, однако, отказался от поставки, так как Ответчик мог исполнить свое обязательство перед ним лишь частично; данному контрагенту был возвращен уплаченный им аванс). Об этом свидетельствует, в том числе:

(i) Специфическое для первоначального покупателя предпочтение в цвете ТС - черный. В изначальных спецификациях к Договору с Ответчиком цвет автомобилей заявлен как "арктический белый", тогда как уже в спецификациях к Дополнительным соглашениям в отношении части ТС цвет кузова был изменен на "глубокий черный".

(ii) Автомобили, поставленные Истцу в рамках Дополнительных соглашений, отличаются и по ряду иных характеристик от характеристик, указанных в спецификациях к изначальному Договору.

При этом комплектация ТС, поставленных по спорным соглашениям, изменилась в лучшую сторону; были добавлены оборудование/системы, не входящие в перечень комплектации ТС по спецификациям к исходному Договору (напр., автономный воздушный отопитель, система контроля полосы движения, система контроля внимания водителя, multimedia cockpit и проч.).

24. Такие изменения были согласованы с Истцом, о чем свидетельствует оплата и приемка ТС Истцом, подписание им Дополнительных соглашений, в спецификациях к которым уже описывается "обновленная" комплектация ТС (по сравнению с изначальными спецификациями к Договору).

25. Указанное свидетельствует о том, что Ответчик предпринимал меры, чтобы в условиях форс-мажора (о чем, в том числе, свидетельствует уменьшение штата Ответчика уже в апреле 2022 года, а таже приказы о простое общества.

При этом Ответчику пришлось перераспределять имеющееся в наличии количество автомобилей между всеми своими контрагентами для максимального удовлетворения их интересов, исполнения обязательств по заключенным контрактам.

26. Дополнительные соглашения преследовали не столько цели обеспечения финансовой выгоды Ответчика, сколько удовлетворяли интерес Истца в получении в условиях кризиса хотя бы какого-то количества ТС, вместо полного отсутствия поставки ТС. Все стороны шли на компромиссы, с учетом своих конечных целей.

27. Кроме того, какая-либо финансовая выгода Ответчиком в результате подписания Дополнительных соглашений получена не была. Так, при расчете в евро цена 1 грузового автомобиля только уменьшилась, не увеличилась - если считать по первоначальной (установленной в Договоре) стоимости ТС (94 300 за 1 шт.), то за полученные 8 грузовых автомобилей Истец должен был бы заплатить 94 300*8= 754 400 евро.

Однако после подписания Дополнительных соглашений Истец заплатил за 8 грузовых автомобилей 86 316,87*8= 690 534,95 евро, то есть Истец сэкономил в валюте Договора.

28. Истец считает, что всего оплатил по Договору 977 387,95 евро, считая курс на момент перевода им денежных средств. Однако Ответчик полагает, что считать нужно по курсу, который действовал в момент подписания Дополнительных соглашений - 1 евро за 118,7601 руб. (данные ЦБ).

29. Таким образом, подписание Дополнительных соглашений в части фиксации цены в рублях может расцениваться как положение в интересах Истца, а не против его интересов. Кроме того, Истцу Ответчиком 30.03.2022 была возвращена переплата по Договору в размере 6 432 000,00 руб., то есть какого-либо злоупотребления со стороны Ответчика в расчетах между сторонами не имеется.

30. В условиях свободы договора Истца не обязывали закупать транспортные средства именно у Ответчика. Если Истец согласился на предложение Ответчика, значит, такое изменение цены/количество ТС не приводило к тому, что сделка теряла для него статус взаимовыгодной. Согласно представленным в материалы дела спорным соглашениям, они были подписаны Истцом без разногласий/возражений.

31. Таким образом, заключение Дополнительных соглашений 17.03.2022 опиралось на общеизвестные экономические и геополитические факторы, которые также и обосновывали как уменьшение количества транспортных средств, так и изменение цены контрактов/стоимости поставляемых автомобилей. Истец, обладая профессиональными знаниями в сфере перевозок, не мог не знать/не осознавать такие внешние обстоятельства.

32. Из материалов дела не следует, что Ответчик намеренно сформировал у Истца представление о существенных обстоятельствах сделки, не соответствующее реально существующим обстоятельствам, равно как и не следует, что Ответчик каким-либо образом скрыл/исказил информацию, имеющую значение для подписания спорных Дополнительных соглашений.

2. Истец своими действиями подтвердил волю на заключение дополнительных соглашений перед ответчиком (применение принципа эстоппель)

33. Как указано выше, Истец принял поставленные в рамках спорных Дополнительных соглашений ТС по актам приема-передачи (см. приложение 8 к иску); часть ТС оплатил уже после подписания Дополнительных соглашений (упоминается самим Истцом в исковом заявлении).

34. Таким образом, Истец своими действиями подтвердил волю на заключение спорных соглашений, исполнил их условия; Истец совершал все действия, направленные на достижение результата заключенных соглашений.

35. При этом:

(i) Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

(ii) Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

(iii) Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение но договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ; также см. н.п. 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

(iv) Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 178 ГК РФ, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения, (п. 4 ст. 178 ГК РФ).

36. Таким образом, Истец не может заявлять о недействительности спорных соглашений с учетом их исполнения.

37. Аналогичный правовой подход изложен в судебных актах судов различных инстанций по делам: №А40-299313/2018, №АЗ2-32762/2021, №А17-9674/2019.

3. Преступность действий ФИО6 И ФИО3, направленных на личное обогащение, не имеет правового значения для настоящего спора.

38. Истец также заявляет ряд доводов, связанных с действиями бывших сотрудников Ответчика - ФИО3, ФИО6, ссылается на материалы уголовного дела (Истцом представлен приговор от 19.02.2024 в отношении ФИО6, несколько процессуальных документов из материалов уголовного дела в отношении ФИО3). В частности, Истец связывает возбуждение уголовного дела в отношении указанных лиц с необходимостью как признания Дополнительных соглашений недействительными, так и выплаты Истцу (Ответчиком) убытков.

39. Указанные доводы являются надуманными и необоснованными, носят вероятностный характер.

3.1 В материалах уголовного дела отсутствуют какие-либо сведения о том, что обстоятельства, по причине которых Ответчик заключил Дополнительные соглашения, являлись недостоверными

40. Снижение количества поставляемых автомобилей, равно как и фиксирование их стоимости в рублях, было обусловлены объективными внешними обстоятельствами, о которых Истец, как профессиональный участник рынка грузоперевозок, не мог не знать.

41. В материалах дела, на которые ссылается Истец, никаких сведений о том, что эти обстоятельства недостоверны, не имеется.

42. Более того, в тексте приговора от 19.02.2024 в отношении ФИО6 судом указано следующее:

(i) Из текста приговора следует, что использовался "фактор резкого увеличения цен на транспортные средства со стороны поставщика".

Таким образом, суд установил, что увеличение цен на ТС являлось объективным фактом, сложившимся под влиянием внешних обстоятельств ("...ввиду негативной зарубежной санкционной политики в отношении Российской Федерации..."'), и именно этот факт хотел использовать ФИО6 для реализации своего преступного интереса.

(ii) Действия ФИО6 (презюмируется, что и ФИО3, который в приговоре упоминается как "лицо, в отношении которого уголовное дело выделено в отдельное производство") основаны на "...корыстных побуждениях, с целью личного материального обогащения, 

<

...> увеличения своего благосостояния...". Также в приговоре можно встретить цитату: "...возник прямой преступный корыстный умысел, направленный на незаконное обогащение....".

Иными словами, ФИО6, движимый личными интересами и стремлением к личному обогащению, совершал противоправные действия, которые не могут рассматриваться как выполнение обязанностей в рамках его рабочей/служебной деятельности у Ответчика. Очевидно, что интересы Ответчика как работодателя не включали в себя поддержку корыстных стремлений ФИО6 (и ФИО3, несмотря на отсутствие судебного приговора в его отношении).

(iii) В рамках своих показаний ФИО6 отметил следующие факты, которые впоследствии легли в основу приговора:

- Для Истца ТС должны были быть отгружены производителем, растаможены и ввезены в РФ в апреле 2022 года, однако ввиду сложившейся ситуацией в мире, ввиду роста цен, роста курса и санкций, введенных в отношении РФ, завод- изготовитель перестал отгружать автомобили для реализации в РФ.

- Ввиду увеличения стоимости ТС и поднятия курса евро, стоимость в рублях значительно изменилась в сторону увеличения, кроме того, автомобилей не было в наличии.

- Однако были автомобили, которые не захотели приобретать другие клиенты, ввиду нестабильной экономической ситуации. С учетом наличия предоплаты, произведенной Истцом, на март 2022 года Ответчик был готов поставить ему часть автомобилей. Данные авто ранее предназначались для другого клиента, который от поставки в итоге отказался.

Также то, что в связи с ростом курса доллара/евро, а также другими обстоятельствами "в стране и в мире", завод-изготовитель прекратил производство желаемых ТС следует из показания генерального директора Истца, отраженные в тексте приговора.

(iv) Косвенно подтверждается, что ТС по Дополнительным соглашениям поставлялись в более дорогой комплектации относительно изначально согласованной в спецификациях к Договору купли-продажи.

(v) ФИО3 просил ФИО6 о возможности запросить в отделе контроллинга о стоимости и возможности продажи части ТС для Истца, т.е. реальной возможности единолично принимать такие решения (о распределении ТС, изменении стоимости ТС) у ФИО6, равно как и у ФИО3, не было.

43. Более того, ФИО6, который являлся руководителем ФИО3 и имел более широкие полномочия, признан виновным по ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 УК РФ (покушение на мошенничество). Изложенное подразумевает, что ФИО6 не имел возможности и не планировал влиять на решения Ответчика, введя тем самым Истца в заблуждение в отношении своих полномочий. При таких обстоятельствах никаких оснований для удовлетворения иска не имеется.

3.2 Вынесение приговора в отношении ФИО6 не является безусловным основанием для признания Дополнительных соглашений недействительными сделками.

44. Вынесение приговора в отношении ФИО6 не является безусловным основанием для вывода о недействительности Дополнительных соглашений как сделок, совершенных под влиянием обмана/введения в заблуждение.

45. Так, из приговора следует, что ФИО6 виновен в покушении на мошенничество, т.е. преступление не было доведено им до конца по не зависящим от него обстоятельствам (ч. 3 ст. 30 УК РФ).

46. Из анализа текста приговора следует, что недоведенное до конца мошенничество ФИО6  заключалось в том, что он сообщил генеральному директору Истца и генеральному директору ООО "Фреш Фрост Транс" о необходимости передать ему и ФИО3 19 000 000,00 руб. за "...гарантию исполнения договоров и дополнительных соглашений, в противном случае - расторжение договоров в одностороннем порядке без возврата авансов".

47. Обман в данном случае - то, что для поставки ТС Истцу было необходимо заплатить "сверху" стоимости ТС дополнительные 19 000 000,00 руб. для "гарантии поставки", равно как и обман о последствиях такой непередачи - "расторжение договоров в одностороннем порядке без возврата авансов". Однако никаких доплат для получения автомобилей для Ответчика и не требовалось, так как он в любом случае занимался распределением автомобилей между своими заказчиками.

48. Более того, указанный обман никак не связан с причинами/обстоятельствами, по которым Истец пошел на заключение Дополнительных соглашений. В рамках уголовного дела не делается вывод о том, что Истец был введен в заблуждение относительно существенных обстоятельств, в силу которых он согласился заключить Дополнительные соглашения.

49. Сами причины, в силу которых Истец и Ответчик заключили Дополнительные соглашения, являются объективными фактами, правдой, и обратного из текста приговора не следует (т.е. эти обстоятельства не являются обманом ФИО3/ ФИО6):

(i) Прекращение поставок со стороны Daimler Truck AG после начала специальной военной операции.

(ii) Стремительный рост курса евро в марте 2022 года.

50. По смыслу ст. ст. 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.

51. Таким образом, Истца обманули в отношении "необходимости доплатить 19 000 000,00 руб. сверху", но не в отношении существенных причин, по которым Истец и заключал Дополнительные соглашения. "Ложный характер" таких причин установлен в уголовном деле не был.

52. ФИО3 и ФИО6 так и не получили свое "вознаграждение" от Истца, так как были задержаны в рамках оперативно-розыскного мероприятия, где им данная сумма должна была быть передана. Именно поэтому ФИО6 и было вменено "покушение на мошенничество", а не "мошенничество".

3.3 На Ответчика не может быть возложена ответственность за преступные действия его работников.

53. Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.01.2010 №I, ответственность юридического лица, предусмотренная п. 1 ст. 1068 ГК РФ, за вред, причиненный его работником, наступает только в связи с исполнением работником своих трудовых обязанностей и на основании заключенного трудового договора.

54. Во-первых, преступные действия ФИО3, ФИО6 ввиду своего незаконного характера по правовой сути не могли входить в круг их трудовых или служебных обязанностей и не были связаны с производственной необходимостью в связи с рабочим процессом.

55. Следовательно, спорные убытки Истца могли возникнуть только в результате преступления, совершенного указанными лицами, что не связано с исполнением Договора/Дополнительных соглашений Ответчиком.

56. Во-вторых, данные действия ФИО3 и ФИО6 совершили вследствие собственного преступного умысла, в своих корыстных целях, против воли и интересов Ответчика и без его ведома.

57. В-третьих, поскольку отсутствуют признаки противоправного деяния и вины самого Ответчика, причинно-следственная связь между действиями Ответчика и якобы возникшими у Истца убытками также не образуется.

58. Аналогичный правовой подход об отсутствии оснований для привлечения работодателя к ответственности изложен в судебных актах судов различных инстанций: определение Верховного Суда РФ от 21.12.2015 № 307-ЭС15-16493 по делу № А21- 5073/2014,  определение Верховного Суда РФ от 14.03.2014 № 64-КГ14-1, определение Верховного Суда РФ от 26.10.2021 № 305-ЭС18-16466 по делу № А41-28215/2016,  определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.06.2014 № ВАС-7427/14 по делу №А13-2735/2013.

59. Таким образом, незаконные действия бывших сотрудников Ответчика были совершены не в связи с исполнением ими трудовых обязанностей, а в целях, противоречащих уставу Ответчика, и были направлены на реализацию их личного преступного/корыстного умысла, в собственном преступном интересе указанных физических лиц. Ответчик не может нести ответственность за такие действия ФИО6 и ФИО3 даже в силу его статуса работодателя данных лиц.

60. Истец не лишен возможности (с учетом вынесенного в отношении ФИО6 приговора) заявить к данному лицу гражданский иск в уголовном процессе, при наличии на то оснований, с учетом ч. 1 ст. 44 УПК РФ.

ООО "Тракс Восток Рус" по требованиям о взыскании убытков является ненадлежащим ответчиком.

4. Основания для взыскания убытков с ответчика отсутствуют

61. Ввиду отсутствия оснований для признаний сделок недействительными, недействительными также необходимо признать требования Истца о взыскании убытков.

62.       В силу п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что Ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст.15ГКРФ).

63. Таким образом, по делам о возмещении вреда суд должен установить факт причинения вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между незаконными действиями (бездействием) причинителя вреда и причиненным вредом.

64. Однако Истцом не доказана совокупность условий для привлечения Ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Истец не представил доказательств, подтверждающих причинение ему ущерба противоправными действиями (бездействием) Ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Ответчика и заявленными убытками, а также из размер.

65. Более того, "переплату" по Договору, которую Истец и планирует взыскать в качестве убытков, нельзя считать убытками Истца.

66. При расчете в евро цена 1 грузового автомобиля только уменьшилась, не увеличилась. За полученные 8 ТС Истец должен был заплатить 754 400 евро (если считать по первоначальной, установленной в Договоре стоимости ТС - 94 300 за 1 шт.), однако после подписания Дополнительных соглашений Истец заплатил за 8 грузовых автомобилей 690 534,95 евро, то есть Истец в результате подписания Дополнительных соглашений сэкономил в валюте Договора.

67. Также Истец просит взыскать всю стоимость непоставленных автомобилей.

5. Истечение срока исковой давности.

68. Ответчик просит признать Дополнительные соглашения недействительными сделками, ссылаясь на ст. ст. 178, 179 ГК РФ (как заключенные под влиянием существенного заблуждения или обмана). Сделки с такими пороками считаются оспоримыми.

69. С учетом положений п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по признанию оспоримой сделки недействительной составляет 1 год с момента, как истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

70. С учетом существа требований Истца, Истец, являясь стороной спорных соглашений, а также профессиональным участником рынка автоперевозок должен был знать в дату подписания им данных документов, а именно - 17.03.2022, следующее:

(i) Предмет Дополнительных соглашений в части уменьшения количества, поставляемых автомобилей/увеличения их стоимости не предполагает двояких толкований, новые условия описаны ясно и недвусмысленно. Спорные соглашения не содержат специальной терминологии, которая бы являлась непонятной, вызывала неясности или же несла за собой неоднозначный смысл при толковании.

(ii) Лично подписывая спорные Дополнительные соглашения вскоре после начала специальной военной операции и публичного объявления о введенных санкциях на импорт грузовых автомобилей, Истец не мог не знать об обстоятельствах этих Дополнительных соглашений (как профессиональный участник рынка перевозок), осознавал обстановку их совершения, понимал содержание и правовые последствия подписываемых им соглашений.

Таким образом, Истец, действуя разумно и с обычной осмотрительностью, мог предвидеть последствия подписания Дополнительных соглашений.

71. То, что сроки в подобных ситуациях необходимо считать именно с момента подписания спорных сделок (в спорном случае - Дополнительных соглашений), также подтверждается позицией судов различных инстанций: постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2021 №Ф05-14270/2021 по делу №А40-81803/2020, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.08.2023 N Ф04- 2763/2023 по делу №А75-12261/2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 №09АП-24264/2018-ГК, 09АП-31364/2018-ГК по делу №А40-215159/17.

72. Таким образом, срок исковой давности по признанию Дополнительных соглашений недействительными сделками истек после 17.03.2023 (с учетом годового срока на оспаривание). При этом исковое заявление подано в суд 20.12.2023 (направлено по почте). Следовательно, срок исковой давности по данному требованию Истцом пропущен, о чем заявлено ответчиком.

73. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

74. Согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность. Согласно позиции КС РФ (определение КС РФ от 04.07.2017 №366-О-П)  суд не должен проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

75. Истец является профессиональным субъектом хозяйственной деятельности, самостоятельно несет предпринимательские и иные экономические риски, добровольно заключая сделки, с контрагентами. Воля истца на совершение спорных сделок была выражена в том, что Истец принял поставленные в рамках спорных Дополнительных соглашений ТС по актам приема-передачи, оплатил часть ТС уже после подписания дополнительных соглашений.

76. При этом подписание Дополнительных соглашений было обусловлено объективными внешними обстоятельствами и экономическими интересами сторон, не обусловлено преследованием ответчиком каких-либо корыстных/недобросовестных целей.

77. Конкретных объективных доказательств, согласно которым спорные соглашения могут быть признаны недействительными сделками по основания ст. ст. 178, 179 ГК РФ, Истцом не представлено. Основания для взыскания с Ответчика убытков также отсутствуют, совокупность условий для привлечения Ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков Истцом не доказана.

78. Иные дополнительно представленные Истцом доводы в обоснование иска отклоняются судом по следующим основаниям.

В соответствии с ГК РФ, для признания сделки совершенной под влиянием обмана (заблуждения) необходимо установить, что обман относится

1) к существу сделки (ее существенным обстоятельствам) и

2) к мотивам ее заключения (то есть без обмана сделка бы не была заключена).

В настоящем деле доказательств обмана, допущенного Ответчиком относительно существенных обстоятельств для заключения Дополнительных соглашений и мотивов их заключения, представлено не было.

Дополнительными соглашениями а) было уменьшено количество автомобилей, а также б) цена за автомобили была определена в рублях, а не в евро.

Стороны не оспаривают, что заявленной причиной снижения количества автомобилей явилась невозможность поставить их в изначально установленном Договором количестве.

В качестве причин для увеличения цены ТС, Истец ссылается на заявление ФИО6 и ФИО3 об удорожании автомобилей в России.

Однако заявленные обстоятельства, связанные как с переводом цены из евро в рубли, так и со снижением количества автомобилей, являлись достоверными, и введения в заблуждение или обмана в отношении этих обстоятельств не имелось.

Снижение количества автомобилей было обусловлено объективными причинами, и снижения имели место в отношении практически всех покупателей Ответчика, а не только Истца

Ответчик был вынужден уменьшить и фактически уменьшил количество автомобилей в отношении подавляющего количества своих покупателей, а не только в отношении Истца. Это было связано с тем, что поставщик Ответчика не исполнил обязательства по поставкам в феврале 2022 года. 

Поскольку Ответчик не мог обеспечить выполнения своих обязательств перед всеми покупателями, он вступил в переговоры со всеми. В результате практически все покупатели согласились со снижением, что подтверждается документами, представленными Ответчиком. С тем, что у Ответчика имелось в наличие достаточное количество транспортных средств для поставки всем его покупателем, Истец не спорит.

Из уголовного приговора в отношении ФИО6 вывода о том, что такая ситуация и ее последствия являлись обманом со стороны Ответчика, также не следует.

Довода Истца о том, что Ответчик не уведомлял его о форс-мажоре, отклоняется судом, так как не имеет отношения к настоящему спору. Ответчик пояснил, что не заявлял о форс-мажоре потому, что предпринял попытку согласовать снижение автомобилей со своими покупателями путем переговоров.

Перевод цены за автомобили из евро в рубли был обусловлен объективными обстоятельствами и отвечал интересам, в т.ч. покупателей.

Ответчик также согласовал с большинством покупателей перевод цены из евро в рубли. Это было обусловлено резким увеличением курса евро в феврале-марте 2022 года, и перевод цены в рубли отвечал интересам покупателей, так как устранял риск валютных колебаний. Фиксирование цены в рублях уменьшало финансовые издержки на стороне покупателей, включая Истца, так как ряд платежей по Договору Истец должен был проводить после февраля 2022 г., и по новому курсу рубля к евро (в марте 2022 года достигал отметки 132,96 руб. за 1 евро) цена Договора для Истца, заключенного в евро, очевидно бы заметно вырастала.

При этом не со всеми контрагентами Ответчик менял валюту, так как условия и удобства/потребности каждого из контрагентов Ответчиком обсуждались непосредственно с каждым отдельно взятым клиентом (покупателем).

Довод Истца о том, что в случае отказа от заключения Дополнительных соглашений, якобы он не получил бы никакого возмещения, является необоснованным.

Заявление Истца о том, что он руководствовался утверждениями ФИО6 и ФИО3 о том, что за неподписание Дополнительных соглашений последует расторжение Договора купли-продажи со стороны Ответчика и невозврат предоплаты, не свидетельствует о наличии оснований для признания Дополнительных соглашений недействительными.

Из п. 5 ст. 178 ГК РФ следует, что, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Прежде всего, "утверждения" ФИО6 и ФИО3 опровергаются как условиями Договора купли-продажи и Общими условиями продажи. Из данных документов явно следует, что у Ответчика не было права безосновательно удерживать предоплату, равно как и безосновательно отказываться в одностороннем порядке от Договора купли-продажи.

При этом положения п. 6.6 Договора купли-продажи, на которые ссылается Истец, трактуется неверно. Данная статья говорит о расторжении Договора по желанию Истца, а не Ответчика. Поэтому у Ответчика не было законного способа уклониться от своих обязательств в одностороннем порядке.

В рамках осмотрительности Истец мог и должен был самостоятельно понимать, что угрозы расторжения Договора, невозврата предоплаты явно не соответствуют письменным договоренностям Истца и Ответчика. В случае несогласия с условиями Дополнительных соглашений и отказа от их подписания Истец мог требовать выполнения условий первоначального Договора или же возмещения убытков.

Более того, из п. 10.1 Общих условий следует, что любые устные заявления Сторон, их органов управления, работников или представителей действительны лишь после письменного подтверждения в установленном порядке. Являясь стороной Общих условий, Истец должен был это понимать/осознавать. То есть Истец не проявил базовую осмотрительность, которая подразумевается в отношениях между субъектами экономической деятельности, исходя из общеустановленного принципа должной степени осмотрительности и заботы участников гражданского оборота при заключении сделок.

Обман о необходимости выплатить 19 000 000 рублей ФИО6 и ФИО3 как гарантии поставки части автомобилей не относится к условиям Дополнительных соглашений и поэтому не является основанием для их недействительности.

"Мошенничество" или "обман" со стороны ФИО6 и ФИО3 выразились в двух ложных утверждениях.

Во-первых, реально "гарантировать" поставки эти лица не могли, в силу того что вопросы поставок, распределения их объема и прочие связанные с этим вопросы разрешались/решения принимались целым рядом ответственных лиц/отделов Ответчика.

То, что ФИО10 и ФИО3 не могли каким-либо образом "гарантировать поставку", также установлено и уголовным приговором в отношении ФИО6.

Во-вторых, заявление о том, что без "вознаграждения" не было бы гарантированных поставок действительно являлось ложным. Дополнительные соглашения заключались со всеми покупателями Ответчика, в том числе и с Истцом, без уплаты какого-либо "дополнительного вознаграждения". ФИО6 и ФИО3 недобросовестно воспользовались ситуацией для личного обогащения.

Таким образом, ложность заявления ФИО6 и ФИО3 "без вознаграждения не будет поставок" прямо говорит о том, что поставки были бы совершены и без вознаграждения.

Поэтому "обман" в отношении "необходимости вознаграждения" не является основанием для признания Дополнительных соглашений недействительными: Ответчик не знал о договоренностях между Истцом и указанными лицами и заключил бы эти соглашения с Истцом в любом случае.

Квалификация действий ФИО6 в приговоре как "покушения на мошенничество" также свидетельствует, что обман со стороны ФИО6 и ФИО3 не мог относиться к обстоятельствам, важным для заключения Дополнительных соглашений: Дополнительные соглашения были сторонами заключены, что подтверждает, что "покушение" не было связано с Дополнительными соглашениями.

Противоправный характер действий работников находится за рамками осуществления действий производственного характера, входящих в круг должностных обязанностей таких работников, вопреки воле, интересам работодателя и не с его ведома, то есть не влечет ответственность работодателя за такой вред, причиненный работником.

Требования Истца обусловлены несогласием с условиями Дополнительных соглашений. Но несогласие с условиями не является основанием для признания соглашений недействительными.

По сути позиция Истца представляет собой несогласие с Дополнительными соглашениями. Но Истец их самостоятельно подписал, осознавая последствия такого подписания.

При этом Истец мог отказаться от заключения Дополнительных соглашений. В таком случае он имел бы право настаивать на исполнении первоначального Договора или требовать убытков. Но подписав соглашения Истец принял на себя все связанные с этим последствия.

Само по себе заключение договора на таких условиях, которые другая сторона считает неприемлемыми, не свидетельствует о незаконности договора. 

Суд не должен проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, и не должен исправлять деловые просчеты Истца.

При этом факт надлежащего исполнения Ответчиком спорных соглашений Истцом не оспаривается - транспортные средства по Дополнительным соглашениям Истцом получены, переплата по Договору Ответчиком возвращена.

То есть условия Дополнительных соглашений сторонами исполнены, что также в силу ст. 432 ГК РФ, принципа эстоппель (п. 5 ст. 166 ГК РФ), не позволяет Истцу ссылаться на недействительность оспариваемых соглашений.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

В связи с отказом Истцу в иске заявленные им судебные расходы, связанные с рассмотрением дела, в т.ч. на оплату услуг представителя, относятся на самого Истца.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 2, 8, 9, 10, 11, 12, 15, 166, 178, 179, 181, 199, 421, 432 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 49, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев