Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-9745/2023

г. Хабаровск

18 сентября 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 07.09.2023 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» (ГРН 2172724607097, регистрационный номер 91230833МА197MUEON; адрес: КНР, провинция Хэйлунцзян, 

<

...>; почтовый адрес: 680020, г. Хабаровск, а/я 978)

к Чжоу Ю (ИНН: 

<

***>, адрес: КНР, провинция Хэйлунцзян, г. Фуюань; почтовый адрес: ул. Крещенская, д. 10)

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп» (

<

...>)

 

об исключении участника из общества

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.03.2023 (диплом)

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 13.10.2022  (диплом)

Общество с ограниченной ответственностью «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» обратилось в арбитражный суд с иском об исключении Чжоу Ю из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп».

Исковые требования мотивированы тем, что действиями Чжоу Ю по заключению ряда сделок, а именно: соглашения о новации от 20.08.2019, договоров купли-продажи самоходных машин и договоров аренды  с ФИО4 и  с ФИО5 причинены убытки ООО «ЕвроАзия Групп».

Определением от 29.06.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-9745/2023.

В судебном заседании 05.09.2023 объявлялся перерыв до 07.09.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, возражал на доводы ответчика.

Ответчик просил в иске отказать по доводам отзыва и дополнительным пояснениям.

По ходатайству ответчика в судебном заседании заслушана в качестве свидетеля ФИО6.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2015, присвоен ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» с долей в уставном капитале в размере  99% и Чжоу Ю с долей в уставном капитале в размере 1%.

Единоличным исполнительным органом ООО «ЕвроАзия Групп» в период с 20.04.2017 по 05.03.2020 являлся ФИО7

По мнению истца, Чжоу Ю, являясь одновременно участником и генеральным директором общества совершил действия, противоречащие интересам общества, которые привели к убыткам и невозможности осуществлять деятельность, а также к возбуждению дела о банкротстве (А73-3333/2022), что является основанием для исключения Чжоу Ю из состава участников общества.

Так, основанием для исключения Чжоу Ю из общества являются следующие обстоятельства:

- заключение соглашения о новации от 20.08.2019, причинившее убытки обществу на сумму 69 222 458,35 руб. и приведшее к банкротству;

- заключение сделок с ФИО5, повлекшее безвозмездное выбытие активов из общества;

- заключение сделок с ФИО4, повлекшее безвозмездное выбытие активов общества;

- участие в деле о банкротстве на стороне кредиторов общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу обратиться в суд с настоящими требованиями.

 

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а)  учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

 

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о том, что к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

 

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества.

 

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

 

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец указывает, что  основанием для исключения Чжоу Ю из общества являются его действия по заключению соглашения о новации от 20.08.2019, причинившее убытки обществу на сумму 69 222 458,35 руб. и приведшее к банкротству; по заключению сделок с ФИО5, повлекшее безвозмездное выбытие активов из общества; по заключению сделок с ФИО4, повлекшее безвозмездное выбытие активов общества.

Судом установлено, что в рамках дела №А73-17762/2021 по иску ООО  «ЕвроАзия Групп» к Чжоу Ю о взыскании убытков судом  установлено, что 20.08.2019 между ООО «ЕвроАзия Групп» и ООО «ССК Приамурский» было заключено соглашение о новации, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника перед кредитором, вытекающих из договоров возмездного оказания услуг от 01.10.2018 № 2018-10.01, от 04.10.2018 № 2018-10.04 и договора оказания услуг специализированной техникой от 19.10.2018 № 2018-10.19 и поименованного в пункте 1.2 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 соглашения (новация).

 

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 20.08.2019 обязательства должника заменяются заемным обязательством между теми же лицами на сумму 36 561 510 руб. 35 коп. на следующих условиях: должник обязуется вернуть указанную денежную сумму по истечении 10 (десяти) рабочих дней со дня подписания соглашения; за пользование заемными средствами должник уплачивает кредитору 50% годовых.

 

При несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу кредитора 1% от суммы займа за каждый день просрочки, а также единоразово 50% от суммы займа (пункт 1.4 соглашения от 20.08.2019).

 

Решением от 19.08.2021 по делу №А73-1004/2020 с ООО «ЕвроАзия групп» в пользу ФИО8 ( правопреемник ООО «ССК Приамурский») взыскано 36 561 510 руб. 35 коп. суммы займа, 34 708 392 руб. 70 коп. процентов за пользование заемными средствами, 25 373 688 руб. 18 коп. неустойки, 9 140 377 руб. 50 коп. единоразового штрафа за несвоевременное исполнение обязательств по возврату займа.

Решением от 02.02.2023 по делу №А73-17762/2021 с Чжоу Ю в пользу ООО  «ЕвроАзия Групп» взысканы убытки в размере 69 222 458,35 руб. Судом сделан вывод о том, что в результате состоявшейся новации  общество понесло убытки в размере взысканных в пользу ФИО8 процентов за пользование заемными средствами в сумме 34 708 392,70 руб., неустойки в размере 25 373 688,18 руб., единоразового штрафа в размере 9 140 377,50 руб. В результате данной сделки общество не получило какого-либо равнозначного предоставления. Заключение сделки без учета имеющихся в обществе свободных денежных средств, выданных третьим лицам в беспроцентный заем, свидетельствует о неразумном поведении ФИО7,  при принятии решения о заключении соглашения о новации Чжоу Ю не руководствовался интересами общества.

Судом установлено, что задолженность по соглашению о новации явилось следствием возбуждения дела о банкротстве ООО  «ЕвроАзия групп» (№А73-3333/2021) по заявлению ФИО8, требования которого на сумму 105 783 968,82 руб. включены в реестр требований должника определением от 25.05.2022.

 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт причинения Чжоу Ю при совершении сделки о новации убытков обществу на сумму 69 222 458,35 руб. в результате неразумных действий,  вопреки интересам общества подтвержден вступившим в законную силу решением по делу №А73-17762/2021.

В рамках дела №А73-3333/2021  при рассмотрении заявления ФИО4 о включении требований в реестр требований кредиторов  и заявления ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания»  о признании сделки недействительной  установлено, что между ООО «Евроазия Групп» (продавец) и ФИО4 (покупатель) были заключены сделки:

- договор купли продажи самоходных машин от 03.06.2019  - трактора  PUMA210, 2012 года выпуска, номер двигателя №994850, по цене 3 992 100,20 руб.

- договор купли продажи самоходных машин от 03.06.2019  - трактора STEIGER 385, 2008 года выпуска, номер двигателя №14210, по цене 10 469 490,97 руб.

- договор купли продажи самоходных машин от 04.06.2019 - трактора  Т8 8040 2010 года выпуска, номер двигателя 73115942 по цене 7 021 136,14 руб.

Указанные тракторы были зарегистрированы за владельцем ФИО4, который оплату за них по договорам купли-продажи продавцу не произвел, а по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 17.07.2019 №4, №5  передал тракторы   PUMA210 и   Т8 8040 в пользование ООО «ЕвроАзия Групп» (арендатор) на неопределенный срок с условием о том, что арендные платежи засчитываются в счет оплаты стоимости самоходных машин по договорам купли-продажи от 03.06.2019 и 04.06.2019.

В связи с образованием задолженности 25.08.2022 ФИО4  обратился в суд с заявлением о включении  требований на сумму 22 110 568 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ЕвроАзия Групп».

Определением от 26.04.2023 по делу №А73-3333/2022 указанная цепочка сделок была признана недействительной, а именно: договоры купли-продажи от 03.06.2019, от 04.06.2019, договоры аренды от 17.07.2019 №4, №5 и восстановлено право собственности ООО «ЕвроАзия Групп»  на имущество. В требовании о включении требований в реестр требований кредиторов отказано.

Признавая сделки недействительными, суд сделал вывод о том, что  отчуждение ликвидного имущества произошло при наличии у общества признаков неплатежеспособности. В результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок ООО «ЕвроАзия Групп» лишилось дорогостоящих активов без какого – либо встречного предоставления, а последующая сдача полученного ФИО4 имущества в аренду обществу повлекла увеличение кредиторской задолженности в размере 22 110 568,53 руб.

В рамках дела №А73-3333/2021  при рассмотрении заявления ФИО5 о включении требований в реестр требований кредиторов и заявления ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания»  о признании сделки недействительной  установлено, что между ООО «ЕвроАзия Групп» (продавец) и ФИО5  (покупатель) были заключены сделки:

- договор купли-продажи самоходной машины от 04.06.2019 – трактора PUMA210, 2014 года выпуска, номер двигателя №9809934, по цене 3 992 100 руб.

- договор купли продажи самоходных машин от 03.06.2019  - трактора PUMA210, 2012 года выпуска, номер двигателя №1015138 по цене 3 992 100 руб.

- договор купли продажи самоходных машин от 04.06.2019 - трактора  PUMA210, 2012 года  выпуска, номер двигателя 997054 по цене 3 992 100 руб.

- договор купли продажи самоходных машин от 03.06.2019 - трактора STEIGER 385, 2009  года  выпуска, по цене 10 469 490 руб.

Указанные тракторы были зарегистрированы за владельцем ФИО5, который оплату за них по договорам купли-продажи продавцу не произвел, а по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 17.07.2019 №1, №2, №3  передал тракторы   PUMA210 и  STEIGER в пользование ООО «ЕвроАзия Групп» (арендатор) на неопределенный срок с условием о том, что арендные платежи засчитываются в счет оплаты стоимости самоходных машин по договорам купли-продажи от 03.06.2019 и 04.06.2019.

В связи с образованием задолженности 02.09.2022 ФИО5 обратился в суд с заявлением о включении  требований на сумму 28 800 818,62 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ЕвроАзия Групп».

Определением от 26.04.2023 по делу №А73-3333/2022 указанная цепочка сделок была признана недействительной, а именно: договоры купли-продажи от 03.06.2019, от 04.06.2019, договоры аренды от 17.07.2019 №1, №2, №3 и восстановлено право собственности ООО «ЕвроАзия Групп»  на имущество. В требовании о включении требований в реестр требований кредиторов отказано.

Признавая сделки недействительными, суд сделал вывод о том, что  отчуждение ликвидного имущества произошло при наличии у общества признаков неплатежеспособности. В результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок ООО «ЕвроАзия Групп» лишилось дорогостоящих активов без какого – либо встречного предоставления, а последующая сдача полученного ФИО5 имущества в аренду обществу повлекла увеличение кредиторской задолженности в размере  28 800 818,62 руб.

Таким образом, данными судебными актами установлено, что в результате действий Чжоу Ю ООО «ЕвроАзия Групп» лишилось дорогостоящих активов без какого – либо встречного предоставления, что противоречит интересам общества.

 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Суд считает, что установленные в рамках дел №А73-17762/2021, №А73-3333/2022  обстоятельства подтверждают грубое нарушение Чжоу Ю обязанностей,  как руководителя, так  и участника общества с целью причинения вреда обществу, повлекшее негативные последствия в виде причинения убытков обществу и, как следствие,  возбуждение дела о банкротстве.

 

Таким образом, установленные по делу обстоятельства, вопреки доводам ответчика, подтверждают наличие оснований для исключения Чжоу Ю из состава участников ООО «ЕвроАзия Групп».

 

Показания свидетеля ФИО6 (бывшего главного бухгалтера ООО «ЕвроАзия Групп» в период с июня 2018 по февраль 2020) не опровергли доводов истца и не подтвердили правовую позицию ответчика. Порядок подписания и согласования финансовых документов, о котором дала пояснения свидетель,  не имеет правового значения для настоящего спора. С соглашением о новации она не знакома, историю его подписания  не знает.

 

Довод ответчика о том, что в отношении самого истца имеются основания для исключения из общества, поскольку им предпринимаются действия, противоречащие интересам общества и причиняющие ущерб, а именно, что истцом была скрыта от суда и кредиторов информация о прекращении  обязательств по контракту  HLFY-303-2017-09 от 09.03.2017 на сумму 1575224 долларов США, что в силу разъяснений пункта 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25  является основанием для отказа в удовлетворении иска, судом отклонен.

 

К представленному соглашению о зачете встречных однородных требований от 24.07.2018, заключенному между ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» и ООО «ЕвроАзия Групп» суд относится критически, поскольку  копия данного документа представлена только в настоящем судебном заседании, ранее ответчиком при рассмотрении иных споров не представлялось, оригинал отсутствует, о его существовании истец не знает,  каким способом документ получен неизвестно. В силу статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются только документы, полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами. В связи с чем, соглашение о зачете суд не принимает в качестве доказательства по делу.

 

Таким образом, факт совершения  истцом действий, повлекших негативные последствия для общества, ответчиком не доказан, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований на этом основании не имеется.

 

Доводы ответчика о недоказанности  истцом статуса иностранного  юридического лица надлежащими документами, о том, что доверенность на ФИО2 оформлена с нарушением процессуальных норм  и подписана неустановленным лицом,  судом признаны необоснованными, поскольку неоднократно являлись предметом рассмотрения в рамках дела №А73-3333/2022 и были отклонены судами.

 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание положения вышеприведенных норм и разъяснений, суд пришел к выводу о доказанности совершения ответчиком действий, направленных на причинение значительного ущерба обществу, что является основанием для исключения его из общества.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исключить Чжоу Ю из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп» (ОГРН 

<

***>).

Взыскать с Чжоу Ю (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                                О.П. Медведева