Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53997/2022

09 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  09 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  

Истец: общество с ограниченной ответственностью «Соганлуг» (192289, 

<

...>, литер А, помещение 22Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2015, ИНН: 

<

***>)

Ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Архитектура Авто» (196608, город Санкт-Петербург, Пушкин город, Сетевая улица, дом 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2012, ИНН: 

<

***>); ФИО2 (ИНН 

<

***>),

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (129110, 

<

...>, эт. 4,пом.I к.16,17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2015, ИНН: 

<

***>) общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (236022, Калининградская область, Калининград город, Мира проспект, 81, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2002, ИНН: 

<

***> общество с ограниченной ответственностью «Реалист-лизинг» (109004, 

<

...>, помещение II комната 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2006, ИНН: 

<

***>) общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (190103, 

<

...>, литер А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: 

<

***> 

о признании договоров недействительными,

при участии: согласно протоколу от 14.11.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Соганлуг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектура Авто» и ФИО2 о признании договоров поставки от 16.09.2020 №11634/2020, от 24.09.2020 №17105-СПБ-20-АМ-К, от 08.10.2020 № 196-РЛ/10(ДП), от 23.09.2020 №2078/20-ОБЛ-К, 16.10.2020 №221-РЛ/10(ДП), от 21.10.2020 №2352/20- ОБЛ-К недействительными.

Определением суда от 08.06.2022 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Определением от 10.08.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства; привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Альфамобиль».

Определением от 25.08.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Каркаде», ООО «Реалист-лизинг» и ООО «Балтийский лизинг».

В судебном заседании 14.11.2022 арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136 - 137 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении иска настаивал.

Представитель третьего лица (ООО «Балтийский лизинг») против удовлетворения иска возражала по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные лица, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил. 

Исследовав материалы дела, доводы иска и отзыва на него, заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Между ООО «Архитектура Авто» (Продавец), ООО «Каркаде» (Покупатель) и ООО «Соганлуг» (Лизингополучатель) заключен договор купли-продажи (поставки) № 11634/2020 от 16.09.2020.

Между ООО «Архитектура Авто» (Продавец), ООО «Альфамобиль» (Покупатель) и ООО «Соганлуг» (Лизингополучатель) заключен Договор поставки № 17105-СПБ-20-АМ-К от 24.09.2020.

Между ООО «Архитектура Авто» (Продавец), ООО «Реалист-Лизинг» (Покупатель) и ООО  «Соганлуг»  (Лизингополучатель) заключен Договор Поставки № 196-РЛ/10(ДП) от 08.10.2020.

Между ООО «Архитектура Авто» (Продавец), ООО «Балтийский лизинг» (Покупатель) и ООО «Соганлуг»  (Лизингополучатель) заключен Договор Поставки № 2078/20-ОБЛ-К ог 23.()9.2020.

Между ООО «Архитектура Авто» (Продавец), ООО «Реалист-лизинг» (Покупатель) и ООО «Соганлуг» (Лизингополучатель) заключен Договор Поставки № 221-РЛ/10 (ДП) от 16.10.2020.

Между ООО «Архитектура Авто» (Продавец), ООО «1>алгнйский лнзит » (Покупатель) и ООО  «Соганлуг»  (Лизингополучатель) заключен Договор Поставки № 2352/20-ОБЛ-К от 21.10.2020.

ООО "Соганлуг" указывает, что перечисленные сделки являются недействительными (ничтожными) на основании ст. 173.1 ГК РФ, поскольку данные сделки совершены в отсутствие необходимого одобрения крупной сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества или его участника. 

При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 ГК РФ и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса. 

Таким образом, ООО "Соганлуг" не обладает правом на иск по указанному основанию в силу того, что совершение сделки в отсутствие одобрения участников ООО "Архитектура Авто" может иметь негативные последствия только для лиц непосредственно управляющих Покупателем, но не для ООО "Соганлуг".

Вместе с тем согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент 7 ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. 

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки являются исполненными, обязательства по ним прекращены исполнением, а ООО "Архитектура Авто" получило денежный эквивалент имущества по сделкам (цену имущества), что исключает их оспаривание по выбранному истцом (равно лицами указанными в ст. 46 ГК РФ) основанию.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Архитектура Авто» является деятельность, связанная с торговлей автотранспортными средствами. 

С учетом того, что предметом спорных договоров поставки являются транспортные средства – автофургон-рефрижераор, не усматривается оснований полагать, что совершенные сделки выходят за пределы обычной  хозяйственной деятельности.

Предмет лизинга, который должен быть поставлен по договорам поставки был определен сторонами Договоров лизинга и Договоров поставки, в том числе в спецификациях к этим договорам, но не индивидуализирован. При этом предмет лизинга и его характеристики выбирал сам истец.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Вместе с тем оснований считать, что сделки нарушают требования закона и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не имеется. 

Поскольку спорными договорами затрагиваются только стороны сделки (лизингодатель, лизингополучатель и поставщик), то такие сделки являются оспоримыми, а не ничтожными в понимании закона. 

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые сделки были совершены не позднее 21.10.2020 между тем с иском в суд истец обратился 30.05.2022.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом изложенного суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными составляет 6 000 руб.

С учетом ходатайства истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины и результатов рассмотрения спора, государственная пошлина подлежит взысканию с истца  в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.