﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5553/21 

Екатеринбург

20 сентября 2021 г.

 

Дело № А47-15122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орскнефтепродукт» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2021 по делу № А47-15122/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Актив» Наумовой С.А. – Ивлев А.В. (доверенность от 04.09.2021);

общества с ограниченной ответственностью «Орскнефтепродукт» – Марсаков Д.Г. (доверенность от 20.02.2020).

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Энергомонтажремонт» (далее – общество «Энергомонтажремонт») возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Актив» (далее – общество «Актив», должник).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2019 требование заявителя признано обоснованным, в отношении общества «Актив» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Наумова Светлана Александровна.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.03.2020 в отношении общества «Актив» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Наумова С.А. 

Общество с ограниченной ответственностью «Орскнефтепродукт» (далее – общество «Орскнефтепродукт») обратилось в суд с заявлением о признании договора залога движимого имущества от 01.06.2019 № 1, акта приема-передачи от 01.06.2019, описи и сроков передачи имущества от 01.06.2019, заключенных между должником и обществом «Энергомонтажремонт» недействительными; применении последствий недействительности сделки в виде возврата весов автомобильных (ВАТ-120-24-4 «Соболь», далее – автомобильные весы), погрузчика фронтального (марка, модель: DISD, SD200, год производства: 2017, VIN: DXCCWLBDJH0010484, тип двигателя: дизельный, номер двигателя: 6В17С001054, далее – погрузчик), бульдозера (ДЗ-116А, регистрационный номер: код 56 серия ЕО № 5165, заводской номер № машины (рамы): 14337/96735, год выпуска: 1991, модель № двигателя 6089, цвет: желтый, серия, номер ПТС: ВВ № 638182, свидетельство о регистрации ТС: серия ВМ № 353728, далее – бульдозер) в конкурсную массу общества «Актив».

Определением суда от 12.03.2021 (судья Шарыпов Р.М.) заявление общества «Орскнефтепродукт» удовлетворено; договор залога движимого имущества  от 01.06.2019 № 1, заключенный между обществами «Актив» и «Энергомонтажремонт», признан недействительным; применены последствия недействительности сделок в виде признания обременения, возникшегона основании договора залога движимого имущества  от 01.06.2019 № 1, отсутствующим, обязания общества «Орскнефтепродукт» возвратить в конкурсную массу должника: автомобильные весы, погрузчик фронтальный, бульдозер.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 (судьи Матвеева С.В., Журавлев Ю.А., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции от 12.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Орскнефтепродукт» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты в части возложения обязанности по возврату в конкурсную массу должника весов автомобильных отказать.  

В обоснование кассационной жалобы общество «Орскнефтепродукт» указывает на ошибочность указания суда апелляционной инстанции на конкурсного управляющего как на заявителя рассматриваемого спора, а также на общество «Орскнефтепродукт» как на лицо, в обеспечение исполнения обязательств перед которым заключен оспариваемый договор залога от 01.06.2019. Заявитель кассационной жалобы также полагает необоснованным вывод судов относительно нахождения автомобильных весов у него.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  между обществом «Актив» (залогодатель) и обществом «Энергомонтажремонт» (залогодержатель)  01.06.2019 заключен договор залога движимого имущества № 1 с приложением в виде акта приема-передачи от 01.06.2019, описи и сроков передачи имущества от 01.06.2019, по которому залогодатель передает, а залогодержатель принимает следующее имущество: автомобильные весы, погрузчик фронтальный, бульдозер.

Перечень предмета залога, его технические характеристики, залоговая стоимость предмета залога и документы, подтверждающие право собственности залогодателя на предмет залога, указаны в пункте 1.2 договора.

Предметом залога обеспечивается исполнение залогодателем обязательств по договору подряда на выполнение работ  от 01.10.2017 № 08-17, в соответствии с которым залогодатель имеет перед залогодержателем обязательство оплаты выполненных работ согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017-31.12.2018 в сумме 20 687 781 руб. 55 коп.

Определением от 16.10.2019 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Общество «Орскнефтепродукт», полагая договор залога от 01.06.2019 недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора залога недействительной сделкой по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором-пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце восьмом пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что в качестве сделок, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут рассматриваться, в частности, сделки по установлению залога по ранее возникшим требованиям. 

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемый договор залога заключен 01.06.2019, в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (16.10.2019), то есть в период подозрительности, указанный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что на дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе включенными в реестр требований кредиторов должника.

Установив, что договор залога заключен в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве общества «Актив», в результате его заключения имуществом должника было обеспечено исполнение обязательства  общества «Энергомонтажремонт», в то время как на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что спорный договор влечет оказание указанному кредитору большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке установленной Законом о банкротстве очередности и пришли к верному выводу о наличии оснований для признания данного договора недействительным в силу указанных положений закона.

Исследовав доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив представленные в материалы дела доказательства – акт о наложении ареста на спорное имущество от 25.02.2021, принятый судебным приставом исполнителем отдела судебных приставов Ленинского района г. Оренбурга УФССП России по Оренбургской области, согласно которому арестованное имущество расположено по адресу: г. Оренбург, ул. Широтная, д. 1а – на территории общества «Орскнефтепродукт»; инвентаризационную опись от 28.04.2021 № 2; протокол собрания кредиторов должника от 30.03.2021, на котором единственным кредитором (общество «Орскнефтепродукт») принято решение о передаче спорного имущества на ответственное хранение обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – общество «Монолит»), также находящемуся на территории, занимаемой обществом «Орскнефтепродукт»; договора ответственного хранения от 30.03.2021 № 2/Д-2021, заключенного между обществом «Актив» в лице конкурсного управляющего Наумовой С.А. и обществом «Монолит» (хранитель) в лице директора Краснова К.В., акта приема-передачи спорного имущества от 30.03.2021 хранителю; заявления Архипова И.Б. о возбуждении уголовного дела; протокол осмотра мета происшествия от 19.04.2021, составленный сотрудником правоохранительного органа при участи Краснова К.В., из которого следует, что на территории общества «Орскнефтепродукт» по адресу: г. Оренбург, ул. Широтная, д. 1а, которую арендует общество «Монолит», расположено спорное имущество; фотоматериалы, представленные в материалы дела; суды пришли к выводу о нахождении спорного имущества на территории общества «Орскнефтепродукт».

Из доводов кассационной жалобы и пояснений кассатора следует, что возражения относительно оспариваемых судебных актов касаются исключительно необходимости возврата в конкурсную массу автомобильных весов, которыми, как утверждает заявитель, он не располагает.

Суды же, удовлетворяя заявленные требования, исходили из наличия достаточных доказательств нахождения спорных весов именно у общества «Орскнефтепродукт». 

Суд кассационной инстанции учитывает при этом противоречивую позицию кассатора, занятую им при рассмотрении настоящей кассационной жалобы, который признал, что территория, зафиксированная на представленных в материалы дела фотоснимках, действительно принадлежит обществу «Орскнефтепродукт», однако отрицал при этом принадлежность весов, также изображённых на данных снимках, должнику. Кассатор при этом утверждал, что данные весы принадлежат иным лицам, однако соответствующих доказательств данному факту не представил. 

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве применили последствия недействительности сделки в виде признания залога отсутствующим и обязания общество «Орскнефтепродукт» вернуть в конкурсную массу должника спорное имущество, в том числе автомобильные весы. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные участвующими в споре лицами доводы и возражения и представленные ими доказательства, установили имеющие существенное значение для разрешения спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему материалам дела и основанному на применении норм права, регулирующих спорные отношения, выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и применения указанных последствий недействительности сделки.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочном указании заявителя рассмотренного требования, а также неверное указание на общество «Орскнефтепродукт» как на лицо, в обеспечение исполнения обязательств перед которым заключен оспариваемый договор залога от 01.06.2019,  основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются, поскольку дефекты судебного акта, допущенные судом апелляционной инстанции, являются техническими ошибками, которые могут быть исправлены в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2021 по делу № А47-15122/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орскнефтепродукт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             О.Н. Пирская