ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИе

Дело №А14-7979/2024

г. Воронеж

21 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Письменного С.И.,

судей

Афониной Н.П.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гончаровой Д.П.,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «НПКФ Кон-Корд Ко»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «Хетек Воронеж»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «Лидер»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПКФ Кон-Корд Ко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2024 по делу №А14-7979/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Хетек Воронеж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НПКФ Кон-Корд Ко» о взыскании 4 510 299 руб. основного долга по договору поручительства №2 от 28.12.2022 к договору поставки №2/2021 от 14.10.2021, 113 659 руб. 53 коп. неустойки за период с 10.01.2024 по 17.09.2024, с последующим начислением неустойки на по день фактической оплаты суммы основного долга, при участии в деле третьего лица: общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хетек Воронеж» (далее – истец, ООО «Хетек Воронеж») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПКФ Кон-Корд Ко» (далее – ответчик, ООО «НПКФ Кон-Корд Ко») о взыскании 4 510 299 руб. основного долга по договору поручительства №2 от 28.12.2022 к договору поставки №2/2021 от 14.10.2021, 113 659,53 руб. неустойки за период с 10.01.2024 по 17.09.2024, с последующим начислением неустойки на сумму основного долга с 18.09.2024 по день фактической оплаты суммы основного долга (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – третье лицо, ООО «Лидер»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2024 по делу №А14-7979/2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не проверены полномочия представителя на подписание договора поручительства. Также заявитель полагает, что начисленная неустойка является явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

До начала судебного заседания от ООО «Хетек Воронеж» поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», которое было удовлетворено, однако представитель истца не обеспечил надлежащее подключение для участия в судебном заседании.

В судебное заседание в здание Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда представители ООО «Хетек Воронеж», ООО «НПКФ Кон-Корд Ко» и ООО «Лидер» не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения сторон и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, считает необходимым решение суда области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2022 по делу №А14-9763/2022 с ООО «Лидер» в пользу ООО «Хетек Воронеж» взыскано 3 310 000 руб. основного долга по договору поставки №2/2021 от 14.10.2021, 39 550 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

В добровольном порядке решение от 05.10.2022 по делу №А14-9763/2022 со стороны ООО «Лидер» не исполнено. 

28.12.2022 между ООО «Хетек Воронеж» (кредитор) и ООО «НПКФ Кон-Корд Ко» (поручитель) был заключен договор поручительства №2 к договору поставки №2/2021 от 14.10.2021, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Лидер» (должник) обязательств перед кредитором, которые возникли (могут возникнуть) в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору поставки №2/2021 от 14.10.2021 (со всеми приложениями, в том числе дополнительными соглашения и т.п.), заключенному между должником и кредитором. Поставщик по договору поставки является кредитором по отношению к покупателю и поручителю. Покупатель по договору поставки является должником по отношению к поставщику и поручителю (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, в размере 4 510 299 руб., из них: 3 310 000 руб. – сумма основного долга; 1 200 299 руб. – сумма неустойки. Данная сумма является окончательной, включает в себя сумму основного долга, уплату штрафных санкций, иных платежей, предусмотренных договором поставки и действующим законодательством РФ, возмещение судебных издержек, убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки, изменению в большую или меньшую сумму не подлежит.

В соответствии с пунктом 2.1 договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по договору поставки поручитель обязуется в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего договора, но не позднее 31 декабря 2023 года, исполнить за должника все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства (уплатить кредитору денежную сумму) в соответствии с пунктом 1.2 договора. Поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. 

Указывая на то, что обязательства, предусмотренные пунктом 1.2 договора, не исполнены, ООО «Хетек Воронеж» направило в адрес поручителя и должника претензию от 05.02.2024 с требованием в срок до 19.02.2024 произвести оплату основного долга в размере 4 510 299 руб., а также оплатить неустойку за нарушение сроков оплаты в размере 12 177,81 руб. 

Ссылаясь на то, что соответствующая задолженность и неустойка не уплачены, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. 

Статьей 362 ГК РФ установлено, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства. 

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление Пленума №45), поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ). Исполнение обязательства поручителя перед кредитором, в свою очередь, также может быть обеспечено неустойкой, залогом, поручительством, независимой гарантией и др. (статья 421 ГК РФ).

Ответчиком и третьим лицом по настоящему делу не представлены доказательства исполнения своих обязательств перед ООО «Хетек Воронеж» как по договору поставки, так и по договору поручительства. 

Как разъяснено в пункте 53 Постановления Пленума №45, наличие решения суда, которым удовлетворены требования кредитора в отношении одного из солидарных должников (должника по основному обязательству), не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника (поручителя), если кредитором не было получено исполнение в полном объеме (пункт 1 статьи 323 ГК РФ). В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер их ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены требования к другим солидарным должникам.

При таких обстоятельствах требование о взыскании с ООО «НПКФ Кон-Корд Ко», как поручителя, 4 510 299 руб. задолженности удовлетворено судом на законных основаниях.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку за период с 10.01.2024 по 17.09.2024 в размере 113 659,53 руб., с последующим начислением неустойки на сумму основного долга с 18.09.2024 по день фактической оплаты суммы основного долга.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поручительства в случае неисполнения поручителем своих обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе потребовать от поручителя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, указанной в пункте 1.2 договора и не уплаченной поручителем, за каждый день просрочки платежа до момента полного фактического исполнения обязательств поручителем, а поручитель обязуется уплатить кредитору указанную неустойку.

Ответчиком контррасчет неустойки не представлен.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд области признал его соответствующим обстоятельствам спора. 

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о снижении неустойки ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Статьей 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума №7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. 

На основании пункта 77 Постановления Пленума №7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 №307-ЭС19-14101 указано, что должнику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения. При применении положения части 1 статьи 333 ГК РФ необходимо исходить из недопустимости уменьшения неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности, представления соответствующих доказательств, в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований. Иной подход позволяет недобросовестному должнику, нарушившему условия согласованных с контрагентом обязательств, в том числе об избранных ими мерах ответственности и способах урегулирования спора, извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

В рассматриваемом случае ответчиком доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства по договору не представлено. На момент рассмотрения дела задолженность ответчиком не оплачена, и намерений погашать долг ответчик не высказал.

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований к снижению договорной неустойки, предусмотренных статьей 333 ГК РФ, ввиду отсутствия признаков явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства.

Принимая во внимание размер согласованной сторонами неустойки, и учитывая продолжительность периода просрочки, апелляционный суд так же не усматривает оснований для снижения размера заявленной к взысканию неустойки.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда области об удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки за период с 10.01.2024 по 17.09.2024 в размере 113 659,53 руб.

Заявленные требования о последующем начислении неустойки по дату фактического исполнения обязательства удовлетворены судом с учетом разъяснений, приведенных в пункте 65 Постановления Пленума №7.

Обжалуя вынесенное по делу решение, заявитель ссылается на то, что договор поручительства со стороны ответчика подписан представителем по доверенности, при этом судом не проверены его полномочия на подписание договора поручительства.

Между тем, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик на указанное обстоятельство не ссылался. 

24.08.2024 от ответчика поступило ходатайство о привлечении ООО «Лидер» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором ответчик указал, что исковые требования основываются на заключенном между сторонами договоре поручительства №2 от 28.12.2022, договор поручительства заключен к договору поставки №2/2021 от 14.10.2021, т.е. в тексте данного ходатайства ответчик подтверждал факт заключения договора поручительства.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание следующее.

В силу статьи 182 ГК РФ правом на совершение действий от имени юридического лица также наделены его представители в силу полномочий, основанных на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Кроме того, согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. 

Таким образом, в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ). 

К одному из признаков подобной обстановки относится наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке данным юридическим лицом в судебном процессе не заявлялось. Аналогичная правовая позиция отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации №307-ЭС15-9787 от 23.07.2015, №307-ЭС15-11797 от 24.12.2015, №303-ЭС15-16683 от 09.03.2016.

Подпись представителя ООО «НПКФ Кон-Корд Ко» на договоре поручительства №2 к договору поставки №2/2021 от 14.10.2021 заверена печатью общества, о фальсификации которой не заявлено.

При таких обстоятельствах доводы ответчика о непредставлении в материалы дела доверенности, подтверждающей наличие у представителя полномочий на подписание договора поручительства, отклоняются судебной коллегией. 

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Факт уплаты ответчиком государственной пошлины подтверждается платежным поручением от 09.12.2024 №897.

Руководствуясь статьями 65, 110, 121, 156, 266 – 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2024 по делу №А14-7979/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПКФ Кон-Корд Ко» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.И. Письменный

Судьи                                                                                    Н.П. Афонина

                                                                                                      ФИО1