АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А35-255/2017

г. Калуга

27» сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена             20.09.2018 

Постановление изготовлено в полном объеме              27.09.2018

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

 

ФИО4

 

от истца общества с ограниченной ответственностью «Сплав»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Авто-Стар»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Представитель – ФИО5 по доверенности № 133 от 27.11.2017 сроком действия на 1 год

Представитель – ФИО6 по доверенности от 08.02.2018

 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле,  путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Стар» на решение Арбитражного суда Курской области от 07.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по делу № А35-255/2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сплав» (далее - ООО «Сплав») обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Складские технологии» (далее - ООО «Складские технологии»), обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Стар» (далее - ООО «Авто-Стар») о признании договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее - ООО «Спецпром»). 

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018, исковые требования ООО «Сплав» удовлетворены. Признан недействительным договор уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, заключенный между ООО «Складские технологии» и ООО «АвтоСтар». 

ООО «АвтоСтар» обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя  поддержал доводы кассационной жалобы, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ООО «Сплав» возражал против доводов кассационной жалобы, просил суд оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.  

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей явившихся лиц, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.07.2014 между ООО «Складские технологии» (займодавец) и ООО «Спецпром» (заемщик)  заключен договор беспроцентного займа N 15, согласно которому ООО «Складские технологии» предоставило ООО «Спецпром» беспроцентный заем в размере 4 200 000 руб. в срок до 30.06.2015.

Платежным поручением N 141 от 02.07.2014 денежные средства в размере 4 200 000 руб. перечислены займодавцем на счет заемщика.

ООО «Складские технологии» (цедент) и ООО «Сплав» (цессионарий) 15.09.2015 заключили договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Спецпром» в рамках договора беспроцентного займа от 01.07.2014 N 15 в размере 4 200 000 руб.

Согласно пункту 2.2 указанного договора передача прав требования осуществлена в счет оплаты задолженности перед цессионарием по договору поставки от 27.06.2014, которая согласно акту сверки расчетов от 07.09.2015 составляет 4 201 607 руб. 50 коп.

Полагая, что у ООО «Спецпром» имеется задолженность в рамках договора уступки права требования от 15.09.2015, ООО «Сплав» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Спецпром» о взыскании   4 314 032 руб. 88 коп. по делу № А35-9722/2015.

При рассмотрении дела N А35-9722/2015 арбитражным судом области установлено, что 13.02.2015 между ООО «Авто-Стар» и ООО «Складские технологии» заключен договор уступки права требования (цессии) N 1 от 13.02.2015, в соответствии с условиями которого ООО «Складские технологии» (цедент) уступило ООО «Авто-Стар» (цессионарий) право требования к должнику ООО «Спецпром» по договору займа N 15 от 01.07.2014 в полном объеме.

Поскольку в деле N А35-9722/2015 в процессе рассмотрения спора по ходатайству истца судом назначена комплексная экспертиза для установления подлинности подписи директора ООО «Складские технологии» - ФИО7 в договорах уступки права требования (цессии) N 1 от 13.02.2015, уступки прав требования от 15.09.2015, беспроцентного займа N 15 от 01.07.2014, согласно результатам которой подпись от имени ФИО7 в договоре уступки права требования (цессии) N 1 от 13.02.2015 выполнена не им, а другим лицом; в договорах уступки прав требования от 15.09.2015, беспроцентного займа N 15 от 01.07.2014 - подпись выполнена ФИО7, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями по настоящему делу.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ссылаясь на обстоятельства дела N А35-9722/2015, с учетом установленных обстоятельств по настоящему делу, позиции самого ООО «Складские технологии», суд установил, что со стороны ООО «Складские технологии» договор уступки права требования (цессии) N 1 от 13.02.2015 подписан неизвестным лицом, воля уполномоченного органа на заключение данной сделки на указанных в ней условиях в установленном законом порядке отсутствовала, соответствующее решение единоличный исполнительный орган не принимал, волю от имени общества на совершение сделки не выражал.

Как указал истец, совокупность действий и поведение контрагента ООО «Складские технологии» - ООО «Авто-Стар» свидетельствует о том, что данная сделка совершена не в интересах обоих контрагентов, по справедливой цене, а исключительно в интересах цессионария - ООО «Авто-Стар». Цеденту же в результате ее заключения причинен значительный вред.

С учетом изложенного,  суд признал правомерными доводы истца о том, что в результате указанных действий он лишился значительной суммы встречного представления, получив уступленные по договору займа права требования в качестве отступного, истец был лишен возможности взыскать переданные в заем денежные средства с ООО «Спецпром», поскольку ООО «Складские технологии» и ООО «Авто-Стар»  представлен в дело А35-9722/2015 оспариваемый договор. 

В постановлении суда апелляционной инстанции от 12.12.2016 по делу N А35-9722/2015 указано, что ООО «АВТО-СТАР» возражало относительно заявленных истцом требований по вышеуказанным основаниям, в отзыве на исковое заявлении указало, что ООО «Сплав» не могло приобрести право требования к ООО «Спецпром» по договору займа N 15 от 01.07.2015 ввиду отсутствия задолженности ООО «Спецпром» перед ООО «Складские технологии». В подтверждение заявленных доводов ООО «Спецпром» и ООО «Авто-Стар» представили в материалы дела, в том числе: договор уступки права требования (цессии) N 1 от 13.02.2015; уведомление о состоявшейся уступке права требования N 105 от 16.02.2015; платежное поручение N 12 от 16.02.2015 на сумму 10 000 руб. об оплате уступки; соглашение N 10-01-03/15-1 от 01.03.2015;  товарную накладную N 76 от 07.09.2015; счет-фактуру N 180 от 07.09.2015; акт сверки взаимных расчетов между ООО «Авто-Стар» и ООО «Спецпром».

При рассмотрении дела № А35-9722/2015 ООО «Спецпром» ссылалось на то обстоятельство, что на момент заключения между ООО «Складские технологии» и ООО «Сплав» договора уступки прав требования от 15.09.2016 ООО «Спецпром» свои обязательства по договору займа N 15 от 01.07.2014 выполнило в полном объем путем поставки песка на сумму 4 200 000 руб. третьему лицу - ООО «Авто-Стар», к которому на основании заключенного с ООО «Складские технологии» договора уступки (цессии) N 1 от 13.02.2015 перешло право требования получения задолженности по указанному договору беспроцентного займа.

При таких обстоятельствах суд признал, что ООО «Сплав» является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки - договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, заключенной между ООО «Складские технологии» и ООО «Авто-Стар».

Согласно результатам проведенной экспертизы № 50/10-17/650100 от 09.11.2017, заключенный договор уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, является частью взаимосвязанных сделок, в результате которых ООО «Складские технологии» понесло убытки в размере 4 200 000 рублей.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что истец понес реальный ущерб в виде утраченного права на получение от ООО «Складские технологии» встречного представления по договору поставки от 27.06.2014, которая согласно акту сверки расчетов от 07.09.2015 составляет 4 201 607 руб. 50 коп. при невозможности взыскать уступленное право требования в сумме 4 314 032 рублей 88 копеек.

 Из материалов дела следует, что по оспариваемой сделке оплата уступленных прав произведена в размере 10 000 руб. 00 коп., что, явно неравноценно встречному по сделке представлению. ООО «Авто-Стар», перечислив 16.02.2015 ООО "Складские технологии" 10 000 руб. 00 коп., которые ООО "Складские технологии" считало ошибочно полученными, получил 07.09.2015 встречное представление на сумму 4 200 000 руб. 00 коп., а уже после этого, 23.09.2015 получил обратно денежные средства в сумме 10 000 руб.

Судом установлено, что встречное предоставление в сумме 10 000 руб. меньше переданного права в 420 раз и явно не соответствует размеру уступаемого права. На основании договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015 и заключенного между ООО «Авто-Стар» и ООО «Спецпром» соглашения N 10-01-03/15-1 от 01.03.2015, ООО «Авто-Стар» уже через 16 дней после заключения спорного договора получило от ООО «Спецпром» исполнение в полном объеме, на сумму 4 200 000 руб. 00 коп., тем самым, задолженность, возникшая из договора беспроцентного займа N 15 от 01.07.2014 и договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, была полностью погашена.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемой сделки ООО «Складские технологии»  причинен явный ущерб, а ООО «Авто-Стар» получило не соответствующее сути и необусловленное обычной целью подобных сделок, обогащение, уплатив сумму, составляющую 10 000 руб., в результате сделки получило предоставление, стоимость которого составляет 4 200 000 руб. Совершение данной сделки  произведено на заведомо и значительно невыгодных ООО «Складские технологии» условиях, что свидетельствует о наличии явного ущерба, как для истца,  так и для данного лица. 

При этом, как указал суд, столь явное несоответствие между суммой передаваемого права требования и его стоимостью, предусмотренной договором уступки, свидетельствует, что ООО «Авто-Стар» знало о наличии явного ущерба, так как это являлось бы очевидным для любого участника подобной сделки в момент ее заключения.

Суд принял во внимание, что по договору уступки прав требования от 15.09.2015 от ООО «Складские технологии» к истцу перешло право требования по договору, в отношении которого ранее уже был заключен договор уступки прав требования N 1 от 13.02.2015.

В пункте 2.2 договора от 15.09.2015 закреплено, что права требования по данному договору передаются в счет оплаты задолженности перед ООО «Сплав» по договору поставки, которая составляет 4 201 607 руб. 50 коп.

Заключив договор от 15.09.2015, ООО «Сплав» фактически произвело оплату в данной сумме, произведя зачет по встречному обязательству, однако встречное исполнение, на которое вправе рассчитывать ООО «Сплав», - получение денежных средств в размере 4 200 000, истцом до настоящего времени не получено в связи с заключением и исполнением ответчиками договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что в результате заключения договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015 нарушено право истца на получение исполнения причитающегося ему на основании договора займа от 01.07.2014 N 15 и договора уступки прав требования от 15.09.2015.

При заключении договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015 цессионарий - ООО «Авто-Стар», а также лицо, подписавшее договор от имени ООО «Складские технологии», действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда ООО «Складские технологии».

Принимая во внимание, что 15.09.2015 ООО «Складские технологии» (цедент) и ООО «Сплав» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, согласно которому Цедент уступил право требования к ООО «Спецпром» в рамках договора беспроцентного займа от 01.07.2014 г. N 15 в размере 4 200 000 руб. 00 коп., то фактически данный вред был причинен ООО «Сплав», как лицу, к которому права требования по договору займа перешли.

Руководствуясь вышеизложенными нормами действующего законодательства, с учетом установленных обстоятельств по делу, суд  пришел к  выводу о том, что ООО «Сплав», как лицо, к которому перешло право требования на основании заключенного договора уступки прав требования от 15.09.2015, имеет охраняемый законом интерес в признании ничтожным договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015 с момента ее совершения, так как в этом случае право истца, возникшее из договора уступки прав требования от 15.09.2015, будет восстановлено. В связи с этим суд удовлетворил заявленные требования.

Доводы ООО «Авто-Стар» об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у сторон оспариваемой сделки при ее заключении намерения причинить вред ООО «Сплав», отсутствии доказательств, подтверждающих наличие требования ООО «Сплав» к ООО «Складские технологии» в сумме 4 201 607 руб. 50 коп., которое было исполнено путем передачи в качестве отступного права требования к ООО «Спецпром» по договору займа N 15 от 01.07.2015 суд отклонил по вышеизложенным основаниям.

Ссылка ООО «Авто-Стар» на то, что экспертное заключение N 50/10-17/650100 от 09.11.2017 не является достоверным и не может быть оценено в качестве доказательства по делу, отклонена судом, с учетом отсутствия недостатков в указанном экспертном заключении, сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов. Экспертное заключение N 50/10-17/650100 от 09.11.2017 выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов. Доказательств, опровергающих выводы эксперта, сделанные в рамках проведения указанной судебной экспертизы, в материалы дела не представлено.

В удовлетворении ходатайства ООО «Авто-Стар» о проведении по делу судебной экспертизы с целью определения кем, ФИО7 или иным лицом выполнены подписи в договоре беспроцентного займа N 15 от 01.07.2014, договоре уступки права требования (цессии) N 1 от 13.02.2015, договоре уступки права требования от 15.09.2015, а также одним ли лицом выполнены подписи от имени ФИО7 в названных договорах, суд отказал, с учетом того, что в рамках дела N А35-9722/2015 с участием тех же лиц, что и в настоящем споре, проведена комплексная судебная экспертиза, по результатам которой уже были даны ответы на указанные вопросы. Результаты указанного заключения отражены в судебных актах по делу № А35-9722/2015.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 07.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по делу № А35-255/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2 

                                                                                                   ФИО3