ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-10997/2024

г. Киров

11 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя истца – ФИО1, действующей на основании доверенности от 05.02.2025 № 78АВ 6041686, 

представителя ответчика –  ФИО2, действующего на основании доверенности  от 19.12.2023 № 6,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2025 по делу № А29-10997/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4,

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец, Предприниматель, ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (далее - ответчик, заявитель, податель жалобы, Общество, ООО «КОМИЛЭН») о взыскании 800 000 рублей 00 копеек неосновательного обогащения, 220 352 рублей 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – проценты) за периоды с 13.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 11.07.2024, процентов за период со дня, следующего за днем вынесения решения суд по рассмотрению настоящего иска по день фактической уплаты, определенных ключевой ставкой Банка России, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Требования иска основаны на положениях статей 191, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 4, 65, 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 35, 131-133 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениях пунктов 48, 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) и мотивированы тем, что внесенные истцом денежные средства не были использованы по целевому назначению, потому являются неосновательным обогащением Общества.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2025 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 800 000 рублей 00 копеек неосновательного обогащения, 33 224 рубля 04 копейки процентов по состоянию на 11.07.2024, проценты на задолженность в сумме 800 000 рублей 00 копеек по правилам статьи 395 ГК РФ с 29.04.2025 по день погашения долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 948 рублей 00 копеек. Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, исходя из конкретных обстоятельств спора суд первой инстанции, установив факт внесения причитающихся денежных средств в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Общества, признал, что требование истца по существу является требованием о возврате взноса в уставный капитал ООО «КОМИЛЭН», то есть определенно вытекает из отношений фактического участия в последнем. Определением от 24.11.2023 по делу № А29-1163/2023 (Т-111976/2023) Арбитражный суд Республики Коми отказал ФИО3 по включении в реестр требований кредиторов ООО «КОМИЛЭН» на спорную сумму, учитывая, что государственная регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении уставного капитала Общества на основании протокола от 11.05.2021 не произведена по обстоятельствам, не зависящим от воли принявших решение об увеличении уставного капитала лиц, в том числе правопредшественника истца ФИО4 При этом, учтя корпоративный характер обязательства, суд в настоящем деле пришёл к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу и о наличии оснований для рассмотрения требований истца в общеисковом порядке. Получение денежных средств от ФИО4 Обществом не оспорено, подтверждено как в настоящем, так и в ранее рассмотренном, делах. Мнение ООО «КОМИЛЭН», что воля участников была направлена на возникновение иных последствий, а именно – на размытие доли одного из участников Общества ФИО5 (далее – ФИО5) с 84 % до 0,84 % и воспрепятствование ему в восстановлении его прав участника Общества, указание на наличие признаков злоупотребления правом в действиях ФИО4 и информированность ФИО4 о договоре купли-продажи доли, заключенном между Обществом и ФИО5, и о наличии задолженности Общества по нему в размере 470 000 000 руб., в данном случае правового значения не имеют. Указывая, что денежные средства в размере 800 000 рублей 00 копеек не были выплачены/возвращены ни истцу, ни ФИО4, истец обоснованно предъявил к взысканию  данную сумму с Общества. В части взысканию процентов суд удовлетворил требования истца частично за период с 08.04.2024 по 11.07.2024, подробно изложив выводы в мотивировочной части решения, с продолжением их начисления со дня, следующего за днем вынесения решения судом по рассмотрению настоящего иска (28.04.2025 оглашена резолютивная часть) по день фактической уплаты определенные ключевой ставкой Банка России.

ООО «КОМИЛЭН» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми и принять новый судебный акт о прекращении производства по делу в части требований о взыскании 800 000 рублей 00 копеек и отказать в удовлетворении требований в остальной части.

Податель жалобы полагает, что требования о взыскании 800 000 рублей 00 копеек заявлены повторно (дело № А29-1163/2023). Настаивает на том, что поскольку сделка являлась мнимой, у кредитора нет права требовать возврата денежных средств. Оснований для взыскания процентов не имелось, поскольку нет оснований для взыскания основной суммы долга.

В дополнении к апелляционной жалобе Общество ссылается на судебную практику.

В отзыве на апелляционную жалобу истец подробно возразил на доводы ответчика, прося оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.05.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 судебное разбирательство откладывалось в соответствии со статьей 158 АПК РФ.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда 01.08.2025 в составе суда на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Барьяхтар И.Ю., Савельева А.Б. в связи с нахождением в отпуске на судей Бармина Д.Ю., Чернигину Т.В. С учетом данного обстоятельства рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании представители сторон подробно озвучили свои позиции. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие ФИО4.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.04.2021 ФИО4 осуществил платеж на сумму 800 000 рублей 00 копеек на расчетный счет Общества в целях увеличения уставного капитала ООО «КОМИЛЭН».

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 в рамка дела № А29-14076/2020 произведена замена обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.11.2020, на запрет ООО «КОМИЛЭН» отчуждать принадлежащие ему на праве собственности основные средства

11.05.2021 общим собранием участников Общества, на котором присутствовали ФИО6 (далее – ФИО6) и ФИО7 (далее – ФИО7), было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «КОМИЛЭН» на 1 000 000 рублей 00 копеек путем внесения в Общество денежных средств и введения в состав участников ФИО4 

Согласно данному протоколу, доли участников должны были распределиться следующим образом: ФИО4 40 % (400 000 рублей 00 копеек); ФИО7 40 % (400 000 рублей 00 копеек); ФИО6 19,13 % (200 000 рублей 00 копеек).

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми от 13.05.2021 № 3294А отказано в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО «КОМИЛЭН» ФИО4 

Основанием для отказа в государственной регистрации послужило наличие акта службы судебных приставов о запрете проводить регистрационные действия в отношении отчуждения доли в уставном капитале ООО «КОМИЛЭН» в размере 84 %; то, что в отношении общества с ограниченной ответственностью «Максикол», руководителем и учредителем которого является ФИО4, в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности; а также непредставление документов, регламентированных подпунктами «в», «г» пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

29.06.2023 между ФИО4 (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор, договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «КОМИЛЭН» в размере 800 000 рублей 00 копеек. Наличие передаваемого права требования подтверждается чеком-ордером, выданным публичным акционерным обществом  «Сбербанк России», имеющим следующие реквизиты: дата 19.04.2021, Операция 37, сумма 800 000 рублей 00 копеек, комиссия 2 500 рублей 00 копеек, СУИП 701265202700ULSL, плательщик ФИО4, получатель ООО «КОМИЛЭН». 

Стоимость права составляет 700 000 рублей 00 копеек, оплата права происходит в течение 90 календарных дней с момента заключения договора (пункты 2,4 договора).

Ссылаясь на наличие задолженности в сумме 800 000 рублей 00 копеек, право требования которой приобретено на основании договора цессии, ИП ФИО8 обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Доводы подателя жалобы о наличии оснований для прекращения производства по требованию о взыскании долга судом апелляционной инстанции исследованы и признаются необоснованными в связи со следующим.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 в рамках дела №А29-1163/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «КОМИЛЭН» отказано в удовлетворении требований Предпринимателя об установлении требований в сумме 800 000 рублей 00 копеек, включении их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требования Предпринимателя вытекали из тех же оснований.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявления, суды установили, что спорное обязательство являлось инструментом одной стороны в корпоративном конфликте против другой; то есть требования заявлены с противоправной целью - разрешения корпоративного конфликта, за прикрываемым требованием суд установил статус корпоративного, что являлось основанием для отказа во включении его в реестр. Суды посчитали, что в деле о банкротстве Общества требование ФИО4, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.02.2024 по делу № А29-1163/2023 между конкурсными кредиторами и Обществом утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «КОМИЛЭН» приняло на себя обязательства по полному погашению сумм задолженности перед каждым конкурсным кредитором полностью в срок до 31.12.2024. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «КОМИЛЭН» прекращено.

Обстоятельство отказа во включении требований в реестр применительно к особенностям спора, исходя из его корпоративных оснований, не свидетельствует о невозможности предъявления требования о взыскании денежных сумм в общем исковом порядке.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание следующее. 

В рамках дела № А29-1163/2023 суды признали сделку по увеличению уставного капитала путем внесения в Общество денежных средств и введения в состав участников ФИО4 мнимой, то есть ничтожной.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Фактически исковые требования направлены на возврат исполненного по недействительной сделке.

Получение денежных средств Обществом установлено, оснований для удержания указанных денежных средств не имеется. 

При таких обстоятельства иск Предпринимателя о взыскании неосновательного обогащения заявлен правомерно.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.

Суд первой инстанции счел обоснованным период для начисления процентов только с 08.04.2024 - с момента вступления в законную силу определения по делу № А29-1163/2023.

Такой способ расчета не нарушает прав Общества.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов арбитражного суда, а лишь выражают несогласие с ним, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2025 по делу № А29-10997/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

Д.Ю. Бармин

Т.В. Чернигина