АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 апреля 2025 года

Дело №

А56-18903/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Яковца А.В.,

при участии от  общества с ограниченной ответственностью «Рубеж Групп» ФИО1 (доверенность от 11.05.2025), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.01.2024),

рассмотрев 03.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубеж Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-18903/2023/тр.39,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ладный Дом Компани», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Рузовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 226, пом.10-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество). 

Решением от 06.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 23.10.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Общество с ограниченной ответственностью «Рубеж Групп», адрес: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское 

<

...>, стр.1, офис 5, пом. 5-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения, о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее – реестр) задолженности в размере 56 527 648,48 руб.

Определением от 29.02.2024 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО5.

Определением от 19.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, в удовлетворении заявления Компании отказано.   

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 19.07.2024 и постановление от 14.11.2024 и принять новый судебный акт о включении требования в реестр. 

Податель кассационной жалобы считает, что обоснованность его требования подтверждается универсальными передаточными документами, книгами покупок и продаж, счетами-фактурами, товарными накладными. По мнению Компании, она представила достаточные доказательства реальности поставок и опровергла возражения о транзитном характере движения денежных средств.

По мнению подателя жалобы, реальность правоотношений подтверждается и вступившим в законную силу определением от 09.10.2023 по обособленному спору № А56-18903/2023/з.1.

В отзыве конкурсный кредитор ББР Банк (акционерное общество, далее - Банк) выражает несогласие с кассационной жалобой, просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании суд округа на основании разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» отказал в приобщении письменных пояснений Компании, поступивших в электронном виде 02.04.2025, и отзыва на кассационную жалобе участника должника ФИО2, поступившего в электронном виде 02.04.2025, поскольку перечисленные документы поступили в суд в срок, не обеспечивающий возможность ознакомления с отзывами до начала судебного заседания, и не содержат доказательств их направления участвующим в обособленном споре лицам. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель участника должника и бывший генеральный директор должника ФИО2, поддерживая доводы жалобы, просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 19.07.2024 и постановления от 14.11.2024 проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 31.03.2020 заключили договор поставки               № РГ-31/03/20 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю в собственность в установленный Договором срок строительные материалы (товар) согласно спецификации, а покупатель принять и оплатить его в соответствии с условиями Договора.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора количество, ассортимент, качество товара, а также сроки и порядок его поставки определяются согласно спецификации, утвержденной сторонами и являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Поставка товара осуществляется на склад покупателя транспортом поставщика или транспортом покупателя по устной договоренности сторон (пункт 2.1 Договора). Датой поставки считается дата, указанная в накладной (пункт 2.2 Договора).

В пункте 4.1 Договора стороны согласовали, что цена Договора определяется совокупной ценой спецификации (спецификаций).

Оплата товара  производится в сроки, указанные в соответствующей спецификации (пункт 4.4 Договора).

В дополнительном соглашении от 01.02.2022 № 1 к Договору стороны изменили порядок расчетов, установив, что оплата по Договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика следующим образом:

- перечисление авансовых платежей в размере от 20 до 100% от стоимости услуг; 

- оплата по факту доставки товара. 

Стороны Договора также согласовали условие о том, что окончательный расчет при авансовых платежах производится в течение 420 дней со дня подписания сторонами акта выполненных работ. 

Стороны также пришли к соглашению, что срок погашения всех задолженностей составляет 31.12.2023. 

Компания предъявила к включению в реестр итоговую сумму задолженности за 2022 год (30 009 789,30 руб.) вместе с задолженностью (сальдо начальное) по итогам 2021 года (26 517 859,18 руб.), всего – 56 527 648,48 руб.

В обоснование рассматриваемого требования кредитор сослался на акты сверок, универсальные передаточные документы, товарные накладные и счета-фактуры.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии относимых и допустимых доказательств обоснованности рассматриваемого требования, в связи с чем отказал в его включении в реестр.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды верно исходили из того, что условия Договора являются рамочными, а конкретные условия поставки должны быть согласованы в спецификациях.

Между тем Компания представила в материалы настоящего спора спецификации № 1 на сумму 2 196 000 руб., № 2 - 2 354 000 руб., № 3 -                           1 440 500 руб., № 4 - 1 647 600 руб., № 5 - 1 742 100 руб., № 6 - 2 340 250 руб., № 7 - 2 574 600 руб., № 8 - 2 269 430 руб., № 9 - 2 136 000 руб.

Указанные спецификации не содержат дат их составления, равно как и согласованных сроков и порядка поставки строительных материалов.

Более того, общая стоимость товаров, перечисленная в указанных спецификациях, кратно меньше задолженности Общества, предъявленной Компанией в  целях включения в реестр.

Судами обоснованно принято во внимание, что условия дополнительного соглашения от 01.02.2022 № 1 предусматривают предоставление отсрочки погашения всей задолженности до 31.12.2023, несмотря на то, что по состоянию на начало 2022 года у Общества перед Компанией согласно акту сверки расчетов по состоянию на 2022 год имелась непогашенная задолженность на сумму                         26 517 859,18 руб. за 2021 год.

При этом в 2022 году при отсутствии авансовых платежей Компания, по ее утверждению, осуществила в пользу должника крупные поставки меди, что следует из представленных в материалы дела счетов-фактур от 24.06.2022 № 4 на сумму   20 192 400 руб., от 31.03.2022 № 3 на сумму 17 975 010 руб. Спецификации за 2022 год на поставку указанного товара не представлены.

Между тем условиями как Договора, так и дополнительного соглашения № 1 к нему срок оплаты поставлен в зависимость от даты и факта поставки.

Таким образом, при значительной задолженности Общества кредитор продолжал поставлять товар без предоплаты, предоставив Обществу отсрочку в погашении долга на почти двухлетний срок.

Изложенное обусловило мотивированный и обоснованный вывод судов о нетипичном характере взаимоотношений кредитора и должника. 

Вывод судов о том, что книги покупок и продаж Компании не являются первичными учетными документами и в отсутствие иных допустимых доказательств не подтверждают реальность соответствующих поставок, является правильным и соответствует нормам материального права. 

Податель кассационной жалобы не опроверг вывод судов о том, что представленные им универсальные передаточные документы в целях подтверждения приобретения Компанией товара для последующей реализации Обществу не подтверждены документами об оплате закупаемого товара. Кроме того, все юридические лица, у которых, как утверждает Компания, были приобретены строительные товары для целей последующей продажи должнику, прекратили хозяйственную деятельность: исключены из Единого государственного реестра юридических лиц по инициативе налогового органа либо в результате завершения процедуры банкротстве либо находятся в процедуре банкротства.

Компания не представила приемлемых пояснений и возражений на вывод судов о транзитном характере перечисления денежных средств между Обществом и Компанией. В результате анализа выписок по счетам должника и кредитора суды установили, что денежные средства, перечисленные Обществом в адрес Компании, в этот же либо на следующий день перечислялись Компанией в адрес Общества, создавая видимость ведения хозяйственной деятельности. Компания также не представила обоснование перечислений в адрес должника соответствующих денежных сумм.

Ссылка подателя кассационной жалобы на определение от 09.10.2023 по обособленному спору № А56-18903/2023/з.1 как доказательство реального характера взаимоотношений сторон подлежит отклонению.

Из материалов электронного дела следует, что указанное определение о включении в реестр требования Компании в размере 513 156 руб. основано на вступившем в законную силу судебном приказе Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2023 по делу № А56-19114/2023 о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 500 000 руб. по товарной накладной от 29.12.2020 № 165. При этом Компания ни в заявлении о выдаче судебного приказа, ни в товарной накладной от 29.12.2020 № 165 о поставке затирки эпоксидной белой, ни в счете на оплату от 29.12.2020 № 165 не указывает в качестве основания Договор и/или спецификацию как приложение к Договору, несмотря на то, что поставка произведена после заключения Договора. 

Ввиду изложенного товарная накладная от 29.12.2020 № 165 и определение от 09.10.2023 по обособленному спору № А56-18903/2023/з.1 не доказывают обоснованность рассматриваемого требования Компании.

Поскольку Компания не представила допустимых доказательств реального существования хозяйственных отношений с должником, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления о включении требования в реестр.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-18903/2023/тр.39 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубеж Групп» – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

М.В. Трохова

А.В. Яковец