ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4343/2024

г. Челябинск

22 апреля 2024 года

Дело № А76-31185/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024 по делу № А76-31185/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Солид» (далее - истец, ООО «Солид») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее - ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании задолженности по договору поставки № 10022127 от 09.06.2020 в размере 5 158 110 руб. 04 коп., по договору поставки № 10025901 от 10.12.2022 в размере 2 297 454 руб. 24 коп., пени за период с 15.12.2022 по 26.09.2023 по договору поставки № 10022127 от 09.06.2020 в размере 79 434 руб. 44 коп., за период с 27.01.2022 по 26.09.2023 по договору поставки № 10025901 от 10.12.2022 в размере 39 870 руб. 62 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ПАО «ЧМК» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указал, что истцом не учтены оплаты, произведенные ПАО «ЧМК» в рамках договора, о чем было указано в отзыве на исковое заявление.

Также в материалы дела представлена копия платежного поручения, которая свидетельствует о том, что сумма, истребуемая истцом не соответствует фактическим отношениям сторон и реальной задолженности.

Кроме того, апеллянт указывает, что ответчиком 18.10.2022 произведена оплата по договору № 10022127 от 09.06.2020 в размере 627 064 руб. 92 коп., разнесенная в оплату по счету-фактуре (УПД) № 1463 от 15.11.2022 в размере 99 228 руб. (остаток 15 740 руб. 08 коп.), а также по счету-фактуре (УПД) № 1464 от 15.11.2022 в полном объеме, что подтверждается предоставленным платежным поручением № 23071 от 18.10.2022. Таким образом, сумма задолженности по договору № 10022127 от 09.06.2020 не может превышать 5 013 341 руб. 08 коп.

До начала судебного заседания ООО «Солид» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 09.06.2020 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 10022127 (далее - договор № 10022127) по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (т. 1 л.д. 10-13).

Наименование, количество, ассортимент, цена, качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (п. 1.2 договора).

Также, между истцом и ответчиком подписан договор № 10025901 от 10.12.2022 (далее - договор № 10025901), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (т. 1 л.д. 26-30).

Наименование, количество, ассортимент, цена указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (п. 1.2 договора).

Во исполнение условий договора № 10022127 истцом в адрес ответчика поставлен товар, согласованный сторонами в спецификации № 20206406 от 28.06.2022 и № 20211057 от 12.07.2022 (т. 1 л.д. 15,16), что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) (т. 1 л.д. 17-25):

Дата получения

продукции поУПД

Номер и дата счета-фактуры (УИД)

Сумма по

УПД,руб.

Отсрочка

оплаты, кол-во дней

Номер

спецификации

15.11.2022

Продажа (1463 от 15.11.2022)

114 968,08

30 дней

№20211057

15.11.2022

Продажа (1464 от 15.11.2022)

45 540,96

30 дней

№20211057

29.12.2022

Продажа (1721 от 28.12.2022)

1 105 922,40

предоплата

№20206406

14.03.2023

Продажа (367 от 14.03.2023)

152 384,40

предоплата

№20206406

27.04.2023

Продажа (648 от 26.04.2023)

1 200 886,20

предоплата

№20206406

27.04.2023

Продажа (649 от 26.04.2023)

1 821 548,64

предоплата

№20206406

19.05.2023

Продажа (750 от 18.05.2023)

1 367 197,20

предоплата

№20206406

25.05.2023

Продажа (794 от 25.05.2023)

135 600,48

предоплата

№20206406

21.07.2023

Продажа (1044 от 19.07.2023)

127 623,96

предоплата

№20206406

 

Итого:

6071672,32

 

По договору поставки № 10025901 от 10.12.2022 ООО «Солид» поставило в адрес ПАО «ЧМК» продукцию согласно спецификациям № 1 от 10.12.2022, № 20215748 от 10.12.2022, № 20216726 от 21.12.2022, № 20216854 от 16.01.2023, № 20218506 от 02.03.2023 (т. 1 л.д. 32-37), что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) (т. 1 л.д. 38-50):

Дата получения

продукции по УПД

Номер и дата счета-фактуры

(УПД)

Сумма по УПД, руб.

Отсрочка

оплаты, кол-во дней

Номер

спецификации

24.01.2023

Продажа (84 от 23.01.2023)

64 271,52

60 дней

№ 20216726

24.01.2023

Продажа (85 от 23.01.2023)

837 630,92

60 дней

№ 1

30.01.2023

Продажа (129 от 27.01.2023)

208 627,84

60 дней

№ 1

30.01.2023

Продажа (130 от 27.01.2023)

54 972,00

60 дней

№ 20215748

15.03.2023

Продажа (362 от 14.03.2023)

90921,00

60 дней

№ 20216726

15.03.2023

Продажа (363 от 14.03.2023)

99 360,00

30 дней

№20216854

15.03.2023

Продажа (364 от 14.03.2023)

23 780,40

30 дней

№20218506

15.03.2023

Продажа (366 от 14.03.2023)

175 794,96

60 дней

№ 1

27.04.2023

Продажа (650 от 27.04.2023)

33 264,00

60 дней

№20215748

27.04.2023

Продажа (651 от 27.04.2023)

197 721,60

30 дней

№20218506

19.05.2023

Продажа (751 от 18.05.2023)

440 226,00

30 дней

№20218506

25.05.2023

Продажа (792 от 24.05.2023)

70 884,00

60 дней

№20215748

 

Итого:

2 297 454,24

 

Факт передачи товара ответчику подтверждается вышеуказанными универсальными передаточными документами, замечаний у ответчика по качеству и комплектности, полученного от истца товара, суду не представлено.

Ответчиком по спецификации № 20206406 в рамках договора № 10022127 произведена оплата в размере 3 056 568 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 2-7), задолженность по данной спецификации составила 4 997 601 руб. 00 коп.

Доказательств оплаты полученной продукции в полном объеме ответчиком не представлено.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по договору № 10022127 и договору № 10025901 составила 5 158 110 руб. 04 коп. и 2 297 454 руб. 24 коп., соответственно.

В связи с чем, истцом в адрес ответчика 08.08.2023 направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность (т. 1, л.д. 51-53). 

Поскольку требования, изложенные в претензии, оставлены ответчиком без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ПАО «ЧМК» обязательств по оплате поставленного товара по договорам поставки. 

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как следует из материалов дела, спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения подписанных ими договоров на поставку № 10022127 и № 10025901, содержащих все необходимые условия, позволяющие признать договоры заключенными (пункт 3 статьи 455, пункт 1 статьи 465, статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение условий договора №10022127 истцом в адрес ответчика поставлен товар, согласованный сторонами в Спецификации №20206406 от 28.06.2022 и №20211057 от 12.07.2022 (т.1 л.д.15,16), что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) (т.1 л.д.17-25) на общую сумму 6 071 672 руб. 32 коп. 

По договору поставки № 10025901 от 10.12.2022 ООО «Солид» поставило в адрес ПАО «ЧМК» продукцию согласно спецификациям № 1 от 10.12.2022, № 20215748 от 10.12.2022, № 20216726 от 21.12.2022 , № 20216854 от 16.01.2023, № 20218506 от 02.03.2023 (т.1 л.д.32-37), что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) (т.1 л.д.38-50) на общую сумму 2 297 454 руб. 24 коп. 

Полномочия лица, получившего товар, подтверждены оттиском печати ответчика и подписью уполномоченного лица, а также следовали из обстановки, с учетом представленного договора на поставку продукции.

Получение товара по указанным в иске документам ответчиком не оспаривается.

Между тем, доказательств оплаты за поставленный товар ответчиком в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы апеллянта о произведенной им частичной оплате задолженности по УПД № 1436 от 15.11.2022 в размере 99 228 руб. 00 коп. и по УПД № 1464 от 15.11.2022 о об оплате в полном объеме, со ссылкой на платежное поручение № 23071 от 18.10.2022, отклоняются в силу следующего.

Так, в назначении платежного поручения № 23071 от 18.10.2022 указано: «оплата по дог. № 10022127 от 09.06.2020 за тмц.»

Письмом № 04/03-78 от 24.01.2023 ответчик уточнил назначение, просил истца в платежном поручении № 23071 от 18.10.2022 на сумму 627 064 руб. 92 коп. в назначении правильным считать «предоплата по договору № 10022127 от 09.06.2020, спецификация № 20206406» (т. 2 л.д. 8).

Как следует из материалов дела, истцом по спецификации № 20206406 в адрес ответчика осуществлена поставка на общую сумму 8 054 169 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 19-25, т. 2 л.д. 16-18).

Ответчиком же по спецификации № 20206406 в рамках договора № 10022127 произведена оплата в размере 3 056 568 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 2-7), задолженность по данной спецификации составила 4 997 601 руб. 00 коп.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, руководствуясь положениями статей 310, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению заявленные ООО «Солид» требования о взыскании с ПАО «ЧМК» задолженности в сумме 7 455 564 руб. 28 коп., в том числе по договору поставки № 10022127 от 09.06.2020 в размере 5 158 110 руб. 04 коп. и по договору поставки № 10025901 от 10.12.2022 в размере 2 297 454 руб. 24 коп.

Нарушение сроков оплаты поставленной продукции явилось также основанием для начисления неустойки за просрочку оплаты.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения сроков оплаты продукции поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи, с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору (п. 7.9 договора поставки № 10025901 от 10.12.2022).

В соответствии с пунктом 7.9 договора № 10022127 от 09.06.2020 в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи, с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору.

Поскольку условие о неустойке указано в тексте договора поставки, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения (ненадлежащего исполнения) должником основного обязательства.

Поскольку несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по оплате товара подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами, является обоснованным. Наличие оснований для взыскания неустойки ответчиком не оспаривается.

Истец произвел расчет неустойки за период с 27.01.2022 по 26.09.2023 по договору поставки № 10025901 от 10.12.2022 в размере 39 870 руб. 62 коп. и за период с 15.12.2022 по 26.09.2023 по договору поставки № 10022127 от 09.06.2020 в размере 79 434 руб. 44 коп. (т. 1 л.д. 4-6).

Кроме того, по договору № 10022127 от 09.06.2020 истцом произведен расчет неустойки, исходя из расчета 0,01% (что ниже согласованного в договоре размера ставки) от суммы задолженности за каждый день просрочки, по каждому универсальному передаточному документу отдельно (т. 1 л.д. 4-6).

Судом апелляционной инстанции проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и оснований для признания расчета истца арифметически неверным не выявлено.

Ответчик на несоразмерность начисленной неустойки, а также необходимость ее уменьшения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не ссылался. Судом очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не установлено.

Каких-либо возражений относительно взыскания указанной неустойки в апелляционной жалобе не заявлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика неустойки за период с 15.12.2022 по 26.09.2023 по договору поставки № 10022127 от 09.06.2020 в размере 79 434 руб. 44 коп., за период с 27.01.2022 по 26.09.2023 по договору поставки № 10025901 от 10.12.2022 в размере 39 870 руб. 62 коп. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Таким образом, исковое требование в части начисления неустойки по день фактической оплаты задолженности также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагаются на апеллянта ввиду признания апелляционной жалобы необоснованной.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024 по делу № А76-31185/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

И.А. Аникин 

 

А.С. Жернаков