Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2735/2019

10 апреля 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2019 года

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМК» (дата государственной регистрации в качестве юридического лица 24.06.2016, ИНН 

<

***>, место нахождения: 238300, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПартнёрОйл» (дата государственной регистрации в качестве юридического лица 04.04.2013, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628520, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), управляющему общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТРАСТ» (ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица  11.03.2013, 628007, Ханты-Мансийский автономный округ- Югра, 

<

...>) ФИО2 об обязании представить документы, 

без участия представителей в заседании суда 

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «АМК» к обществу с ограниченной ответственностью «ПартнёрОйл» и управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТРАСТ» ФИО2 об обязании представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ПартнёрОйл»:

1. Договор об учреждении общества со всеми изменениями;

2. Устав общества в действующей редакции;

3. Все протоколы собрания учредителей (участников) общества за весь период деятельности общества;

4. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН;

5. Документ, подтверждающий постановку Общества на налоговый учет по месту регистрации, присвоении ИНН.

6. Документы об оплате уставного капитала общества его участниками;

7. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, принадлежащее Обществу, отчеты оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества Общества, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о праве собственности на автотранспорт, иное имущество;

8. Перечень всех договоров (контрактов, соглашений), а также документов по разовым поставкам, заключенных обществом в период с 01.01.2015 по 23.11.2018г. с обязательным указанием наименования и ИНН контрагента, сумме договора, даты перечисления денежных средств и сведениями о дате закрытия договора

9. Документы об участии в других организациях (коммерческих и некоммерческих);

10. Документы по приобретению прав на акции акционерных обществ или долей (паев) в уставных капиталах других юридических лиц, либо их отчуждению;

11. Документы, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

12. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности которая образовалась с 2014 года;

13. Документы по списанию дебиторской задолженности;

14. Документы, содержащие сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

15. Коллективные договоры;

16. Положения о премировании;

17. Доверенности, выданные от имени общества;

18. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества;

19. Перечень основных средств;

20. Списки аффилированных лиц Общества;

21. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

22. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

23. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

24. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписок о движении денежных средств по банковским счетам по дням;

25. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

26. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера, справок банков об установлении кассовых лимитов);

27. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации 2014-2018 г.г. по дням;

28. Авансовые отчеты, начиная с 2017 года;

29. Книги покупок и книги продаж;

30. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 04, 07, 08, 55, 58, 75, 80, 96 -99,001;

31. Карточки всех счетов бухгалтерского учета;

32. Документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года;

34. Акты инвентаризации имущества;

35. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

36. Копии лицензий в случае наличия;

37. Журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета; 

38. Все договоры на поставку полученной продукции (проппантов и прочих товаров) за период с 01.01.2015 по 26.10.2018г., включая счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, прочие документы, подтверждающие отгрузку, получение и оплату товара;

39. Все договоры на реализацию продукции, полученной от ООО «ИНТ» за период с 01.01.2015 по 26.10.2018г., включая счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, прочие документы, подтверждающие отгрузку, получение и оплату товара;

40. Договоры займов полученных от физических и юридических лиц, включая финансовые документы, подтверждающие получение и возврат денежных средств займодателю, а также документы, подтверждающие согласование данных сделок участниками общества;

41. сведения о полученных дивидендах участниками общества

42 сведения о полученных премиях, бонусах, компенсаций, материальной помощи, выходных пособий и иных выплат руководящему составу (генеральный директор, заместители генерального директора, главный бухгалтер, главный инженер, начальник юридического отдела)  

43 договоры аренды движимого и недвижимого имущества, включая счета-фактуры, акты выполненных работ,  документы, подтверждающие оплату услуг;

44 реестр контрагентов - индивидуальных предпринимателей, включая договоры, счета-фактуры, акты выполненных работ, товарно-транспортные накладные, прочие документы, подтверждающие отгрузку, получение и оплату товара.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Ответчики представили отзывы на иск, заявил о несогласии с исковыми требованиями.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку представителей в суд не обеспечили. 

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам общества, общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Из материалов дела следует, что в соответствии со сведениями из Единого реестра юридических лиц по состоянию на 14.02.2019 единственным участником общества «Партнёройл» является общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТРАСТ» (л.д.23).

Таким образом, истец не вправе требовать в соответствии с положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставления документов общества в связи с отсутствием статуса участника общества «Партнёройл».  Закон императивно связывает право на получение информации о деятельности общества со статусом участника общества.

Общество «АМК» как и ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТРАСТ», что следует  из сведений Единого реестра юридических лиц по состоянию на 14.02.2019.

Довод истца о том, что его требования к ответчикам предъявляются в интересах участников общества «АМК» как бенефициарных владельцев общества «Партнеройл» подлежат отклонению по следующим мотивам.

Понятие бенефициарного владельца введено в связи со специальным регулированием и созданием правового механизма противодействия легализации доходов, полученных преступным путем (Федеральный Закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма»).

Согласно статье 2 указанный закон регулирует отношения граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, иностранных структур без образования юридического лица, государственных органов, осуществляющих контроль на территории Российской Федерации за проведением операций с денежными средствами или иным имуществом, в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия массового уничтожения, а также отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

Статья 3 названного закона содержит понятие бенефициарного владельца - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Корпоративные правоотношения общества и его участников по вопросу предоставления документов деятельности общества прямо урегулированы Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не являются сходными с отношениями по осуществлению операций с денежными средствами или иным имуществом.

Предмет настоящего спора не связан с предметом специального регулирования нормативно-правового акта, регламентирующего правоотношения в сфере противодействия легализации доходов, полученных преступным путем.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов могут обратиться только заинтересованные лица. Обращение в защиту прав и законных интересов других лиц в соответствии со статьей 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается только в случаях предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Таким образом, действующее законодательство исходит из того, что правом на предъявление иска об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью могут обладать только его прямые участники (но не иные лица), что исключает необходимость применения статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат отклонению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Учитывая оставление исковых требований без удовлетворения, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АМК» оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.  

СудьяЭ.Л. Кубасова