СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная  реки Ушайки, дом 24, г. Томск, 634050, http://7aas.arbir.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город  Томск                                                                                    Дело № А45-21694/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                              Кудряшевой Е.В.,

судей                                                                         Иванова О.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (№ 07АП-741/21 (20)) на определение от 11.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья – Гофман Н.В.) по делу № А45-21694/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алвест» (630075, г.Новосибирск, ул. Медкадры, д.7, кв.19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО4 по доверенности от 01.11.2023;

от ФИО3: ФИО5 по доверенности от 26.07.2023.

Суд

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2021 ООО «Алвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

31.01.2024 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене кредитора АО «Связьтранснефть» на правопреемника – ФИО3.

В свою очередь, конкурсный управляющий ФИО6 просил установить стимулирующее вознаграждение в размере 75 000,80 рублей (30% от погашенного требования кредитора в размере 250 000 рублей).

Определением от 11.03.2024 (резолютивная часть от 05.03.2024) Арбитражный суд Новосибирской области произвел процессуальную замену кредитора АО «Связьтранснефть» на ФИО3

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должником ФИО6 в апелляционной жалобе просит его отменить и установить ему стимулирующее вознаграждение, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что ФИО3 является аффилированным лицом по отношению к бывшему руководителю должника – ФИО7 и действует в его интересах, подавая многочисленные заявления о процессуальном правопреемстве. ФИО3 приобрела право требования без экономической выгоды для себя, что является косвенным признаком аффилированности. Действия ФИО3 по выкупу требований кредиторов нарушают порядок погашения требований в процедуре банкротства, направлены на дальнейшее осуществление контроля над процедурой. Поскольку конкурсный управляющий ФИО6 провел значительную работу в рамках дела о банкротстве, следовательно, ему полагается выплата стимулирующего вознаграждения в размере 75 000,80 рублей.

До судебного заседания поступили следующие документы:

1) ходатайства ФИО3 о приобщении дополнительных документов:

- банковская выписка ООО «Сибсоцбанк» за период с 01.08.2013 по 30.11.2023, банковская выписка АО «Альфа-Банк» за период с 01.08.2023 по 31.12.2023;

- протокол собрания кредиторов от 19.03.2024, мировое соглашения;

2) отзыв на апелляционную жалобу от ФИО3, в котором возражает против её удовлетворения, считая, что представленные ею доказательства подтверждают правомерность правопреемства;

3) возражения конкурсного управляющего ФИО2 на отзыв ФИО3

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель конкурсного управляющего ФИО2 настаивал на доводах апелляционной жалобы, представитель ФИО3 просил оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания   на сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайства о приобщении дополнительных документов со стороны ФИО3, поступивших до начала судебного заседания, суд апелляционной инстанции признал подлежащими удовлетворению, поскольку указанные доказательства представлены в обоснование позиции, необходимы для полного и всестороннего исследования обстоятельств.

Исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и позиций на неё, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2022 требование АО «Связьтранснефть» в размере 250 000 рублей – штраф в реестр требований кредиторов ООО «Алвест» с отнесением в третью очередь удовлетворения. Производство по делу в части включения в реестр требований кредиторов расходов по уплате госпошлины в размере 8 000 рублей, прекращено. Судебный акт вступил в законную силу.

28.12.2023 между ФИО3 (цессионарий) и АО «Связьтранснефть» (цедент) заключен договор уступки прав требований (цессия) в соответствии с условиями которого, Цедент обязуется уступить цессионарию за плату права требования, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, а цессионарий обязуется принять и оплатить цеденту права требования на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора цессионарий становится на место цедента, которое последний занимал в обязательстве, а также в обязательствах, обеспечивающих исполнение обязательства (обязательство должника произвести выплату цеденту денежной суммы в размере 250 000 рублей штрафа, а также 8 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, возникшее на основании контракта от 09.04.2019 № 01-2019-137 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-95450/20-68-639 от 25.09.2020).

Из пункта 3.1 договора следует, что стоимость уступаемых прав требования составляет 258 000 рублей.

Права требования переходят от цедента к цессионарию с даты зачисления на расчетный счет цедента суммы, указанной в пункте 3.1. настоящего договора (пункт 4.2 договора).

В подтверждение факта оплаты цены договора представлено платежное поручение № 91642 от 28.12.2023 на сумму 258 000 рублей.

Учитывая изложенное, ФИО3 обратилась в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что действиями ФИО3 по погашению задолженности должника путем заключения договора цессии был нарушен баланс интересов кредиторов. Поскольку стимулирующее вознаграждение уже выплачено, оснований для повторного взыскания у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, предусмотренному в статье 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для процессуального правопреемства подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

Учитывая положения части 1 статьи 10 ГК РФ, в которой установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о том, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, конкурсному управляющему необходимо доказать злоупотребление правом ФИО3 при заключении договора цессии.

Из материалов дела следует, что АО «Связьтранснефть» выбыло из материальных правоотношений с должником ООО «Алвест» в силу заключенного с ФИО3 договора уступки прав требований (цессии). Уступка являлась возмездной, цена уступки оплачена в полном объеме.

При этом, судом установлено, что умершая супруга участника должника ФИО8 и ФИО3 являются фактически аффилированными лицами, что подтверждается сведениями из социальных сетей, поскольку указанные лица были «подписаны» друг на друга в сети «Инстаграмм». Наличие фактической аффилированности подтверждается тем, что интересы указанных лиц представляет один и тот же представитель ФИО5 Дети ФИО3 и Павлицкой также подписаны друг на друга в социальной сети «Контакт».

Между тем, установленные обстоятельства не свидетельствуют о том, что расчет по уступке права требования был произведен за счет денежных средств самого должника. Также материалы дела не содержат доказательств того, что действиями ФИО3 по погашению задолженности должника путем заключения договора цессии был нарушен баланс интересов кредиторов.

Вопреки статье 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что действиями ФИО3 по оплате задолженности должника кому-либо из кредиторов причинен вред. Тогда как договор цессии являлся возмездным, стоимость уступаемых прав требования составляет 258 000 рублей.

Довод апелляционной жалобы о том, что расчет произведен денежными средствами самого должника, опровергается представленными банковскими выписками, в частности, банковской выпиской ООО «Сибсоцбанк» за период с 01.08.2013 по 30.11.2023, подтверждающей наличие у ФИО3 самостоятельного дохода от предпринимательской деятельности в сумме, превышающей сумму оплаты по договору уступки права требования (258 000 руб.).

При этом, в судебном порядке договор цессии никем не оспорен и не признан недействительной сделкой.

Соответственно, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка конкурсного управляющего на необходимость выплаты ему стимулирующего вознаграждения правомерно отклонена судом первой инстанции. Однако суд апелляционной инстанции не соглашается с основанием отказа в выплате  такого вознаграждения. Вопреки выводу суда первой инстанции, выплата установленного судом вознаграждения в размере 664 787,61 рублей при рассмотрении заявления ФИО3 о признании требований по обязательным платежам погашенными (определение от 02.02.2024), не препятствует конкурсному управляющему на получение такого вознаграждения по иным обособленным спорам в случае установления наличия обстоятельств для выплаты стимулирующего вознаграждения, и неоднократная подача такого заявления нормами Закона о банкротстве не запрещена.

Между тем в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, свидетельствующих об оплате уступки за счет средств должника, отсутствии оснований для процессуальной замены и признании требований погашенными не установлено, что не порождает право конкурсного управляющего на стимулирующее вознаграждение в данном конкретном споре.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21694/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий                                                                   Е.В. Кудряшева

 

Судьи                                                                                                 О.А. Иванов

 

                                                                                                            ФИО1