Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-9523/2019

16 июня 2020 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2020.

Решение в полном объеме изготовлено 16 июня 2020.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску ФИО2, г. Челябинск, и ФИО3, г. Миасс Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «МАН Плюс», г. Челябинск, к ФИО4, г. Челябинск, к ФИО5, г. Челябинск, при участии деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району, о признании решений недействительными и применении последствий недействительности, при участии в заседании:

от истцов: ФИО6 по доверенностям от 04.06.2019, 14.03.2019, 

От ответчиков (ФИО5, ФИО4) - ФИО7, по доверенности от 02.08.2016, 07.10.2015, ФИО4 (лично)

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2, г. Челябинск, (далее – истец) и ФИО3, г. Миасс Челябинской области (далее – истец), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «МАН Плюс», г. Челябинск, (далее – ответчик) с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ предмета иска:

Признать недействительной (ничтожной) сделкой выход ФИО8 из состава участников ООО «Ман Плюс», оформленый заявлением от 01.11.2012.

Признать недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников ООО «Ман Плюс», ОГРН: 

<

***>. оформленные протоколом общего собрания №2 от 21 ноября 2012 года.

Признать недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников ООО «Ман Плюс», ОГРН: 

<

***>. оформленные протоколом общего собрания №2 от 25 декабря года.

Применить последствия.

Признать ФИО9 невошедшим в состав членов (учредителей) ООО «Ман Плюс», ОГРН: 

<

***>.

Признать отсутствующими (не возникшими) корпоративные права участника общества с ограниченной ответственностью ООО «Ман Плюс», ОГРН: 

<

***> ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 33,33%.

В судебном заседании истец уточненные требования поддержал, полагает выход из состава участников общества ФИО10 как односторонняя сделка является незаконным в силу ст. 167 ГК РФ, что является основанием для недействительности протоколов общих собраний и последующие действия с данной долей.

Ответчики отклонили по доводам письменного отзыва и дополнений к нему, просил применить срок исковой давности.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом (т.1 л.д.67,123, т.2 л.д.95,98).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Доводы ответчиком и ходатайство о прекращении производства по делу ввиду тождества исков суд находит необоснованным и отклоняет. Дело подлежит рассмотрению по существу. 

Исследовав доказательства, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, входили ФИО3 с долей 34% в уставном капитале общества, составляющей 3400 руб.; ФИО2 с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 руб.; ФИО10 с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 руб. ФИО10 01.11.2012 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли. На общем собрании участников общества «Ман Плюс» от 21.11.2012 ФИО3 и ФИО2 приняли решения о выходе ФИО10 Аиз состава участников общества на основании заявления последнего от 01.11.2012, распределении доли ФИО10 (33%) следующим образом: ФИО3 принадлежит 50,5%, номинальной стоимостью 5050 руб., ФИО2 - 49,5%, номинальной стоимостью 4950 руб., общий размер уставного капитала общества - 10 000 руб. 

ФИО3 и ФИО2 не оспаривали владение долями номинальной стоимостью 5050 руб. и 4950 руб. соответственно.

ФИО10 скончался 06.11.2012, его наследником являлась мать ФИО5 (свидетельство о праве на наследство по закону от 06.09.2013). Выплата действительной стоимости доли ФИО10 наследнице по закону ФИО5 являлась предметом рассмотрения Ленинского районного суда г. Челябинска, дело № 2-4/2017, в результате решением Ленинского районного суда от 06.06.2017 с общества «Ман Плюс» в пользу ФИО5 взыскана действительная стоимость доли ФИО10 в размере 16 846 000 руб. В материалы дела представлено заявление ФИО9 от 25.12.2012 о принятии его в состав участников общества, на основании которого 25.12.2012 протоколом № 2 общего собрания учредителей было установлено увеличение уставного капитала общества до 15 000 руб. за счет вклада ФИО9, также положительно были решены вопросы повестки дня о внесении изменений в устав общества, о регистрации изменений № 1 в обществе «Ман Плюс». На собрании присутствовали согласно списку присутствующих ФИО2 и ФИО3 Впоследствии при рассмотрении дела № А76-15714/2016 заключением эксперта от 12.09.2017 № 1511/2-3/1 было установлено, что подпись ФИО3 на протоколе от 25.12.2012 № 2 была выполнена не ею, а другим лицом. Затем, 27.12.2012 ФИО11 подписаны заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Ман Плюс» в части сведений о регистрации увеличения уставного капитала до 15 000 руб. и об участнике ФИО9, подпись заявителя нотариально удостоверена. Указанные заявления поданы в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска.

Сведения о включении в состав участников общества ФИО9 были внесены 16.01.2013 записью № 2137449002722 (пункт 167 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц). Законность включения в состав участников общества ФИО9 была предметом рассмотрения Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела № А76-15714/2016. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу № А76-15714/2016 обществу «Ман Плюс» отказано в признании несостоявшимся включения ФИО9 в состав участников общества путем увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО9 В постановлении указано следующее: «В подтверждение факта внесения вклада в уставный капитал общества ФИО9 в дело представлен акт от 25.12.2012, согласно которому ФИО9 передал в собственность обществу «Ман Плюс» имущество (телефон) стоимостью 5000 руб. Из акта следует, что стороны определили стоимость внесенного в качестве вклада имущества на сумму 5000 руб., имущество принял ФИО11.». Впоследствии ФИО5 по договору дарения от 17.05.2016 передала долю в уставном капитале общества «Ман Плюс» ФИО4 В период жизни ФИО9 (до 10.06.2015) факт его участия в обществе «Ман Плюс» остальными участниками общества не оспаривался. Наследниками ФИО9 стали его сын ФИО4 и мать ФИО5, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 14.12.2015, данные лица стали участниками общества с долями по 16,665% каждый, что подтверждается вступившими в законную силу решениями суда.

С учетом изложенного, истцами не доказано оснований для квалификации заявления о выходе в качестве ничтожной сделки.

С учетом положений ст. 43, Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" поскольку установлено, что истцы принимали участие при принятии решений, оформленных протоколами общего собрания №2 от 21 ноября 2012 года и №2 от 25 декабря года основания для удовлетворения требований истцов отсутствуют.

Также, по мнению суда, в силу ст. 4 АПК РФ отсутствует право на иск ФИО2, в связи с утратой статуса участника общества.

Основания для применения заявленных истцами последствий не установлено.

Ответчиками заявлено  о применении срока исковой давности.

По общему правилу заявление участника общества о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и об основаниях его недействительности.

Восстановление данного двухмесячного срока возможно лишь в тех случаях, когда участник не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (что в свою очередь также подлежит выяснению в ходе судебного рассмотрения дела).

Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным считается, что участник (участники), в частности, должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым решением не позднее даты проведения следующего очередного собрания.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что соответствии со статьей j 95 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок      для      защиты      права      по      иску      лица,      право      которого      нарушено.

ФИО3 и ФИО2 принимали участие в собраниях. Таким образом, срок исковой давности истек 21.11.2015 года и 25.12.2015 года соответственно.

Учитывая, что истцами срок исковой давности для обращения с иском в суд пропущен, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд полагает, что со стороны истцов имеется злоупотребление правом и наличие оснований для применения ст. 10 ГК РФ, поскольку при наличии выше указанных вступивших в законную силу судебных актов, имеющих преюдициальное значение, в том числе и решения о выплате действительной стоимости доли ФИО12, которое не отменено и не исполнено, подача настоящего иска по заявленным требованиям и применении заявленных последствий направлена на пересмотр фактических обстоятельств, установленных в неоднократных судебных разбирательствах, что является недопустимым с учетом положений ст. 16 АПК РФ.

Исковые требования поданы в отсутствие фактических и правовых оснований, а потому в иске отказано в полном объеме.

Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истцов в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчиков - ФИО5, ФИО4 о прекращении производства по делу отказать.

 В удовлетворении требований отказать.

 Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

   Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья    подпись                                                  С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.