ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-29491/2023 

 

Москва                                                                                Дело № А40-264087/18 

 09 августа 2023 года 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Ж.В. Поташовой и Ю.Н. Федоровой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СМП Ойл» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2023 по делу №  А40-264087/18, вынесенное судьей Л.А. Кравчук в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СМП Ойл»,

о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение принадлежащего должнику имущества к ответчикам 1) ООО «Бизнес Кар Лизинг», 2) ООО «МосСтройБетон», 3) ФИО1

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Бизнес Кар Лизинг» - ФИО2 по дов. от  31.12.2022

от а/у ФИО3 – ФИО4 по дов. от 06.06.2020

от  ФИО1 – ФИО5 по дов. от 07.12.2022 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2019 должник ООО «СМП Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 127279, 

<

...>) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (член Ассоциации МСО ПАУ).

Сообщение о признании должника ООО «СМП Ойл» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" №187 от 12.10.2019, стр. 7.

В Арбитражный суд города Москвы 26.05.2020 (поступило в электронном виде) поступило заявление конкурсного управляющего к ответчикам: 

1) ООО «Бизнес Кар Лизинг», 

2) ООО «МосСтройБетон», 

3) ФИО1 о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение принадлежащего должнику имущества:

1) Соглашение от 26.03.2018  о передаче (уступке) прав и обязанностей № 3 к Договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014, заключенное между ООО «Бизнес Кар Лизинг» (Лизингодатель), ООО «СМП Ойл» (Лизингополучатель) и ООО «МосСтройБетон» (Новый Лизингополучатель); 

2) Договор купли-продажи № 1012-18/СОИЛ между ООО «Бизнес Кар Лизинг» (Продавец) и ООО «МосСтройБетон» (Покупатель); 

3) Договор купли-продажи транспортного средства № АМ/1218 от 18.12.2018 между ООО «МосСтройБетон» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания стоимости утраченного должником имущественного права в размере 2 130 771,69 руб. солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «МосСтройБетон» и ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СМП Ойл».

Определением суда от 16.06.2021 назначена судебная экспертиза рыночной стоимости уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014 по состоянию на дату 26.03.2018, приостановлено производство по настоящему обособленному спору в рамках дела о банкротстве ООО «СМП Ойл» №А40- 264087/18.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2022 возобновлено производство по настоящему обособленному спору, назначена дата судебного заседания.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2022 привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора: временный управляющий ООО «МосСтройБетон» ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2023 признано недействительной сделкой Соглашение от 26.03.2018 о передаче (уступке) прав и обязанностей № 3 к Договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014, заключенное между ООО «Бизнес Кар Лизинг» (Лизингодатель), ООО «СМП Ойл» (Лизингополучатель) и ООО «МосСтройБетон» (Новый Лизингополучатель), в отношении транспортного средства: Марка, модель транспортного средства: LEXUS GX460 Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Государственный номер: 

<

***> Год выпуска: 2014, Двигатель № 1UR 0414350, Мощность двигателя: 296 л.с., Рабочий объем двигателя: 4608 Цвет: черный металлик.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мосстройбетон» в пользу ООО «СМП Ойл» 1 841 382,34 руб. в конкурсную массу. 

В удовлетворении требований в остальной части судом отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, конкурсный управляющий ООО «СМП Ойл» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании  представитель конкурсного управляющего  доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО «Бизнес Кар Лизинг», ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.06.2014 между ООО «Бизнес Кар Лизинг», выступающим в качестве Лизингодателя, и ООО «Софт Ойл» (ИНН 

<

***>), выступающим в качестве Лизингополучателя, был заключен Договор лизинга № ЛД110614- СОИЛ, в силу положений которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность у определенного Лизингополучателем Продавца указанный Лизингополучателем автомобиль и дополнительное оборудование, устанавливаемое на автомобиль и передать автомобиль и дополнительное оборудование в качестве Предмета лизинга Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре (п. 1.1 Договора).

В соответствии с Спецификацией – Приложением № 1 к Договору -, предметом лизинга является автомобиль LEXUS GX460, код модели: URJ150-GKTZKW, год выпуска: 2014, пробег (максимальный): 50 км, цвет: 217/00 (кузов черный металлик, салон бежевый) и дополнительное оборудование к нему общей стоимостью 3 990 887,50 рублей.

Общая сумма лизинговых платежей по Договору устанавливается в сумме 7 373 922,13 рублей, включая НДС (п. 7.1 Договора), при этом авансовый лизинговый платеж составляет 1 197 266,25 рублей (п. 7.3 Договора). Срок финансовой аренды составляет 60 (шестьдесят) месяцев (п. 10.1 Договора). Ежемесячный лизинговый платеж составляет 122 898,70 рублей, при этом Лизингополучатель за платежи с 1 по 50 платит реальными денежными средствами в указанном размере, 51 платеж - в размере 31 720,88 рублей, а платежи с 52 по 60 не подлежат реальной выплате, поскольку покрываются за счет авансового платежа (Приложение № 2 к Договору).

В силу пункта 1.2. Договора, Лизингополучатель вправе выкупить Предмет лизинга у Лизингодателя, при этом стоимость предмета лизинга не может превышать сумму 5000 (пять тысяч рублей) включая НДС 18%.

В соответствии с приложением № 3 к Договору – Актом приема-передачи № 01 от 24.06.2014 – лизингодатель передал, а лизингополучатель принял во временное владение и пользование следующий предмет лизинга: Марка, модель транспортного средства: LEXUS GX460 Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Государственный номер: 

<

***> Год выпуска: 2014, Двигатель № 1UR 0414350, Мощность двигателя: 296 л.с., Рабочий объем двигателя: 4608 Цвет: черный металлик.

Также 01.09.2014 между ООО «Бизнес Кар Лизинг» как Лизингодателем, ООО «Софт Оил» как Лизингополучателем и ООО «Интех Ойл» (ИНН 

<

***>) как новым лизингополучателем было совершено Соглашение о переуступке прав № 1, в соответствии с условиями которого с 01.09.2014  Лизингополучатель переуступает, а Новый Лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности Лизингополучателя по договору внутреннего лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014 г. в отношении автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> (п. 1 такого Соглашения), за что Новый Лизингополучатель обязуется выплатить Лизингополучателю денежные средства в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей (п. 9 такого Соглашения).

Между Сторонами указанного Соглашения был составлен Акт приемки-передачи № 01 от 01.09.2014, удостоверяющий передачу автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> от Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю.

Между ООО «Бизнес Кар Лизинг» как Лизингодателем, ООО «ИнтехОйл» как Лизингополучателем и ООО «СМП ОЙЛ» как Новым Лизингополучателем 10.05.2016 было заключено Соглашение о передаче (уступке) прав и обязанностей № 2, в соответствии с условиями которого с 10.05.2016  Лизингополучателем передает (уступает), а Новый Лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности Лизингополучателя по договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014  в отношении автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> (п. 1 такого Соглашения), за что Новый Лизингополучатель обязуется выплатить Лизингополучателю денежные средства в сумме 505 861,68 руб. (п. 9 такого Соглашения).

В силу пункта 8 такого Соглашения, обязательства Нового Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с 10.05.2016 в размере, предусмотренном Договором в соответствии с графиком платежей (Приложение №2 к Договору) начиная с (номер платежа по графику) 24 (двадцать четвертого) платежа.

Между Сторонами указанного Соглашения был составлен Акт приемки-передачи № 01 от 10.05.2016, удостоверяющий передачу автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> от Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю.

Между ООО «Бизнес Кар Лизинг» как Лизингодателем, ООО «СМП Ойл» как Лизингополучателем и ООО «МосСтройБетон» (ИНН 

<

***>) как Новым Лизингополучателем 26.03.2018 было заключено Соглашение о передаче (уступке) прав и обязанностей № 3, в соответствии с условиями которого с 26.03.2018 Лизингополучатель передает (уступает), а Новый Лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности Лизингополучателя по договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014 в отношении автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> (п. 1 такого Соглашения), за что Новый Лизингополучатель обязуется выплатить Лизингополучателю денежные средства в сумме 5 000 (пять тысяч) рублей (п. 9 такого Соглашения).

В силу пункта 8 такого Соглашения, обязательства Нового Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с 26.03.2018 в размере, предусмотренном Договором в соответствии с Графиком платежей (Приложение № 2 к Договору) начиная с (номер платежа по графику) 46 (сорок шестого) платежа.

Таким образом, Новым Лизингополучателем подлежали выплате платежи с 46 по 51 в общем размере 646 214,38 рублей, а также выкупной платеж в размере не более 5 000 рублей. Таким образом, для получения имущества в собственность Новый Лизингополучатель должен был выплатить в пользу Лизингодателя не более 651 214,38 руб.

Между Сторонами указанного Соглашения был составлен Акт приемки-передачи № 01 от 26.03.2018, удостоверяющий передачу автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> от Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю.

ООО «Бизнес Кар Лизинг» как Продавец и ООО «МосСтройБетон» как Покупатель 10.12.2018 заключили между собой Договор купли-продажи № 1012-18/СОИЛ, в силу которого Договорились досрочно расторгнуть Договор лизинга ОД110612-СОИЛ от 11.06.2014 на основании п. 10.3 Договора, в связи с чем Продавец передает в собственность Покупателя, Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> (раздел 1 Договора).

Стоимость имущества определяется как сумма в размере оставшихся по Договору лизинга лизинговых платежей с учетом суммы в размере 5 000,00 рублей, указанной в п. 1.2 Договора лизинга независимо от фактического объема платежей, произведенных Покупателем в рамках Договора лизинга (пункт 2.1. Договора).

Между Сторонами указанного Соглашения был составлен Акт приемки-передачи № 01 от 13.12.2018, удостоверяющий передачу автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> от Продавца к Покупателю.

Как следует из копии Паспорта транспортного средства 78 УУ № 179324, выданного в отношении автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> ООО «МосСтройБетон» продало транспортное средство в пользу физического лица ФИО1 на основании Договора купли-продажи транспортного средства № АМ/1218 от 18.12.2018.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка, заключенная между ООО «Бизнес Кар Лизинг», ООО «СМП Ойл» и ООО «МосСтройБетон», выраженная в Соглашении о передаче (уступке) прав и обязанностей № 3 от 26.03.2018 по передаче прав и обязанностей по Договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014 в пользу ООО «МосСтройБетон» является недействительной как подозрительная сделка (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) в силу причинения такой сделкой ущерба имущественным интересам должника и кредиторов.

Также конкурсный управляющий указывает на недействительность заключенных впоследствии Договора купли-продажи № 1012-18/СОИЛ между ООО «Бизнес Кар Лизинг» (Продавец) и ООО «МосСтройБетон» (Покупатель) и Договора купли-продажи транспортного средства № АМ/1218 от 18.12.2018 между ООО «МосСтройБетон» (Продавец) и ФИО1.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника в части признания недействительной сделкой Соглашение от 26.03.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей № 3 к Договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014, заключенное между ООО «Бизнес Кар Лизинг», ООО «СМП Ойл» и ООО «МосСтройБетон», исходил из представления конкурсным управляющим должника достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой. При этом суд не усмотрел основания для удовлетворения заявления в оставшейся части.

            Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно материалам дела. Определением суда от 16.06.2021 назначена судебная экспертиза рыночной стоимости уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014 по состоянию на дату 26.03.2018.

Согласно заключению эксперта № 026-22-00068 от 09.06.2022 рыночная стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014 по состоянию на дату 26.03.2018 года составляет 1 846 382,34 руб.

Заключение экспертов является ясным, непротиворечивым и научно обоснованным, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что на момент уступки прав требований сальдо взаимных встречных предоставлений в пользу ООО «Мосстройбетон» на сумму 1 846 382,34 руб.

Как было указано выше, в силу пункта 8 Соглашения, обязательства ООО «Мосстройбетон» по уплате лизинговых платежей наступают с 26.03.2018 в размере, предусмотренном Договором в соответствии с Графиком платежей (Приложение № 2 к Договору) начиная с (номер платежа по графику) 46 (сорок шестого) платежа.

Таким образом, ООО «Мосстройбетон» подлежали выплате платежи с 46 по 51 в общем размере 646 214,38 рублей, а также выкупной платеж в размере не более 5000 руб. Таким образом, для получения имущества в собственность ООО «Мосстройбетон» должен был выплатить в пользу Лизингодателя не более 651 214,38 руб.

Между Сторонами указанного Соглашения был составлен Акт приемки-передачи № 01 от 26.03.2018, удостоверяющий передачу автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> от Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю.

Однако в последующем ООО «Бизнес Кар Лизинг» как Продавец и ООО «МосСтройБетон» как Покупатель 10.12.2018 заключили между собой Договор купли-продажи № 1012-18/СОИЛ, в силу которого Договорились досрочно расторгнуть Договор лизинга ОД110612-СОИЛ от 11.06.2014 на основании п. 10.3 Договора, в связи с чем Продавец передает в собственность Покупателя, Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> (раздел 1 Договора).

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок должнику был причинен вред, размер которого с учетом заключения экспертизы составляет 1 841 382,34 руб., поскольку в случае, если бы рассматриваемый договор лизинга был расторгнут, то должник имел бы право на возврат от Лизингодателя денежных средств в сумме не менее 1 841 382,34 руб.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, неравноценное встречное исполнение имеет место быть в случае, если цена такой сделки и/или иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Учитывая разницу между суммой, на которую должник мог претендовать и суммой, которую должник приобрел в результате совершения спорной сделки, заключение Соглашения от 26.03.2018 о передаче (уступке) прав и обязанностей № 3 к Договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014не входило в интересы должника и привело к нарушению его прав, в связи с чем также пострадали интересы конкурсных кредиторов должника, а должник лишился ценного актива и возможности приобрести автомобиль в собственности.

С учетом изложенного, суд пришел к законному выводу, что Соглашение от 26.03.2018 о передаче (уступке) прав и обязанностей № 3 к Договору лизинга № ЛД110614-СОИЛ от 11.06.2014, заключенное между ООО «Бизнес Кар Лизинг» (Лизингодатель), ООО «СМП Ойл» (Лизингополучатель) и ООО «МосСтройБетон» (Новый Лизингополучатель); подлежит признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении договора купли-продажи, заключенного между ООО «МосСтройБетон» и ФИО1, судом установлено следующее. 

Как следует из копии Паспорта транспортного средства 78 УУ № 179324, выданного в отношении автомобиля LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, двигатель № 1UR 041350, государственный номер 

<

***> ООО «МосСтройБетон» продало транспортное средство в пользу физического лица ФИО1 на основании Договора купли-продажи транспортного средства № АМ/1218 от 18.12.2018.

На момент приобретения ФИО1 спорного имущества автомобиль в лизинге уже не находился в связи с расторжением договора лизинга со стороны ООО «Мосстройбетон».

При заключении договора купли-продажи транспортного средства № АМ/1218 от 18.12.2018 признаки неравноценного встречного предоставления конкурсным управляющим не доказаны. При этом в материалы дела представлены договор купли-продажи, согласно условиям которого цена сделки составляет 3 000 000,00 руб., и платежные  поручения, подтверждающие уплату договорной цены, с отметкой кредитной организации об их исполнении.

Поскольку Договор купли-продажи транспортного средства № АМ/1218 от 18.12.2018 оплачен в полном объеме, доказательств неравноценного встречного исполнения не представлено, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в указанной части, так как указанная сделка не является одним из звеньев цепочки сделок, направленных на вывод имущества из конкурсной массы должника.

При этом суд исходил также из того, что в материалы дела представлены доказательства возмездности совершения Договора купли-продажи транспортного средства № АМ/1218 от 18.12.2018, отсутствия доказательств аффилированности и взаимозависимости лиц, участвующих в спорных сделках, а также отсутствие доказательств преследования сторонами единой противоправной цели и последовательного приобретения автомобиля на основании неравноценного встречного предоставления.

Достаточных и бесспорных доказательств того факта, что ответчики ООО «Мосстройбетон и ФИО1 были осведомлены о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также доказательства наличия таких признаков, материалы дела не содержат.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, и правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2023 по делу № А40?264087/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                 А.С. Маслов

Судьи:                                                                                                                      Ж.В. Поташова

 

                                                                                                                      Ю.Н. Федорова