﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2030/2014

г. Краснодар

15 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и  Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) от общества с ограниченной ответственностью «Гимен» (ИНН 7703788388, ОГРН 1137746352831) – Степанищевой О.А. (доверенность от 20.10.2021), в присутствии представителя  Жданова С.С. – Юсифова И.З. (доверенность от 09.09.2021), в отсутствие  конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комбинат детского питания» (ИНН 7716587110, ОГРН 1077760620409) Романова Максима Олеговича, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Агроторг"» (ИНН 7704537299, ОГРН 1047796863916), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Агроторг"» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22 декабря 2020 года (судья Боташев А.П.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 года (судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И.) по делу № А25-2030/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комбинат детского питания» (далее – должник) ООО «Гимен» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника кредитора – ООО «СельхозСтройИнженеринг» на ООО «Гимен» в части требования в сумме 207 701 431 рубль.

Определением суда от 22 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27 июля 2021 года, заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника кредитора – ООО «СельхозСтройИнженеринг» на ООО «Гимен» в сумме 207 701 431 рубль.

В кассационной жалобе ООО «ТД "Агроторг"» просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, договора уступки от 01.11.2019 является ничтожным, поскольку отсутствуют доказательства заключения договора и полномочия на его подписание. Непредставление в материалы дела оригинала договора уступки от 01.11.2019 лишило ООО «ТД "Агроторг"» права подать заявление о его фальсификации. Суды не учли, что в рамках дела № А41-76621/2016 признаны недействительными договоры уступки от 14.01.2014, восстановлено право требования бывшего директора Жданова С.С. к должнику в размере 66 887 тыс. рублей.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Гимен» просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании  представитель ООО «Гимен» поддержала доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителя ООО «Гимен», Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 10.06.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Степанищев А.А. 

Определением суда от 18.09.2018 Степанищев А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, определением суда от 26.10.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Бочкарев Е.Н.

Определением суда от 27.08.2020 Бочкарев Е.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Романов М.О.

Суды установили следующие обстоятельства. 

ООО «СельхозСтройИнженеринг» (цедент) и ООО «Гимен» (цессионарий) 01.11.2019 заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает право требования к должнику на основании договоров уступки прав требования от 14.01.2014 № 1/2014, от 14.01.2014 № 2/2014, от 14.01.2014 № 3/2014, от 14.01.2013 № 5/2014, от 19.01.2015 № 1/2015, от 19.01.2015 № 2/2015. 

Общая сумма уступаемых цедентом прав требования к должнику на дату заключения договора составляет 207 701 451 рубль с учетом определения суда от 17.09.2019 по делу № А25-2030/2014 (пункты 1.1, 1.2 и 1.4 договора).

Цена договора составляет 100 тыс. рублей, что представляет собой первоначальную твердую сумму, уплачиваемую цессионарием цеденту в течение 6 месяцев с даты подписания договора, а также 30% от суммы денежных средств, взысканных цессионарием в результате реализации прав требования, уплачиваемых цессионарием цеденту каждые 6 месяцев по мере взыскания (пункты 4.1 и 4.2 договора).

Указывая на переход права требования, ООО «Гимен» обратилось в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались статьями 382, 384, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Из материалов дела видно, что 14.01.2014 индивидуальный предприниматель Жданов С.С. (цедент) и ООО «СельхозСтройИнженеринг» (цессионарий) заключили договоры уступки права требования № 1/2014 и 2/2014, по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику и обязался уплатить цеденту за уступленные права требования денежную сумму, указанную в пункте 4.1 договоров.

Определением суда от 06.05.2015 требования ООО «СельхозСтройИнженеринг» в размере 274 588 431 рубль признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением апелляционного суда от 28.05.2019 по делу № А41-76621/2016, оставленным без изменения постановлением суда округа от 31.07.2019, определение суда от 25.12.2018 отменено, признаны недействительными сделками договоры уступки прав требований от 14.01.2014 № 1/2014 и 2/2014, заключенные Ждановым С.С. и ООО «СельхозСтройИнженеринг», применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования Жданова С.С. к должнику.

Определением суда от 17.09.2019 произведена замена в реестре требований кредиторов должника – ООО «СельхозСтройИнженеринг» на Жданова С.С. в части требований в сумме 66 887 рублей, установленной определением суда от 06.05.2015.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суды произвели процессуальную замену в реестре требований кредиторов должника кредитора – ООО «СельхозСтройИнженеринг» на ООО «Гимен» в сумме 207 701 431 рубль.

ООО «ТД "Агроторг"», возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, сослался на ничтожность договор об уступке прав требования от 01.11.2019.

Отклоняя указанный довод ООО «ТД "Агроторг"» суды исходили из того, что в пункте 1.2 договора об уступке прав требования от 01.11.2019 указано, что задолженность должника возникла, в том числе из договоров уступки прав требования от 14.01.2014 № 1/2014 и 2/2014. Однако, в пункте 1.4 договора об уступке прав требования от 01.11.2019 указано, что общая сумма уступаемых прав требований к должнику на дату заключения договора составляет 207 701 431 рубль, то есть без учета требований по договорам уступки прав требования от 14.01.2014 № 1/2014 и 2/2014. 

Указанное обстоятельство не свидетельствует о порочности договора об уступке прав требования от 01.11.2019 и не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В суд апелляционной инстанции ООО «Гимен» представил на обозрение договор уступки прав требований от 01.11.2019. Суды не установили нетождественности копии договора, имеющейся в материалах дела,  и представленному оригиналу договора. Суды так же дали оценку полномочиям лиц, подписавших договор.

При таких обстоятельствах суды правильно указали на то, что заявление ООО «Гимен» о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника кредитора – ООО «СельхозСтройИнженеринг» на ООО «Гимен» в части требования в сумме 207 701 431 рубль подлежит удовлетворению.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22 декабря 2020 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 года по делу № А25-2030/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова