АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1575/25 

Екатеринбург

04 июня 2025 г.

Дело № А71-17272/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Суспициной Л.А., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ижавиа» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.10.2024 по делу № А71-17272/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме онлайн принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АэроКонсалтинг" (далее – общество "АэроКонсалтинг") – ФИО1 (доверенность  от 20.07.2024 № 1). 

Общество "АэроКонсалтинг" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу "Ижавиа" (далее – общество "Ижавиа") о взыскании 9 267 172 руб. 95 коп. долга по договору субаренды воздушного судна без экипажа N 828-19-З от 06.09.2019.

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования: публичного акционерного общества "Совкомбанк" (далее – общество "Совкомбанк"), ФИО2.

Решением  суда от 15.10.2024  исковые требования удовлетворены.

Постановлением  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 решение суда оставлено без изменения.

 В кассационной жалобе общество "Ижавиа" просит указанные судебные  акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судами  не учтен избранный сторонами механизм осуществления расчетов с участием фактора по договору факторинга, приобретения фактором у клиента существующего денежного требования к ответчику, подписания реестров, отмечает, что  подписывая реестр, дебитор подтвердил, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в реестре, по реквизитам фактора. По его мнению, при наличии подписанного сторонами (обществом  "Аэроконсалтинг", обществом с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (ООО РТС-Капитал") и обществом "Ижавиа") реестра существующих денежных требований в соответствии с договором факторинга N 5514 от 13.11.2019 право требования денежных средств в размере, указанном в реестре возникает у общества  "Аэроконсалтинг" к ООО "РТС-Капитал" (общество "Совкомбанк"), а не к обществу  "Ижавиа". 

Как следует из материалов дела, 06.09.2019 между истцом (субарендодатель) и ответчиком (субарендатор) заключен договор субаренды N 828-19-3, по которому субарендодатель передает субарендатору за плату во временное пользование воздушное судно ЯК-42Д, регистрационный номер RA42451, заводской номер 4520422708018.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2022 по делу N А43-1497/2020 общество "АэроКонсалтинг" было признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общая сумма начисленной субарендой платы по договору составила 56 310 821,45 руб. 

При исполнении денежных обязательств в рамках договора сторонами был использован механизм осуществления расчетов с участием фактора по договору факторинга N 5514 от 13.11.2019, заключенного  между ООО "ФТ Капитал" (фактор, последующее наименование: ООО "РТС-Капитал", дата прекращения деятельности: 21.11.2022) и обществом "АэроКонсалтинг" (клиент), в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к обществу  "Ижавиа" согласно реестрам денежных требований.

По результатам анализа и имеющейся у конкурсного управляющего документов по спорным правоотношениям было установлено, что ответчиком денежные обязательства по оплате субаренды были исполнены лишь частично, в общей сумме 47 043 848,50 руб. Таким образом, конкурсным управляющим было установлено, что сумма задолженности ответчика перед истцом по договору составляет 9 267 172,95 руб.

Неисполнение ответчиком обязательств по договору, послужило основанием для обращения истца  в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи  615 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В части, не урегулированной настоящей главой, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 824 ГК РФ).

В силу статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж (пункт 1). По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (п. 2). Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что  ответчику было предоставлено во временное владение и пользование воздушное судно на условиях договора субаренды от 06.09.2019 N 828-19-3, заключенного на срок до 31.12.2020. 

 По условиям договора  субаренды арендная плата подлежала расчету, исходя из ставки арендной платы за один летный час и ежемесячного налета в соответствии с приложением N 1 к договору.

По расчету истца неисполненные обязательства по договору субаренды от 06.09.2019 N 828-19-3 составили 9 267 172,95 руб.

Ответчик представил контррасчет задолженности и указал, что задолженность по договору от 06.09.2019 N 828-19-3 отсутствует, обязательства ответчика перед истцом прекращены, в том числе 1) на сумму  7 531 428, 57 руб. путем уступки прав фактору; 2) на сумму  2 257 744,38 руб. путем взаимозачета по акту от 01.12.2021.

 Действительно, из материалов дела следует, что истцом и обществом "РТС-Капитал" (фактором) заключен договор факторинга N 5514 от 13.11.2019, в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к обществу "Ижавиа" (дебитор), согласно реестрам денежных требований (в приложении).

Согласно пункту  3.7 договора факторинга существующее денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами в порядке, предусмотренном пунктом 3.6 договора факторинга.

Судами учтены вступившие в законную силу судебные акты  в рамках дела о банкротстве № А43-1497/2020, которыми отказано в удовлетворении заявления общества  "ИжАвиа" о включении в реестр требований кредиторов  общества "АэроКонсалтинг". Суд исходил из отсутствия доказательств перечисления денежных средств со стороны общества "ИжАвиа" в пользу общества "АэроКонсалтинг" в качестве арендной платы, встречного представления на сумму 7 531 428,57 руб., подтверждения фактором уступки и перечисления в пользу общества "АэроКонсалтинг", мнимости сделки зачета на сумму 2 275 744,38 руб. (акт от 01.12.2021).

Кроме того, судами приняты во внимание позиция конкурсного управляющего о том, что при расчете задолженности им были учтены все поступившие от фактора платежи, а также пояснения третьего лица, согласно которым фактор свои обязательства исполнил, перечислил в пользу клиента первые платежи, в частности, представлены реестры от 14.11.2019, 28.11.2019, 08.06.2020 на сумму требований в размере 45 372 000 рубля, размер оплат 38 771 400 рублей. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства  по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив контррасчет ответчика, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А43-1497/2020, установив, что фактически  права требования по обязательствам на сумму  7 531 428 руб. 57 коп. фактору не уступлены, ответчиком не представлено доказательств оплаты арендных платежей за использование воздушного судна в сумме 9 267 172 руб. 95 коп., суды правомерно удовлетворили исковые требования. 

         Доводы общества «Ижавиа» о том, что требования на сумму 7 531 428,57 руб. были уступлены фактору, поэтому истец утратил свое право требования к ответчику, истец может предъявлять требования только к  фактору, судом округа отклоняются с учетом того, что ответчик пользовался воздушным судном, ежемесячно подписывал акты об оказании арендных услуг, никаких доказательств ненадлежащего оказания арендных услуг в дело не представлено, соответственно, за аренду ответчик обязан заплатить, однако доказательств поступления от ответчика спорных арендных платежей как в адрес арендодателя - общества "АэроКонсалтинг", так и в адрес фактора в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств возмещения за спорную уступку требований от факторинговой компании истцу, общество "АэроКонсалтинг" и фактор не подтвердили факт уступки требования на указанную сумму, обстоятельства передачи прав кредитора фактору по обязательствам на вышеуказанную сумму материалы дела не содержат, общество "РТС-Капитал" прекратило деятельность, а правопреемник фактора - общество "Совкомбанк", равно как и стороны фактически утратили интерес к данной сделке. При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе,  направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

         Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.10.2024 по делу № А71-17272/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Ижавиа» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               А.С. Полуяктов 

Судьи                                                                            Л.А. Суспицина

                                                                                             В.А. Купреенков