ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5816/2020

г. Вологда

08 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 мая 2024 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф. 

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Гумаровой А.А., 

при участии от ООО «НФК» ФИО1 по доверенности                        от 18.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную                       жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 14.12.2023 по делу                         № А44-5816/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СитиКом» (далее –                   ООО «СитиКом») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 14.12.2023 о признании недействительным соглашения о зачёте взаимных требований от 31.12.2019 на сумму                     2 044 129 руб. 75 коп., заключённого обществом с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» (адрес: 173018, 

<

...>;            ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник) с ООО «СитиКом», и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Должника к ООО «СитиКом» в общем размере 2 044 129 руб. 75 руб., в том числе по договору аренды техники от 01.09.2019 № 01/09ТС-2019 в размере 1 227 100 руб., по договору перевозки грузов автомобильным транспортом от 01.08.2019 № 01/08-19/1 – 380 393 руб., по договору поставки от 09.10.2019 № 09/10-2019 – 348 511 руб. 75 коп., по договору поставки            от 30.08.2019 № 30/08-2019 – 88 125 руб., ООО «СитиКом» к Должнику в размере 2 044 129 руб. 75 коп. по договору поставки асфальтобетонной смеси от 17.08.2019 № 17/08А-2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющий ООО «СитиКом» ФИО2. 

В обоснование  жалобы ссылается на то, что представитель конкурсного кредитора не оспаривал реальность исполнения договоров, которые отражены в оспариваемом зачёте от 31.12.2019, что освобождает его от доказывания данного факта. Не оспаривался лицами, участвующими в деле, и тот факт, что исполнение аналогичных договоров Должником и ООО «СитиКом»  является обычной хозяйственной деятельностью данных лиц. Указывает, что соглашение о зачёте подписано за год до возбуждения дела о банкротстве Должника. Суд неверно установил момент прекращения взаимных требований                                  ООО «СитиКом» и Должника. Сделки взаимосвязаны и направлены на достижение единой цели – исполнение государственного контракта, их нельзя отнести к компенсационному финансированию, поскольку Должник получил денежные средства в результате исполнения  государственного контракта – цена контракта фактически является сальдированием. Соглашение представляет собой двухстороннюю оплату по реальным исполненным сделкам, притом что управляющий не заявлял о мнимости, притворности и злоупотреблении правом при совершении оспариваемого договора. Доказательств наличия у Должника неплатёжеспособности на момент заключения сделки не имеется. Предпочтения удовлетворения требований также не произошло, поскольку действия сторон направлены на установление итогового сальдо для исполнения условий одного контракта. Указанная судом валюта баланса не соответствует действительности, так как доказательств превышения однопроцентного порогового значения не представлено. Согласование условий сделок проходило до вхождения ФИО3 в состав участников Должника, их исполнение - либо до, либо сразу после 04.10.2019, следовательно при недоказанности аффилированности отсутствует презумпция осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности Должника на момент совершения сделки. Отношения сторон сформировались до возникновения признаков аффилированности. Судебный акт об установлении осведомлённости ФИО3 не имеет преюдициального значения, поскольку просрочки оплаты по договорам на момент подписания договора купли-продажи доли Должника не имелось. Полагает, что совокупность доказательств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной, заявителем не представлена. Указывает на то, что его позиция подтверждается судебной практикой. Просит определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. 

Общество с ограниченной ответственностью «Новгородская Финансовая Корпорация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 173011, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Береговая, д. 56, стр. 4, оф. 2;              далее – ООО «НФК») в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили определение суда оставить без изменения. 

Другие лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник и ООО «СитиКом» 31.12.2019 заключили соглашение о зачёте взаимных требований на сумму 2 044 129 руб. 75 коп., по которому Должник погашает задолженность перед ООО «СитиКом» на указанную сумму, возникшую из договора поставки асфальтобетонной смеси от 17.08.2019                  № 17/08А-2019 по счетам-фактурам: от 29.09.2016 № 834 на сумму                              308 169,23 руб., от 01.10.2019 № 849 на сумму 307 098 руб., от 02.10.2019               № 850 на сумму 950 301 руб., от 03.10.2019 № 851 на сумму 343 464 руб.,               от 07.10.2019 № 861 на сумму 105140 руб., от 08.10.2019 № 867 на сумму                 29 957,52 руб., а ООО «СитиКом» погашает задолженность перед Должником, возникшую из договора от 01.09.2019 № 01/09ТС-2019 на сумму 1 227 100 руб., договора перевозки грузов автомобильным транспортом от 01.08.2019                     № 01/08-19/1 на сумму 380 393 руб., договора поставки от 09.10.2019                          № 09/10-2019 на сумму 348 511,75 руб., договора поставки от 30.08.2019                   № 30/08-2019 на сумму 88 125 руб. 

         Определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

         Определением суда от 14.12.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4.

         Решением суда от 13.05.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5, который определением суда от 26.10.2022 освобождён от исполнения своих обязанностей.

         Определением суда от 08.11.2022 конкурсным управляющим Должника утверждён ФИО6.

ООО «НФК», будучи реестровым кредитором Должника, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось 12.01.2023  в суд с настоящим требованием, ссылаясь на совершение сделки при наличии у Должника признаков неплатежеспособности в отношении аффилированного лица. 

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, ГК РФ, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по приведённым заявителем основаниям.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, предъявлены допустимые доказательства в подтверждение заявленного требования.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что в момент совершения сделки Должник отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку прекратил исполнение части денежных обязательств.

Данные обстоятельства подтверждаются включением кредиторской задолженности в реестр требований кредиторов Должника.

Более того, в состав оспариваемого зачёта включена задолженность, взысканная судебным актом, что безусловно вызывает сомнение в платёжеспособности Должника, о чём ответчик не мог не знать, поскольку долг с Должника взыскан в его пользу.

Также является доказанным вывод Арбитражного суда Новгородской области о совершении сделки в состоянии фактической аффилированности сторон сделки, установление факта заинтересованности подтверждает факт осведомлённости о признаке неплатёжеспособности Должника (финансовом состоянии) и цели совершения сделки – вывод активов (уменьшение имущества Должника в период, когда последний не мог исполнять обязательства перед его кредиторами).

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

Соответственно, поскольку сделка признана недействительной, судом первой инстанции обоснованно применены последствия её недействительности.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

  Ссылки подателя жалобы на иную судебную практику отклоняются, поскольку согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 № 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 14.12.2023             по делу № А44-5816/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

Л.Ф. Шумилова