Дело № А11-6030/2022

23  декабря  2022 года

г. Владимир

 

          Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2022.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  23.12.2022.

          Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2022 по делу № А11-6030/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 654015, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>) к ФИО2 о взыскании убытков, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,- общество с ограниченной ответственностью «Агрорай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Объединенная страховая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании принимали участие:    

от ответчика -  ФИО2 лично;

от третьего лица  -  ООО «Агрорай» -  ФИО3 по доверенности №003/22 от 12.11.2022 (сроком действия по 31.12.2023);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (далее – ООО «Сибирский завод металлических конструкций», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, арбитражный управляющий, ответчик) о взыскании убытков в размере 16 362 117 руб. 41 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агрорай» (далее – ООО «Агрорай»), Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» (далее – ААУ СРО «ЦААУ»), общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ» (далее – ООО «СК «Арсеналъ»), акционерное общество «Объединенная страховая компания» (далее – АО «Объединенная страховая компания»), общество с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа» (далее – ООО «Международная страховая группа»).

Решением от 07.09.2022 суд первой инстанции в удовлетворении иска ООО «Сибирский завод металлических конструкций» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сибирский завод металлических конструкций» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: ответчик ненадлежащим образом исполнял возложенные на него обязанности арбитражного управляющего ( пропустил  сроки для обжалования ряда сделок,  не предпринял необходимые и достаточные меры, направленные на поиск и получение бухгалтерской и корпоративной документации у бывшего руководителя ООО «Трубмаш»,  не произвел оценку домена kanexpeople.ru,   не предпринял все необходимые меры для выявления имущества должника и пополнения конкурсной массы, в рамках дела о банкротстве  не заявил о прекращении производства по делу в связи с отсутствием средств достаточных для проведения процедуры банкротства).

Истец и третьи лица, за исключением ООО «Агрорай»,  явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Ответчик возразил против доводов апелляционной жалобы.  Представитель ООО «Агрорай» считает решение суда законным и обоснованным.  

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2018 по делу № А40-209909/16 ООО «Трубмаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

 Арбитражным судом города Москвы определениями от 30.03.2017, от 14.09.2017  по названному делу в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Сибирский завод металлических конструкций» в размере 16 362 117 руб. 41 коп., а также требования ООО «Агрорай» в размере 35 178 100 руб. Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2020 производство по делу № А40-209909/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трубмаш» прекращено. 

Как указал истец, из материалов дела № А40-209909/16 следует, что ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Трубмаш» на расчетный счет ЗАО «КМО» в сумме 62 492 938 руб. 55 коп.,  на расчетный счет ЗАО «ТД «Кыштымское машиностроительное оборудование» в сумме 35 844 863 руб. 02 коп. и на расчетный счет ФИО4 на сумму 15 575 000 руб., и о применении последствий недействительности указанный сделок.  Однако определениями Арбитражного суда города Москвы от 17.12.201 по делу № А40-209909/16 в удовлетворении заявлений ФИО2 по оспариванию сделок должника ООО «Трубмаш» отказано в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2020 № А40-209909/16 указанные определения оставлены без изменения, при этом установлено, что заявления об оспаривании сделок должника ООО «Трубмаш» поданы ФИО2 по истечении срока исковой давности. 

По мнению истца,  ФИО2 не предпринял необходимых и достаточных мер, направленных на поиск и получение бухгалтерской и корпоративной документации у бывшего руководителя ООО «Трубмаш».  В материалах дела № А40-209909/16 имеется некорректно составленное заявление арбитражного управляющего о возбуждении исполнительного производства в отношении бывшего руководителя должника ООО «Трубмаш» от 09.11.2018, а также отказ органов ФССП в возбуждении исполнительного производства по причине отсутствия необходимых данных взыскателя и должника от 27.11.2018.

Истец отметил, что арбитражный управляющий не предпринял необходимых и достаточных мер по устранению выявленных нарушений и повторной подачи заявления в органы судебных приставов, указанный выше отказ ФИО2 не обжалован. Более того,  согласно открытым источникам в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» имеется информация о том, что ООО «Трубмаш» в период с 2014 года по декабрь 2020 года принадлежал домен kanexpeople.ru. 

Арбитражный управляющий по требованию истца восстановил доступ к указанному домену с целью инвентаризации данного имущества должника. При этом он не произвел инвентаризацию указанного имущества, не произвел его оценку, не предпринял необходимых и достаточных мер по выявлению сведений, кто и на каких основаниях использовал, имел доступ к указанному домену, на каких основаниях производилась оплата  хостинга. В последствие указанный домен выкуплен АО «Канекс Технология». 

По утверждению истца, поскольку арбитражный управляющий не предпринял всех необходимых и достаточных мер по выявлению имущества и пополнению конкурсной массы должника ООО «Трубмаш», у него возникли убытки в размере 16 362 117 руб. 41 коп. (требования включенные в реестр требований кредиторов должника ООО «Трубмаш»). 

Так как  претензия, направленная ответчику, оставлена  без удовлетворения,  истец обратился  арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 1, 15, 393, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации,  Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.09.2016 № 306-ЭС16-4837, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о взыскании убытков.

При этом суд исходил из следующего.

В рассматриваемом случае, заявлено требование о возмещении убытков, связанных с ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим обязанностей и полномочий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А40-209909/16. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Из материалов дела № А40-209909/16 следует, что ФИО2 обращался в суд с заявлениями о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Трубмаш» и применении последствий недействительности сделок. 

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 по делу № А40-209909/16 в удовлетворении заявлений отказано, поскольку  они  поданы с пропуском годичного срока исковой давности. При этом суд пришел к выводу об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, также как и  доказательства совершения оспариваемых сделок со злоупотреблением правом. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2020 № А40-209909/16 указанные судебные акты оставлены без изменения. При этом суд апелляционной инстанции указал, что факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника ООО «Трубмаш» в результате заключения оспариваемых сделок не доказан. На момент совершения оспариваемых сделок у должника не имелось признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

С учетом  выводов судов первой и апелляционной инстанций  по делу № А40-209909/16, приведенные истцом по настоящему делу доводы о несвоевременном обжаловании сделок в качестве оснований для удовлетворения иска несостоятельны. 

 При этом кредитор (ООО «Сибирский завод металлических конструкций») также  наделен правом на оспаривание сделок должника, и, действуя добросовестно и разумно в своих интересах мог данные права реализовать, однако ими не воспользовался, равно как и не обращался к финансовому управляющему должника с требованием о подаче заявлений о признании сделок должника недействительными. 

Довод истца о том, что арбитражный управляющий не предпринял всех необходимых мер по выявлению и получению бухгалтерской и корпоративной документации у бывшего руководителя должника ООО «Трубмаш»,  суд отклонил  как необоснованный в силу следующего. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 по делу № А40-209909/16, оставленному без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2020 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа, бывший руководитель ООО «Трубмаш» привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Судами трех инстанций установлено, что последний руководитель должника ООО «Трубмаш» не исполнил надлежащим образом обязанность по хранению документации должника, что значительно затруднило сбор конкурсной массы должника при наличии значительного объема дебиторской задолженности среди активов должника, а также сведений о подозрительных сделках. 

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что арбитражным управляющим предприняты все необходимые и достаточные меры по получению документации должника в целях выявления задолженности и пополнения конкурсной массы. 

Доводы истца о ненадлежащим исполнении арбитражным управляющим обязанностей по возбуждению исполнительного производства, а также о не включении в конкурсную массу должника ООО «Трубмаш» домена kanexpeople.ru, также признаны судом необоснованными, поскольку доказательств того, что бездействия арбитражного управляющего, выразившиеся во не включении в конкурсную массу указанного домена и в не возбуждении исполнительного производства, повлекли образование убытков истца   не представлено. Согласно пояснениям ООО «Агрорай»,  указанный домен оценен в 200 руб., в результате чего включение указанного домена в конкурсную массу существенным образом не повлияет на удовлетворение требований кредиторов должника. Доказательств обратного истцом не представлено. 

Принимая во внимание изложенное, суд счел недоказанным наличие всей совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков и в удовлетворении иска  отказал.

Выводы суда являются верными.

Всем доводам и возражениям истца, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Как верно указал суд первой инстанции, истцом не доказана совокупность условий для привлечения конкурсного управляющего к ответственности в виде возмещения убытков.

Каких-либо доказательств либо обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не представлено и не приведено.

Иная  оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда первой инстанции и неправильном применении норм материального права.

При этом следует отметить, что именно истец ходатайствовал о продлении срока процедуры, а конкурсный управляющий  заявлял о прекращении производства по делу, против чего истец возражал.

Определением от 07.12.2020 по делу №А40-209909/2016 в удовлетворении ходатайства ООО «СЗМК» было отказано, производство по делу о банкротстве ООО «Трубмаш» прекращено.

          При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.    

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2022  по делу № А11-6030/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Н.А. Назарова

 

Н.А. Насонова