СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                            Дело № А03-12240/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 сентября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Лопатиной Ю.М.,

судей

 

Афанасьевой Е.В.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» (№ 07АП-6232/2024) на решение от 01 июля 2024 года Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-12240/2023 (судья Винникова А.Н.) по исковому заявлению акционерного общества «Росагролизинг» (125124, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Пролетарский» (659640, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании из незаконного владения автомобиля КамАЗ 45143- 112-15, 2009 года выпуска, VIN 

<

***>, автомобиля КамАЗ 45143-112-15, 2009 года выпуска, VIN 

<

***>, по встречному исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива «Пролетарский» к акционерному обществу «Росагролизинг» о признании права собственности на автомобили.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «АГРО С+» в лице конкурсного управляющего ФИО2

При участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

от СПК «Пролетарский» - ФИО3 по доверенности от 18.03.2022;

от иных лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «РосАгроЛизинг» (далее – АО «РосАгроЛизинг») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Пролетарский» (далее – СПК «Пролетарский») об истребовании из незаконного владения автомобиля КамАЗ 45143-112-15, 2009 года выпуска, VIN 

<

***>, автомобиля КамАЗ 45143-112-15, 2009 года выпуска, VIN 

<

***>.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АГРО С+» в лице конкурсного управляющего ФИО2 

СПК «Пролетарский» обратился в Арбитражный суд Алтайского края с встречным исковым заявлением к АО «РосАгроЛизинг» о признании права собственности на автомобили КамАЗ VIN 

<

***>, VIN 

<

***>. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 01 июля 2024 года в удовлетворении исковых требований АО  «РосАгроЛизинг» отказано; встречные исковые требования СПК «Пролетарский» удовлетворены, признано право собственности СПК «Пролетарский» на автомобиль КамАЗ VIN 

<

***>, автомобиль КамАЗ VIN 

<

***>. С АО «РосАгроЛизинг» в пользу СПК «Пролетарский» взыскано 6 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. АО «РосАгроЛизинг» возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в размере 14 270 рублей.

Не согласившись с указанным решением, АО  «РосАгроЛизинг» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальный иск удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного иска оказать. 

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не учтено, что включая в условия договора сублизинга условие о выкупе сублизингополучателем предмета лизинга, ООО «Агро С+» вышло за пределы договора лизинга; не ставя в известность АО «Росагролизинг», ООО «Агро С+» заключило договор сублизинга, в которое включено условие о переходе права собственности, на которое АО «Росагролизинг» не давало согласие, как собственник имущества; АО «Росагролизинг» не принимало на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя; АО «Росагролизинг» является ненадлежащим ответчиком по требованиям встречного иска, поскольку у него отсутствуют правоотношения с СПК «Пролетарский»; к отношениям сторон неприменимы положения пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»; СПК «Пролетарский» пропущен срок исковой давности по требованиям о признании права собственности. 

СПК «Пролетарский» представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами АО «Росагролизинг», указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства о намерении ООО «Агро С+» самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, в связи с чем функция лизингополучателя сводилась к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю; АО «Росагролизинг» знало о неисполнении обязательств ООО «АгроС+» с 25.08.2011, трижды обращалось в суд о взыскании задолженности по договору №2009/АКМ-8072 от 10.07.2009; АО «Росагролизинг» не воспользовалось пунктом 3.4 договора лизинга № 2009/АКМ-8072 от 10.07.2009, которым стороны согласовали безакцептное списание суммы задолженности с расчетного счета ООО «АгроС+», хотя имело такую возможность: по представленным в дело доказательствам, все платежи от СПК «Пролетарский» на счет ООО «Агро С+» были осуществлены в безналичной форме на расчетный счет последнего; ОАО «Росагролизинг» осуществляло передачу предметов лизинга только через своего оператора ООО «Агро С+», обязывая сельхозпроизводителей Алтайского края, в том числе СПК «Пролетарский», заключать договоры сублизинга с ООО «Агро С+»; заключенный договор финансовой аренды (лизинга) от 10.07.2009 № 2009/АКМ-8072 предусматривал не только право ООО «Агро С+» на передачу предмета лизинга в сублизинг, но и вознаграждение в размере 2,5% от суммы заключенного договора лизинга; в действиях АО «Росагролизинг» имеются признаки злоупотребления правом, о чем свидетельствуют навязывание своей кандидатуры для финансового посредничества, применение различных способов обеспечения исполнения обязательств этой кандидатуры за счет третьих лиц; перенесение риска ненадлежащего исполнения своих финансовых обязательств навязанным истцом ответчику посредником ООО «Агро С+», не выполнившего в полном объеме свои обязательства по внесению лизинговых платежей, путем использования механизма поручительства; СПК «Пролетарский» владел транспортными средствами, приобретенными на основании договора финансовой субаренды (сублизинга); факт полного расчета СПК «Пролетарский» за предмет лизинга подтвержден материалами дела; основания для отказа в переходе права собственности на предмет лизинга в указанном случае в договоре и в Государственной программе поддержки сельхозтоваропроизводителей отсутствуют,  следовательно, оснований для применения срока исковой давности к встречным требованиям не имеется.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

АО «Росагролизинг» и «АГРО С+», извещенные посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителей в судебное заседание не направили, о причинах неявки не сообщили.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения сторон, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие их представителей по правилам статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель СПК «Пролетарский» поддержал возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве, просил оставить оспариваемое решение без изменения, апелляционную жалобу АО «Росагролизинг» без удовлетворения.

Заслушав представителя СПК «Пролетарский», исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены или изменения.

Из представленных в материалы дела документов следует, что АО «Росагролизинг» является государственной лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельхозтоваропроизводителей, осуществляемой путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации, и исполнителем Государственной программы развития сельского хозяйства и регулирования рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 14.07.2012 года № 717 (в ред. от 09.02.2023 года). 

Между АО «Росагролизинг» (лизингодателем) и ООО «Агро С+» (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 10.07.2009 № 2009/АКМ-8072, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество (далее – предмет лизинга) в соответствии со спецификацией (Приложение №1), составленной на основании заявки лизингополучателя № 2 от 07.05.2009 за оговоренную плату. 

Выбор продавца предмета лизинга по договору осуществлен лизингополучателем (пункт 1.1 договора). 

На основании пункта 1.2 договора лизинга, предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (далее – сублизингополучатели) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга. 

Пунктом 1.4 договора лизинга установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев. 

За владение и пользование предметом лизинга, лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором. 

Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 4 934 264 рубля, в том числе НДС 18% – 752 684 рубля 36 копеек. 

По договору выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в Приложении № 1 к договору. 

Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, указанным в Приложении № 2, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору (пункт 3.1 договора лизинга). 

Согласно спецификации предметом лизинга по договору 10.07.2009 № 2009/АКМ8072 являются автомобиль КамАЗ VIN 

<

***>, автомобиль КамАЗ VIN 

<

***>. 

В Приложении № 2 к договору лизинга определен график осуществления лизинговых платежей по договору лизинга. 

Актом приема-передачи в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-8072 АО «Росагролизинг» передало ООО «Агро С+» предмет лизинга автомобили КамАЗ VIN 

<

***>, КамАЗ VIN 

<

***>, в общем количестве 2 штуки. 

Уведомлением от 29.04.2016 исх.№ 22/14824 АО «Росагролизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга, в связи с ненадлежащим исполнением третьим лицом обязанности по внесению лизинговых платежей. 

Согласно тексту уведомления, договор лизинга расторгнут с 30.04.2016. 

Предмет лизинга в пользу АО «Росагролизинг» не возвращен. 

СПК «Пролетарский» письмом от 09.04.2021 № 21 известило АО «Росагролизинг», что между ООО «Агро С+» и СПК «Пролетарский» заключен договор сублизинга от 03.08.2009 № 10/АКМ-8072, по условиям которого сублизингодатель обязуется передать, а сублизингополучатель обязуется принять во временное владение и пользование за оговоренную плату имущество, указанное в спецификации (Приложение № 1). 

Предмет сублизинга получен сублизингодателем по договору финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-8072 от 10.07.2009. 

Выбор предмета сублизинга и поставщика предмета сублизинга осуществлён сублизингополучателем на основании заявки сублизингополучателя № 1 от 07.05.2009 (пункт 1.1. договора сублизинга). 

Согласно Приложению № 1 к договору сублизинга, предметом сублизинга является автомобили КамАЗ VIN 

<

***>, КамАЗ VIN 

<

***>. 

Пунктом 1.5 договора сублизинга установлено, что предмет сублизинга предаётся сублизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев. 

Согласно пункту 3.1 договора за владение и пользование предметом сублизинга, сублизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором. 

Общая сумма лизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 5 680 264 рубля, в том числе НДС 18% – 866 480 рублей 57 копеек. 

Пунктом 8.7 договора сублизинга стороны установили, что по окончанию срока сублизинга и при условии своевременного внесения полной суммы лизинговых платежей, сублизингополучатель имеет право приобрести предмет сублизинга в собственность в соответствии с действующим законодательством, но не раньше, чем по договору финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ- 8072 от 10.07.2009. 

Выкупная цена предмета сублизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей по договору. 

В материалы дела представлены платежные поручения в доказательство перечисления СПК «Пролетарский» в адрес ООО «Агро С +» сублизинговых платежей по договору субаренды (сублизинга) от 03.08.2009 № 10/АКМ-8072. 

В соответствии со справкой ООО «Агро С +» сообщило СПК «Пролетарский» о том, что по состоянии на 12.08.2019 лизинговые платежи по договору финансовой субаренды (сублизинга) № 10/АКМ-8072 от 03.08.2009 за 2 единицы техники оплачены в полном объеме в размере 5 573 368 рублей. 

Поскольку выкупная цена перечислена на расчетный счет АО «Росагролизинг», СПК «Пролетарский» просило АО «Росагролизинг» передать ему спорные транспортные средства. 

АО «Росагролизинг» указало, что имущество, составляющее предмет лизинга, не было передано в собственность ООО «Агро С +», следовательно, должно остаться в собственности АО «Росагролизинг». 

СПК «Пролетарский» отметило, что фактические отношения лизинга возникли между АО «Росагролизинг» и СПК «Пролетарский», о наличии заключенного договора сублизинга между ООО «Агро С +» и СПК «Пролетарский» АО «Росагролизинг» было известно, поскольку из пункта 1.2 договора лизинга следует, что ООО «Агро С +» самостоятельно без согласия лизингодателя осуществляет передачу полученного в лизинг имущества в сублизинг по своему усмотрению, ООО «Агро С +» не имело самостоятельного правового и материального интереса в получении имущества в лизинг, а действовало как финансовый посредник между СПК «Пролетарский» и АО «Росагролизинг», таким образом, спорное имущество подлежит передаче СПК «Пролетарский».

Ссылаясь на указанные обстяотельства, АО «РосАгроЛизинг» и СПК «Пролетарский» обратились в арбитражный суд с настоящими иском и встречным иском соответственно.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)» №164-ФЗ (далее – Закон №164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным законом и договором лизинга.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об арендной плате.

На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона № 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В соответствии со статьей 28 Закона № 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного закона.

Статьями 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона № 164-ФЗ установлено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона № 164-ФЗ следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2).

В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем (пункт 9).

Для правильного разрешения спора, связанного с договором выкупного лизинга, судам необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Как следует из материалов дела, между АО «Росагролизинг» и ООО «Агро С +» заключен договор лизинга, а между ООО «Агро С +» и СПК «Пролетарский» заключен договор сублизинга, по которым СПК «Пролетарский» переданы в сублизинг сорные транспортные средства. 

СПК «Пролетарский» свои обязательств по уплате лизинговых платежей (пункт 3.1. договора сублизинга) исполнил в полном объеме, в том числе и в части оплаты выкупной цены, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и справкой ООО «Агро С+» по состоянию на 12.08.2019, не оспоренными сторонами. 

Надлежащее исполнение субарендатором обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором финансовой субаренды (сублизинга) от 03.08.2009 № 10/АКМ-8072, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 59 Постановления Правительства Российской Федерации от 19.01.1998 года № 55 «Об утверждении Правил продажи отдельных видов товаров» (действовавшего на момент заключения договора лизинга и договора сублизинга) при передаче товара покупателю одновременно передаются установленные изготовителем комплект принадлежностей и документы, в том числе сервисная книжка или иной заменяющий ее документ, а также документ, удостоверяющий право собственности на транспортное средство или номерной агрегат, для их государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке. 

Поскольку СПК «Пролетарский» в договорных отношениях с АО «Росагролизинг» не состояло, оно не может быть признано лицом, ответственным за невыполнение ООО «Агро С +» обязательств, принятых по договору сублизинга, за исключением случаев установления судом обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утрачивает возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 № 16848/11, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» сублизингом признается вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. 

Лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ними не возникает отношений по финансовой аренде, для которых в силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя.

Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежит регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона № 164-ФЗ. 

Пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем (договор купли-продажи будущей вещи). 

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, ООО «Агро С+» не осуществляло деятельность в качестве лизинговой компании, а договор сублизинга по правилам пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит квалификации как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи. 

В соответствии с частью 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. 

Согласно пунктам 6.2, 6.2.1 договора лизинга, лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга, если лизингополучатель не исполнит своего обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение тридцати календарных дней, считая от даты, указанной в графике осуществления лизинговых платежей по договору лизинга. 

При таких обстоятельствах, достижение для СПК «Пролетарский» желаемого экономического результата – пользования имуществом по договору сублизинга, зависело от исполнения ООО «Агро С+» условий договора лизинга. 

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление признаков злоупотребления правом при оценке договорных отношений сторон, лежащих в основе рассматриваемого судом спора, является императивным полномочием суда, применяемым им не только и не столько в связи с соответствующим заявлением стороны спора, но и по своей инициативе. 

Представленными в материалы дела документами подтверждается тот факт, что на территории Алтайского края АО «Росагролизинг» реализовано «схемное решение» при формировании договорных отношений сторон, которое выразилось в отказе АО «Росагролизинг» заключать договоры лизинга напрямую с сельхозтоваропроизводителями, непосредственно заинтересованными в получении и использовании предметов лизинга. 

АО «Росагролизинг» заключало договоры лизинга только с региональным оператором – ООО «Агро С+», который заключал договоры сублизинга с непосредственными получателями предмета лизинга, а они были обязаны заключить с АО «Росагролизинг» договоры поручительства и отвечать за исполнение договора лизинга лизингополучателем ООО «Агро С+», поскольку помимо обязанности оплачивать лизинговые платежи по договору сублизинга, сельхозпредприятие должно было отвечать за исполнение обязательства третьим лицом. 

Заключенный договор финансовой аренды (лизинга) от 10.07.2009 № 2009/АКМ-8072 предусматривал не только право ООО «Агро С+» на передачу предмета лизинга в сублизинг, но и вознаграждение в размере 2,5% от суммы заключенного договора лизинга (абзац 3 пункта 1.2 договора лизинга). 

Постановлением ФАС Московского округа от 30.10.2015 по делу № А40-18304/15, постановлением Президиума ВАС РФ № 17388/12 от 21.05.2013, определением ВАС РФ от 19.03.2014 № ВАС-16955/12 указано на необходимость анализа структуры договорных отношений (схемы), реализованной лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также определено, что в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. 

Если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. Данные положения подлежат применению в случае, когда лизингодатель предоставляет самостоятельно кандидатуру третьей стороны в качестве финансового посредника как одно из условий для оформления договорных отношений с заинтересованным лицом. 

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в действиях АО «Росагролизинг» имеются признаки злоупотребления правом, о чем свидетельствуют навязывание своей кандидатуры для финансового посредничества, применение различных способов обеспечения исполнения обязательств этой кандидатуры за счет третьих лиц; перенесение риска ненадлежащего исполнения своих финансовых обязательств навязанным истцом ответчику посредником ООО «Агро С+», не выполнившего в полном объеме свои обязательства по внесению лизинговых платежей, путем использования механизма поручительства. 

ООО «Агро С+», заключая договор лизинга, фактически выступало финансовым посредником между ОАО «Росагролизинг» и СПК «Пролетарский». 

Целью заключения договора сублизинга являлось приобретение в собственность имущества по договору сублизингополучателем – сельхозпроизводителем Алтайского края. Передавая имущество в сублизинг, лизингополучатель – сублизингодатель фактически становился финансовым посредником между лизингодателем и сублизинго получателем, о чем свидетельствую вышеуказанные обстоятельства. 

Проанализировав структуру договорных отношений, реализованную лизингодателем и лизингополучателем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются факты, свидетельствующие о злоупотреблении правом в том числе и со стороны ООО «Агро С+». 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления № 17, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать, что в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. 

Если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя.

В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя. 

В материалах дела отсутствуют доказательства о намерении ООО «Агро С+» самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, в связи с чем функция лизингополучателя сводилась к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. 

В настоящем случае, лизингополучатель, заключив договор лизинга, перестал оплачивать лизинговые платежи, при этом регулярно получая от СПК «Пролетарский» денежные средства в счет исполнения обязательств по договору сублизинга. 

Учитывая добросовестность поведения и надлежащее исполнение обязательств со стороны СПК «Пролетарский», в чьем владении находятся спорное имущество без надлежащих документов, а также обязанность лизингодателя (сублизингодателя) оформить переход права собственности на предмет лизинга в случаях, предусмотренных договорами аренды, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что СПК «Пролетарский» не может быть лишено защиты, в связи с чем, руководствуясь принципами гражданского законодательства Российской Федерации, установленными статьями 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, необходимости обеспечения беспрепятственного осуществления гражданских прав, восстановления нарушенных прав, добросовестности участников гражданских правоотношений, суд первой инстанции признал требование СПК «Пролетарский» обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Возложение на АО «Росагролизинг» обязанности передать приобретенное СПК «Пролетарский» транспортные средства, не лишает его права на предъявление иска к арендатору о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ8072 от 23.07.2009, что им и было сделано в рамках дела о банкротстве ООО «Агро С+». 

Таким образом, учитывая, что доказательств наличия намерений ООО «Агро С+» самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности представлено не было, функция лизингополучателя сводилась к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, АО «Росагролизинг» в договорных отношениях с СПК «Пролетарский» не состоит, СПК «Пролетарский» в полном объеме выплатило сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, что подтверждается представленными в дело доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и наличия оснований для удовлетворения требований СПК «Пролетарский».

Оснований считать, что ООО «Агро С+» вышло за пределы договора лизинга № 2009/АКМ-8072 от 10.07.2009 у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая объем заключенных договоров лизинга между АО «Росагролизинг» и ООО «Агро С+», по которым только основная задолженность на момент признания последнего банкротом составляла 175 136 435 рублей, очевидно, что ООО «Агро С+» никак не могло использовать всю взятую в лизинг технику самостоятельно.

Полагается, что АО «Росагролизинг» знало о неисполнении обязательств ООО «АгроС+» с 25.08.2011, поскольку трижды обращалось в суд о взыскании задолженности по договору №2009/АКМ-8072 от 10.07.2009. 

При этом АО «Росагролизинг» не воспользовалось правом, предусмотренным пунктом 3.4 договора лизинга № 2009/АКМ-8072 от 10.07.2009, которым стороны согласовали безакцептное списание суммы задолженности с расчетного счета ООО «АгроС+», хотя имело такую возможность.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на то, что ООО «АгроС+» не уведомило АО «Росагролизинг» о заключении договора сублизинга с СПК «Пролетарский» № 10/АКМ-8072 от 03.08.2009, тем не менее 03.08.2009 заключает напрямую с СПК «Пролетарский» договор поручительства № 1ДП/АКМ-8072, где обязывает СПК «Пролетарский» взять на себя поручительство по исполнению обязательств ООО «АгроС+» по договору лизинга № 2009/АКМ-8072 от 10.07.2009 между АО «Росагролизинг» и ООО «АгроС+». 

Вопреки доводам АО «Росагролизинг», именно оно является надлежащим ответчиком по требованиям СПК «Пролетарский», поскольку, учитывая установленные по делу обстоятельства, правовых оснований для предъявления СПК «Пролетарский» требований к иным лицам, не имеется.

Довод АО «Росагролизинг» о пропуске СПК «Пролетарский» срока исковой давности по заявленным требованиям, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая оценка.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Суд апелляционной инстанции также отмечает на отсутствие оснований в применении последствий пропуска срока исковой давности на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с наличием в действиях АО «РосАгроЛизинг» и ООО «АгроС+» злоупотребления правом, о чем было указано выше. 

Довод жалобы о том, что положения пункта 9 Постановления № 17 к правоотношениям сторон, рассматриваемым в рамках настоящего дела, неприменимы, является несостоятельным, поскольку основан на ошибочном толковании указанной нормы материального права. 

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01 июля 2024 года Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-12240/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Ю.М. Лопатина

 

Судьи                                                                                                           Е.В. Афанасьева

 

                                                                                                                      ФИО1