ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7420/2024, 10АП-7423/2024

Дело № А41-79780/2023

07 июня 2024 года

г. Москва

 

          Резолютивная часть постановления 30 мая 2024 года

          Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., 

судей Коновалова С.А., Семушкиной В.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кононихиной Е.О., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Стройеврокомплект» на решение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2024 по делу № А41-79780/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» – ФИО1 по доверенности от 01.01.2024; 

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Стройеврокомплект» – ФИО2 по доверенности от 23.09.2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» (далее – истец, ООО «ПластРесурс», общества) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Стройеврокомплект» (далее – ответчик, ООО «ТД Стройеврокомплект», торговый дом) о взыскании задолженности по договору поставки № 043-219-Ф от 05.08.2019 в размере 1 250 095,11 руб., неустойки в размере 1 521 647,69 руб. (с учетом уточнения иска).

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.

Стороны обжаловали решение в апелляционном порядке.

Истец указывает на ошибки в описательной и мотивировочной частях решения. По мнению истца, суд неверно указал документы - основания спорной задолженности. Также истец указывает на отсутствие правовой оценки доводам ответчика о пропуске срока исковой давности и снижении неустойки по расчету по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в апелляционной жалобе заявляет, что суд первой инстанции не учел факт погашения задолженности первоначальному кредитору, указывает, что суд не учел зачет встречного требования.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

05 августа 2019 года между ООО «Полимер» (поставщик) и торговым домом (покупатель) был заключен договор поставки № 043-219-Ф на поставку строительных и отделочных материалов, товар светотехнического и электротехнического назначения.

Согласно договору поставка товара осуществляется на основании товарных накладных. 

В период с 2020 года по 2022 год в рамках договора ООО «Полимер» поставило в адрес ответчика товар на общую сумму 3 148 425 руб. 65 коп., в том числе НДС 20% - 524 737 руб. 60 коп. 

Поставленный товар ответчик принял, о чем имеются подписи уполномоченных представителей ответчика в товарно-транспортных накладных. Претензий по количеству и/или качеству поставленного товара ответчик не предъявлял. 

Со своей стороны ответчик не произвел оплату поставленных товаров на общую сумму 1 250 095,11 руб. согласно следующим УПД: 

13.07.20

УПД (ПЛР00002091 от 13.07.2020)

147 239,75

Частичная оплата на сумму                 109 767,38 от 09.08.2022

03.08.20

УПД (ПЛР00002457 от 03.08.2020)

115 966,54

Нет оплаты

17.08.20

УПД (ПЛР00002485 от 17.08.2020)

2 179,54

Нет оплаты

01.09.20

УПД (ПЛР00002694 от 01.09.2020)

136 729,51

Нет оплаты

01.10.20

УПД (ПЛР00003250 от 01.10.2020)

58 271,72

Нет оплаты

02.11.20

УПД (ПЛР00003616 от 02.11.2020)

73 121,90

Нет оплаты

01.12.20

УПД (ПЛР00004037 от 01.12.2020)

136 237,47

Нет оплаты

01.02.21

УПД (ПЛР00000189 от 01.02.2021)

34 042,68

Нет оплаты

01.03.21

УПД (ПЛР00000457 от 01.03.2021)

73 963,23

Нет оплаты

22.03.21

УПД (ПЛР00000662 от 22.03.2021)

565 358,09

Нет оплаты

01.12.21

УПД (ПЛР00003146 от 01.12.2021)

16 752,06

Нет оплаты

Всего:

 

1 359 862,49

109 767,38

Задолженность:

 

1 250 095,11

01.12.2022 года ООО «Полимер» (поставщик) и ООО «ПластРесурс» (истец) заключили договор № 1/Ц/22 уступки прав, в соответствии с условиями которого поставщик передал, а истец принял права требования оплаты задолженности на сумму 1 416 523 руб. 80 коп., в том числе НДС 20% - 236 087 руб. 32 коп., возникшей на основании договора и перечисленных в настоящем иске товарных накладных.

Ответчик был уведомлен о произведенной уступке надлежащим образом путем направления соответствующего письма 23.12.2022, которое было получено адресатом 19.01.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании направления с почтовым идентификатором 14100272016051.

Соблюдая досудебный порядок урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика письмо исх. № 018/1222 от 22.12.2022 с требованием вернуть образовавшуюся задолженность.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с исковым заявлением. 

 

ООО «ТД СЕК» в обоснование своей правовой позиции указывает на то, что им 20.01.2023 в адрес ООО «ПластРесурс» было направлено уведомление о зачете встречных требований. 

После получения уведомления об уступке права (требования) от истца 20.01.2023 между ООО «ТД СЕК» и ИП ФИО3 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ИП ФИО3 уступил ООО «ТД СЕК» право требования к первоначальному кредитору ООО «Полимер» по договору на оказание услуг хранения №042-219-Ф от 05.08.2019, заключенному между ООО «Полимер» и ИП ФИО3 

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, поскольку факт наличия задолженности подтвержден документально. Основания для зачета встречных требований судом не установлены, равно как и основания для применения исковой давности.

Судебная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Так, в силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Согласно пункту 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу пункта 3 статьи 488 названного Кодекса в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Материалам дела подтверждено наличие на стороне ответчика спорной задолженности. В апелляционной жалобе ответчик не ставит под сомнение факт наличия спорной задолженности.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на наличие оснований для зачета встречного требования. По мнению ответчика, судом первой инстанции не учтено, что хотя договор переуступки и был заключен между ООО «ТД СЕК» и ИП ФИО3 после того, как ООО «ТД СЕК» получило уведомление о переуступке от истца, но обязательства ООО «Полимер» (первоначальный кредитор) перед ИП ФИО3 возникло до того, как была совершена переуступка права требования ООО «ПластРесурс», в связи с чем обязательства сторон подлежат прекращению путем зачета.

Действительно, после получения уведомления об уступке права (требования) 20.01.2023 между ответчиком и ИП ФИО3 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ИП ФИО3 уступил ответчику право требования к ООО «Полимер» по договору на оказание услуг хранения №042-219-Ф от 05.08.2019, заключенному между ООО «Полимер» и ИП ФИО3 

20 января 2023 года ответчик направил в адрес ООО «Полимер» (первоначального кредитора) заявление о зачете встречных требований и уведомление о цессии, которые были получены первоначальным кредитором 27.01.2023, что следует из представленных ответчиком в материалы дела документов. 

При заключении договора цессии №1/Ц/22 от 01.12.2022 истец не знал и не должен был знать о наличии между первоначальным кредитором и ИП ФИО3 договора оказания услуг хранения №042-219-Ф/1 от 05.08.2019. 

Истец надлежащим образом уведомил ответчика о произошедшей уступке права требования между ООО «ПластРесурс» и ООО «Полимер». 

Однако заявление о зачете было направлено ответчиком в адрес первоначального кредитора, когда право требования к ответчику уже перешло в пользу истца, который не был уведомлен о наличии у первоначального кредитора долга и правомерности оснований его возникновения перед ответчиком, как и не был уведомлен о прекращении обязательства зачетом.

В условиях осведомленности о состоявшейся смене кредитора ответчик, игнорируя данное обстоятельство, осуществлял действия, направленные на погашение долга перед первоначальным кредитором путем зачета встречных однородных требований в одностороннем порядке. 

Следовательно, ответчик несет риск исполнения обязательства ненадлежащему кредитору (п. 1 ст. 312 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.  Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания. 

Согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда РФ №307-ЭС15-6545 от 25.09.2015, из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору. 

Таким образом, нельзя признать правомерными действия ответчика по проведению зачета с первоначальным кредитором, так как после уведомления 19.01.2023 о состоявшейся уступке требований, он являлся ненадлежащим кредитором. 

При этом к новому кредитору встречных требований заявлено не было, документы, подтверждающие задолженность первоначального кредитора перед ответчиком, были представлены только в судебное заседание в ходе производства по делу. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

 Для того, чтобы зачет состоялся, заявление должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам ст. 165.1 ГК (сообщение считается доставленным и в тех случаях, когда оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с сообщением) (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ № 6).

Обязательства ООО «Полимер» перед ИП ФИО3 возникли до уступки права требования истцу. Однако право требования ответчика к первоначальному кредитору возникло 20.01.2023 (в соответствии с п. 1.1 договора уступки требования (цессии) от 20.01.2023), то есть на момент получения уведомления об уступке прав требований у ответчика не существовало. 

По своей природе институт взаимозачета направлен на то, чтобы не допустить ухудшение положения должника. В связи с этим должник может заявить о зачете цессионарию только в том случае, если у него имелась реальная или потенциальная возможность заявить о зачете цеденту. При приобретении требования к цеденту после получения уведомления об уступке такая возможность у должника отсутствовала. 

Торговый дом не имел права требования до получения уведомления об уступке от первоначального кредитора и приобрел его только после того, как узнал о произведенной уступке в пользу ООО «ПластРесурс».

Таким образом, зачет встречных требований в рассматриваемых обстоятельствах невозможен.

Судебная коллегия обращает внимание на то, что заявления ответчика о применении исковой давности и снижении неустойки получили правовую оценку суда первой инстанции, которая не ставится под сомнение ответчиком в апелляционной жалобе.

Судебная коллегия соглашается с доводом истца о том, что суд первой инстанции допустил фактическую ошибку при составлении описательной и мотивировочной частей решения, поскольку в обоснование возникновения задолженности ответчика сослался на изначально представленные истцом УПД, хотя впоследствии истцом заявлено об уточнении исковых требований с уточненным основанием возникновения задолженности с приложением УПД, которые были приобщены к материалам дела.

В силу пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Ввиду изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2024 по делу                            № А41-79780/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Стройеврокомплект» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий судья                                                        Л.В. Пивоварова

 

Судьи:                                                                                                С.А. Коновалов     

 

                                                                                                 В.Н. Семушкина